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# Introduction

## Modèle d'affaires du Groupe /DPEF/

# Présentation du Groupe

1.1L’histoire
1.2Le marché du cloud computing
1.2.1Le cloud computing
1.2.2Un marché important et en forte croissance
1.2.3Une position de leader européen du cloud
1.3L’activité
1.3.1Une offre complète de solutions
1.3.2La segmentation client
1.3.3Empreinte géographique
1.4Stratégie et objectifs
1.4.1Développer les segments de clientèle clé
1.4.2S’adresser à un marché plus large
1.4.3Étendre l’empreinte géographique
1.4.4Accélérer grâce à une croissance externe ciblée
1.4.5Objectifs 2024 et 2025
1.5Les atouts concurrentiels d’OVHcloud
1.5.1Le seul acteur européen de cette taille
1.5.2Une suite complète de solutions
1.5.3Une demande croissante de souveraineté des données
1.5.4Prévisibilité et transparence des prix avec le meilleur rapport prix/performance
1.5.5Un modèle verticalement intégré
1.5.6L’innovation reposant sur un écosystème de partenaires et une approche systématique
1.5.7Des valeurs qui favorisent une culture de collaboration et d’entreprise
1.6Environnement législatif et réglementaire
1.6.1Législation et réglementation dans l’Union européenne
1.6.2Législation et réglementation aux États‐Unis
1.7Organisation du Groupe
1.7.1Organigramme simplifié
1.7.2Filiales et participations

## 1.1L’histoire

La position d’OVHcloud en tant que premier fournisseur européen de cloud remonte à sa fondation en 1999 en tant que société d’hébergement Internet en France. Au cours des vingt dernières années, OVHcloud s’est considérablement développé, d’abord en développant son infrastructure et en accroissant sa présence en Europe, puis en diversifiant ses offres de cloud et en étendant ses activités à l’échelle mondiale.

###### Développements clés

1999 | OVH a été fondé par Octave Klaba comme l’une des premières sociétés d’hébergement Internet en Europe.
2000 | Premières accréditations de domaines de premier niveau .fr et .be.
2002 | OVH commence à fabriquer ses propres serveurs.
2003 | Première utilisation d’une technologie exclusive de refroidissement par eau pour les serveurs.
2004 | Première expansion géographique en Pologne et en Espagne.
2005 | Ouverture du premier datacenter, à Roubaix, en France.
2006 | Ouverture d'un datacenter en Allemagne. Déploiement d’un réseau propriétaire de fibre optique.
2008 | Extension de l’offre aux télécommunications et à l’accès à Internet. Expansion en Italie, au Portugal et au Royaume-Uni. Ouverture d’un datacenter supplémentaire à Roubaix, en France.
2009 | Poursuite de l’expansion en Europe, notamment aux Pays-Bas, en Irlande, en Finlande, en Lituanie et en République tchèque. OVH lance les serveurs Bare metal 10 Gbps.
2010 | Expansion dans les services cloud. Ouverture d’un troisième datacenter à Roubaix, en France.
2011 | OVH devient le n° 1 européen de l’hébergement de sites Internet. Ouverture du quatrième datacenter à Roubaix, France. Lancement de l’offre de cloud public.
2012-2015 | Expansion en dehors de l’Europe, notamment aux États-Unis et au Canada. Ouverture de trois nouveaux datacenters en France et d’un centre à Beauharnois, au Canada.
2014 | Lancement du projet OpenStack pour le cloud public et Vrack (un réseau privé sur des serveurs dédiés).
2016 | Datacenters supplémentaires à Roubaix, France et Beauharnois, Canada. OVH lève 250 millions d’euros de capital lorsque KKR et TowerBrook Capital Partners deviennent actionnaires.
2017 | Acquisition de vCloudAir, l’ancienne offre de cloud de VMware. De 2017 à 2020, poursuite de l’expansion géographique, avec l’ouverture de datacenters aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Pologne, à Singapour, en Australie, en France et au Canada.
2018 | « OVHcloud » est adopté comme nouveau nom du Groupe, soulignant sa position de fournisseur de services cloud. M. Michel Paulin est nommé directeur général. Ouverture d’un bureau en Inde. Lancement de Gscan (fonctions d’alerte et de surveillance à grande échelle).
2019 | OVHcloud introduit la technologie Kubernetes dans ses solutions de cloud public ainsi qu’une gamme d’unités de traitement haute performance. Elle étend ses partenariats à l’international. OVHcloud reçoit sa certification de sécurité Hébergeur de Données de Santé (HDS).
2020 | Acquisition d’OpenIO et d’Exten. OVHcloud devient un membre fondateur de l’initiative GAIA‐X.
2021 | OVHcloud continue d’étendre ses partenariats, annonçant des collaborations avec IBM et Atempo, Atos, Orange Business Services, Capgemini, mongoDB et Thales. OVHcloud reçoit sa qualification de sécurité SecNumCloud. OVHcloud s’est introduit en bourse le 15 octobre 2021 sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris afin de financer sa stratégie de croissance, dont notamment son expansion géographique, la construction des datacenters, le développement de nouveaux produits et le cas échéant d’opérations de croissance externe.
2022 | Acquisition de ForePaaS. OVHcloud atteint plus de 80 solutions IaaS et PaaS disponibles.
2023 | Ouverture de nouveaux datacenters en France et en Inde. OVHcloud obtient un score de 71/100 par S&P Global ratings, reflet de l’engagement du Groupe à conduire la révolution des données pour un avenir responsable. OVHcloud renforce ses solutions PaaS, notamment pour l’intelligence artificielle.

## 1.2Le marché du cloud computing

### 1.2.1Le cloud computing

Le cloud computing consiste à fournir aux utilisateurs des ressources de stockage, de calcul et de réseau, à la demande. Les ressources du cloud sont situées dans des datacenters qui abritent des serveurs et des équipements utilisés pour traiter, stocker et transmettre des données. Les utilisateurs de services de cloud computing peuvent accéder aux données stockées et donner des instructions aux unités de traitement pour qu’elles exécutent des fonctions de calcul automatiquement, sans avoir besoin d’une interaction humaine, ce qui réduit au minimum les capacités de calcul et de stockage nécessaires sur leurs appareils (tels que les ordinateurs personnels, les tablettes et les téléphones mobiles). Où qu’ils se trouvent, tant qu’ils disposent d’une connexion Internet, les utilisateurs peuvent accéder aux services informatiques par le biais du cloud.

Les entreprises peuvent créer et exploiter leurs propres datacenters en faisant appel à du personnel informatique interne, ou elles peuvent externaliser tout ou partie des fonctions à des fournisseurs de services de cloud computing tels qu’OVHcloud. Pour de nombreuses entreprises, le temps et l’investissement financier requis rendent le cloud computing propriétaire moins attrayant que l’externalisation, qui implique de ne payer que pour les ressources qu’elles utilisent réellement. En outre, il peut être difficile pour les entreprises qui ne sont pas spécialisées dans les services informatiques d’innover aux niveaux requis afin de garantir que leur infrastructure de cloud computing leur offre des services et des protections adéquats, tels que la sécurité des données. Les systèmes informatiques internes peuvent également ne pas être suffisamment évolutifs pour répondre aux demandes de charge de pointe (à moins que les entreprises ne maintiennent une capacité excédentaire coûteuse).

Les serveurs maintenus dans les datacenters peuvent être utilisés pour de multiples fonctions, chacune d’entre elles étant accessible par une « machine virtuelle » créée sur le serveur. Les machines virtuelles sont exploitées et séparées les unes des autres par une plateforme logicielle appelée « couche de virtualisation ». Chaque machine virtuelle peut avoir son propre système d’exploitation qui permet aux utilisateurs de développer et d’exécuter des applications. Grâce à une fonction appelée « hyperviseur », la capacité du serveur est allouée aux machines virtuelles en fonction des demandes des utilisateurs. Plus récemment, des applications logicielles ont été écrites pour être regroupées dans des « conteneurs » qui s’exécutent directement sur le système d’exploitation du serveur lui‐même, coordonnés par des plateformes connues sous le nom de systèmes d’« orchestration », qui prennent généralement moins de place et peuvent offrir de meilleures performances que les piles de virtualisation basées sur un hyperviseur.

La possibilité de créer plusieurs machines virtuelles dans chaque serveur ou de déployer des systèmes basés sur des conteneurs permet à un fournisseur de services cloud de répartir sa capacité entre plusieurs groupes d’utilisateurs ou clients de manière sécurisée. Les fournisseurs de services peuvent dédier un serveur à un seul client (un système de « cloud privé »), en répartissant la capacité du serveur entre les groupes d’utilisateurs autorisés par le client. Un serveur peut également être partagé entre plusieurs clients (un système de « cloud public »). Les clients du cloud privé paient généralement des frais mensuels pour une capacité dédiée, qu’ils utilisent ou non cette capacité. Les clients du cloud public paient généralement pour la capacité qu’ils utilisent réellement.

Afin d’optimiser le coût des services cloud, de nombreuses entreprises déploient des stratégies de « cloud hybride », dans lesquelles elles combinent une capacité de cloud privé sur site ou externalisé, pour leurs fonctions et données les plus sensibles, avec une capacité de cloud public pour leurs besoins moins sensibles. Les clients déploient également des stratégies « multi‐cloud », en achetant des services de cloud auprès de plusieurs fournisseurs. Pour répondre à la demande croissante de services de cloud hybride et multi‐cloud, un fournisseur de cloud doit proposer des packages qui permettent aux différentes solutions de fonctionner comme un tout intégré.

Le cloud computing englobe une gamme de services comprenant la fourniture d’un accès à l’infrastructure (Infrastructure-as-a-Service ou « IaaS »), la sélection et l’exploitation de plateformes telles que des systèmes d’exploitation, des piles de virtualisation et des systèmes de sécurité (Platform-as-a-Service ou « PaaS »), et l’offre d’applications développées et pouvant fonctionner sur des plateformes cloud (Software-as-a-Service ou « SaaS »). Le graphique suivant illustre ces caractéristiques :

Le marché des solutions cloud comprend également des services Web destinés principalement aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises. Le marché du cloud web comprend essentiellement l’hébergement de sites web et de domaines, y compris la location de serveurs pour les sites web, la vente de services secondaires (tels que des progiciels) et les services d’enregistrement, de renouvellement et de transfert de noms de domaine.

### 1.2.2Un marché important et en forte croissance (1)

#### 1.2.2.1Aperçu du marché du cloud

###### Taille du marché en 2023

OVHcloud détient des positions de leader en Europe, sur la base du chiffre d’affaires, dans les services de cloud privé. OVHcloud est également reconnu par IDC et Forrester pour la force de ses offres de cloud public et de cloud privé.

Les chiffres de marché et de la croissance potentielle estimée qui sont présentés ci‐dessous sont nécessairement sujets à des incertitudes, et la croissance réelle peut s’avérer différente (éventuellement de manière significative).

(en milliards d’euros) | 2021 | 2022 | 2023 | 2027
--- | --- | --- | --- | ---
Dont IaaS | 85‐95 | 110‐120 | 140-150 | 315‐325
Dont PaaS | 70‐80 | 150‐160 | 110-120 | 250‐260
Taille du marché Iaas et PaaS | 150‐170 | 200‐220 | 250-270 | 560‐580

En 2023, le marché mondial des offres de cloud IaaS et PaaS était estimé à environ 250‐270 milliards d’euros. Cela comprend un marché de l'IaaS estimé à 140‐150 milliards d’euros et un marché du PaaS estimé à 110‐120 milliards d’euros.

Le marché IaaS comprend un montant estimé à 15,5-18,5 milliards d’euros en 2023 pour les services de cloud privé (y compris Bare Metal Cloud) et le reste pour le cloud public.

OVHcloud est convaincu que garantir aux clients l’accès à un service cloud protégé contre l’ingérence d’autorités non européennes est primordial pour nombre d’organisations publiques et privées qui traitent de données très sensibles. En 2020, Bain & Company a d’ailleurs affirmé qu’entre 15 et 30 % du seul marché européen des données serait concerné par cette exigence de souveraineté des données. Les secteurs de la santé, de la finance, des télécommunications et des services aux entreprises et aux citoyens, de l’aérospatial, de l’automobile, de la robotique, de la chimie et du luxe sont en effet en demande d’un tel outil.

Ainsi, depuis plusieurs années, OVHcloud développe une offre de confiance, conforme aux référentiels de sécurité des États membres de l’Union européenne. Outre la qualification SecNumCloud délivrée par l’ANSSI (le référentiel de cybersécurité français assurant une protection contre les lois extra‐européennes), sur laquelle OVHcloud a construit son offre Hosted Private Cloud powered by VMware en 2021, le Groupe a fait certifier plusieurs de ses produits avec des normes de confiance en Italie (Agid), en Espagne (ENS) et en Allemagne (C5), par exemple.

#### 1.2.2.2Tendances du marché du cloud privé et public

OVHcloud estime que la tendance de forte croissance du marché du cloud devrait se poursuivre dans les années à venir, les marchés mondiaux de l'IaaS et du PaaS devraient connaître une croissance annuelle composée aux alentours de 20 % entre 2023 et 2027.

OVHcloud estime que la croissance du marché a été tirée, et devrait continuer à l’être, par une augmentation constante des dépenses informatiques des entreprises, et une tendance continue à l’externalisation, notamment en ce qui concerne les dépenses informatiques consacrées au cloud.

Ces tendances de forte croissance, confirmées à moyen terme, sont impactées en 2023 et 2024 par un contexte macro-économique qui incite la plupart des acteurs économiques à rationnaliser leurs dépenses informatiques et notamment les dépenses cloud. Que ce soit dans le décalage de projets de migration ou l’optimisation des infrastructures cloud existantes.

Bien qu’OVHcloud s’attende à une croissance importante dans chacun des segments du marché, le taux de croissance peut varier significativement selon les segments, en fonction des usages spécifiques et des exigences des clients :

- le cloud public devrait être le segment le plus dynamique, avec une croissance annuelle supérieure à 20 % de 2023 à 2027 à l’échelle mondiale, grâce à une grande évolutivité et au large éventail d’utilisations potentielles des services de cloud public ;
- le cloud privé devrait également connaître une croissance importante, car les entreprises cherchent à combiner les besoins d’externalisation et de confidentialité des données. OVHcloud prévoit une croissance mondiale annuelle aux alentours de 10 % de 2023 à 2027 pour les services de cloud privé. OVHcloud estime que cette croissance sera alimentée par une tendance continue à l’externalisation, le développement de solutions de cloud hybride et multi‐cloud, et un besoin croissant de solutions dédiées et sécurisées avec de solides protections de la confidentialité des données, qui sont plus difficiles à assurer sur le cloud public.

Le marché du PaaS devrait connaître une croissance de plus de 20 %, tirée par l’intelligence artificielle et la gestion des bases de données.

Le marché des services cloud évolue également rapidement, modifiant certains des principaux facteurs de croissance du marché, en particulier pour les clients professionnels. Alors que la croissance globale reflète un besoin de stocker et de traiter des quantités toujours plus importantes de données, OVHcloud pense que le marché met davantage l’accent sur des sujets tels que la souveraineté des données, la sécurité des données et l’impact environnemental de la gestion des datacenters.

#### 1.2.2.3Le marché des services Web cloud

Le marché de l’hébergement de sites Internet et de domaines est estimé, en 2020, à environ 5 milliards d’euros au niveau mondial. OVHcloud opère sur le marché du Web cloud à travers l’hébergement de sites Internet et l’enregistrement de noms de domaine, ainsi qu’à travers la fourniture de services d’accès à Internet et de solutions de protocole voix sur Internet.

Le marché du Web cloud en Europe est plus mature que le marché du cloud privé et public. OVHcloud s’attend à ce que le marché de l’hébergement de sites Internet et de domaines en Europe continue à croître au cours des prochaines années, bien que peut-être à un rythme légèrement plus lent que précédemment.

OVHcloud estime que la croissance future du marché sera stimulée par le fait qu’une présence sur le Web est considérée comme essentielle pour de nombreuses entreprises, ainsi que par les possibilités de vente croisée et de vente de services supplémentaires aux utilisateurs actuels du Web cloud.

### 1.2.3Une position de leader européen du cloud

Le marché mondial du cloud privé est fragmenté, les cinq premiers acteurs représentant moins de la moitié du marché. OVHcloud estime être l’un des deux principaux fournisseurs de services de cloud privé en Europe continentale, avec IBM Cloud. Les autres principaux fournisseurs de cloud privé en Europe continentale sont Hetzner (Allemagne) et Rackspace (États‐Unis/international). En 2020, IBM Cloud et Rackspace étaient les leaders aux États‐Unis et en Europe du Nord (y compris le Royaume‐Uni), où OVHcloud détient une part de marché significative, bien qu’inférieure à 5 % étant donné la fragmentation du marché.

Le marché du cloud public est dominé par les « hyperscalers », Amazon Web Services, Microsoft Azure et Google Cloud Platform, qui représentaient ensemble environ 70 % du marché mondial du cloud public en 2022.

Sur la base de retours clients, OVHcloud estime que les facteurs clés qui déterminent le choix d’un fournisseur de services cloud comprennent le rapport prix/performance, la continuité et la fiabilité du service, la performance technique, la sécurité/souveraineté des données et la localisation du datacenter. Le rapport prix/performance est le critère le plus significatif dans le segment du Bare Metal Cloud, tandis que la continuité et la fiabilité ont une importance à peu près égale au rapport prix/performance dans le segment de l’Hosted Private Cloud, et représentent le facteur le plus important dans le segment du cloud public.

OVHcloud propose actuellement des offres PaaS dans des domaines tels que la virtualisation et l’intelligence artificielle intégrées à ses offres IaaS, et est en train d’initier et d’étendre sa présence sur le marché du PaaS. Pour cette raison, OVHcloud ne dispose pas d’une part de marché significative dans les offres PaaS identifiées, un marché actuellement dominé par les hyperscalers et, dans une moindre mesure, Oracle et IBM. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, OVHcloud prévoit d’étendre considérablement les composantes PaaS de ses offres, de se développer dans le domaine de l’intelligence artificielle et d’introduire des solutions dans des domaines tels que les DBaaS ou l’orchestration, qui devraient être très attrayantes pour sa clientèle cible composée de grandes entreprises et de sociétés technologiques.

## 1.3L’activité

### 1.3.1Une offre complète de solutions

#### 1.3.1.1Cloud privé

OVHcloud propose deux offres principales de cloud privé : le Bare Metal Cloud et le Hosted Private Cloud.

##### Bare Metal Cloud

Le service de Bare Metal Cloud d’OVHcloud fournit des serveurs physiques dédiés aux clients, qui ont un contrôle total sur le serveur, y compris le choix du système d’exploitation. Le Bare Metal Cloud leur permet d’avoir une expérience similaire à celle qu’ils auraient avec des solutions sur site gérées par leurs équipes internes, tout en profitant des avantages offerts par l’externalisation.

L’offre principale de Bare Metal Cloud d’OVHcloud commercialise des serveurs haut de gamme et des offres de services de moyen à haut niveau. OVHcloud dispose également d’une offre à prix modeste commercialisée sous la gamme « Eco » utilisant des serveurs rénovés qui fournissent des services de qualité à un coût réduit, tout en améliorant l’efficacité environnementale.

Les services de Bare Metal Cloud offrent aux entreprises clientes une puissance informatique de haut niveau et des accords de niveau de service stricts, dans un environnement sécurisé adapté aux applications sensibles. Le serveur peut être personnalisé pour répondre aux besoins du client, et peut être exploité sans qu’il soit nécessaire d’allouer la capacité du serveur à des machines virtuelles par le biais d’un hyperviseur, ce qui permet au client d’utiliser la pleine capacité du serveur. Toute capacité inutilisée peut être déployée en quelques minutes, bien que la capacité totale soit limitée par celle du serveur dédié.

Les clients du Bare Metal Cloud paient des frais mensuels qui dépendent des niveaux de performance qu’ils sélectionnent. Ils peuvent également choisir des options (telles que la personnalisation du serveur ou la sauvegarde des données) moyennant des frais supplémentaires.

Les principaux usages des services Bare Metal Cloud comprennent le calcul de données complexes, les opérations à faible latence, le streaming, les jeux en ligne, les applications d’entreprise critiques telles que les ERP et CRM.

##### Hosted Private Cloud

OVHcloud propose des services de Hosted Private Cloud à ses clients professionnels, fournissant des serveurs entièrement gérés par OVHcloud, y compris le système d’exploitation et la couche de virtualisation, en partenariat avec les offres de VMware ou Nutanix.

1. VM : Machine Virtuelle.

Au sein de son service de Hosted Private Cloud, OVHcloud propose deux offres principales : (i) Essential et (ii) Premier.

- Essential permet aux clients de bénéficier de serveurs dédiés et virtualisés, entièrement gérés par OVHcloud, avec un niveau de service de 99,9 %. Les clients d’Essential sont principalement des entreprises de taille moyenne.
- Premier fournit des serveurs virtualisés dédiés haut de gamme, et inclut la gestion du stockage virtuel et des sauvegardes ainsi qu’un support 24/7, avec un niveau de service de 99,9 %. Les serveurs sont certifiés pour héberger des informations provenant de clients de divers secteurs sensibles, notamment la santé en France (certification HDS), en Allemagne, en Italie, au Royaume‐Uni et en Pologne, et la finance, y compris les paiements par carte de crédit (certification PCI DSS). Les clients Premier sont principalement les grandes entreprises et le secteur public qui cherchent à passer à un fournisseur de services cloud.

Les services de Hosted Private Cloud d’OVHcloud fournissent aux clients un accès privé à des serveurs, à niveaux élevés de performance, qui peuvent être personnalisés pour répondre aux exigences spécifiques du client. Ils répondent aux besoins des clients qui recherchent l’isolement et la sécurité, des ressources évolutives et la résilience.

Les principaux usages des services de Hosted Private Cloud comprennent le déploiement dans le cadre de stratégies de cloud hybride, l’encodage de médias, l’analyse de big data, la reprise après sinistre, ainsi que le stockage et le traitement de données sensibles dans des secteurs clés tels que la santé, la finance et le secteur public.

#### 1.3.1.2Cloud public

OVHcloud propose des solutions de cloud public basées sur des technologies open source telles qu'OpenStack (une plateforme qui permet de déployer des ressources de traitement, de stockage et de mise en réseau) et Kubernetes (une plateforme d’orchestration de conteneurs, devenue un standard de marché). L’utilisation de ces plateformes standard offre aux clients une capacité de transfert de données facile et un accès volontairement transparent au code source, facilitant la réversibilité et éliminant le « verrouillage par le fournisseur ». Cette caractéristique de l’offre OVHcloud est particulièrement attrayante pour les clients qui cherchent à déployer des stratégies de multi‐cloud.

Les solutions de cloud public offrent aux utilisateurs une capacité de calcul pratiquement illimitée, la seule contrainte étant la capacité totale installée du fournisseur de cloud. Il est possible de déployer de nouvelles instances de cloud public automatiquement et en quelques secondes. Comme le service de cloud public est basé sur des serveurs partagés, les options de personnalisation sont définies par OVHcloud. Les niveaux de service sont élevés étant donné la flexibilité de l’architecture matérielle.

Les clients du cloud public paient des frais d’utilisation pour la capacité qu’ils utilisent réellement. Le modèle d’OVHcloud offre beaucoup plus de prévisibilité que les modèles utilisés par les hyperscalers et de nombreux autres concurrents. En particulier, contrairement aux hyperscalers, OVHcloud ne facture pas de frais supplémentaires pour les transferts de données sortants ou les appels API, sauf pour les stockages block et archive, et pour les services localisés en Asie‐Pacifique.

L’offre de cloud public du Groupe fournit trois services de cloud computing de base : la performance informatique (le compute), le stockage et les capacités réseau.

Les clients des solutions de cloud public OVHcloud peuvent choisir des services de cloud public entièrement évolutifs sur des machines virtuelles qui sont hébergées sur des serveurs et des réseaux partagés.

Le service de cloud public d’OVHcloud est intéressant pour les clients qui recherchent des ressources hautement évolutives, avec des demandes de gestion de pics importants sur plusieurs sites d’accès, et un degré élevé de résilience. Ce service est utilisé pour les applications à forte demande et les services qui utilisent de grands volumes de données, comme le streaming vidéo et musical.

Les clients du cloud public d’OVHcloud peuvent également choisir parmi un certain nombre de logiciels à la demande (SaaS) fonctionnant sur les serveurs du cloud public d’OVHcloud. En particulier, OVHcloud propose à ses clients des accès aux solutions de messagerie et de calendrier Microsoft Exchange, aux solutions de stockage et de gestion des données SharePoint et à la suite logicielle professionnelle Office365.

1. VM : Machine Virtuelle.

##### Serveur privé virtuel

OVHcloud offre également une option de serveur privé virtuel, fournissant des capacités informatiques situées sur des serveurs partagés, mais avec des machines virtuelles isolées par l’utilisation de réseaux privés virtuels.

L’option de serveur privé virtuel est intéressante pour les clients qui recherchent des ressources sur mesure, en particulier pour les opérations de courte durée avec des charges de travail et une demande de serveur volatiles. Les solutions de serveurs privés virtuels sont principalement utilisées pour les tests d’applications et autres projets ponctuels, la gestion des pics de charge de courte durée et les fonctions de sauvegarde.

1. VM : Machine Virtuelle.

##### Platform-as-a-Service (PaaS)

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, OVHcloud est en train de développer et de mettre en œuvre une offre PaaS complète, superposée aux produits IaaS de cloud privé et de cloud public. En plus de développer des produits en interne, OVHcloud a annoncé plusieurs partenariats et acquisitions, dans le but d’accélérer son plan de développement, ce qui lui permet de proposer plus de 80 solutions IaaS et PaaS à ses clients à la fin de l’exercice 2023, principalement dans les domaines suivants :

- Storage. OVHcloud propose aujourd’hui à ses clients un portefeuille complet d’offres de stockage telles qu’Object Storage S3 (High Performance et Standard), Block Storage, File Storage, Snapshot & Backup et Archive ;
- Database‐as‐a‐Service. Les logiciels de gestion des données permettent aux utilisateurs de gérer leurs bases de données afin de permettre les requêtes et les mises à jour. Ils comprennent des programmes qui exécutent des requêtes sur les données et fournissent une représentation visuelle des données dans des formats tels que les feuilles de calcul, permettant aux utilisateurs de construire des applications plus rapidement et d’automatiser la gestion des bases de données. OVHcloud a annoncé un partenariat en avril 2021 avec MongoDB, et en juillet 2021 avec Aiven pour rendre disponibles plusieurs types de base de données sur l’infrastructure d’OVHcloud ;
- AI, Machine Learning & Analytics. Les solutions d’intelligence artificielle et d’analytique comprennent des outils et des services soutenant l’analyse et la présentation des données. OVHcloud est particulièrement avancé dans les solutions de calcul haute performance pour l’intelligence artificielle et le machine learning, et entend poursuivre son développement dans ce domaine. En avril 2022, OVHcloud a annoncé l’acquisition de ForePaaS, une société spécialisée dans le domaine de l’analytics. Tout au long de l’année 2023, OVHcloud a renforcé son offre de produits liés à l’intelligence artificielle, comme AI Notebook, AI Deploy, AI Training, AI App Builder ou encore AI Endpoint ;
- Security & Encryption. OVHcloud élargit son offre de solutions de gestion de l’accès aux identités et de chiffrement, y compris le chiffrement de bout en bout qui sécurise les données des clients dans tous les états. En juillet 2021, OVHcloud a annoncé l’acquisition de BuyDRM, une société américaine spécialisée dans ce domaine ;
- Application platforms. Les plateformes d’applications sont des solutions logicielles de serveur back‐end fournissant aux développeurs un environnement d’exécution et de développement.

#### 1.3.1.3Web cloud et autres

OVHcloud propose des services de Web cloud depuis sa création en 1999. Avec sa position de leader sur le marché français et de fortes positions ailleurs en Europe, l’offre Web cloud assure une base de revenus stable et récurrente et une croissance régulière.

OVHcloud offre trois solutions principales aux clients du Web cloud :

- Web hosting et noms de domaine. Cela comprend la location de capacité d'hébergement sur des serveurs, permettant aux clients de connecter leurs sites web à Internet, ainsi que l’enregistrement, le renouvellement et le transfert de noms de domaine. Les clients peuvent choisir des forfaits de base offrant un ou quelques sites Web seulement, ou des forfaits destinés aux professionnels et aux développeurs qui souhaitent héberger plusieurs sites web, ainsi que des adresses électroniques et des options de stockage. OVHcloud propose à ses clients des services supplémentaires, tels que les certificats SSL (Secure Socket Layer), qui permettent des connexions sécurisées entre un serveur Web et un navigateur ;
- Téléphonie et connectivité. Les clients peuvent acheter des systèmes de VoIP (Voice over IP) leur permettant des utilisations telles que les standards téléphoniques et les systèmes de réponse vocale interactive. OVHcloud offre également à ses clients un accès à Internet via les réseaux ADSL et fibre optique, avec des forfaits de base et professionnels ;
- Support et services. OVHcloud propose à ses clients des niveaux supplémentaires de support et de services, qui regroupent un ensemble de soutions d’assistance, d’expertises et de services en ligne. Les offres de support peuvent être Business, qui correspond au niveau adapté aux environnements de production ou Enterprise, qui propose une expérience grand compte pour les environnements de production critique. Les services additionnels sont proposés dans l’offre de Professional Services, qui donne accès à du support technique et des conseils lors de projets de migration d’infrastructure ou de modification d’architecture IT.

Les principaux clients d’OVHcloud dans le segment du Web cloud sont les petites et moyennes entreprises, ainsi que certains particuliers et entrepreneurs. Les clients du Web cloud sont généralement à la recherche de services web et de communication sécurisés et fiables, pour établir leur présence sur le web, et pour numériser les fonctions de l’entreprise.

### 1.3.2La segmentation client

OVHcloud sert environ 1,6 million de clients, dont des grandes entreprises, des entités publiques, des petites et moyennes entreprises, et un large éventail de clients particuliers.

La clientèle est très diversifiée, les 50 premiers clients représentant environ 10 % du chiffre d’affaires de l’exercice 2023, et les 500 premiers clients représentant environ 24 % du chiffre d’affaires de l’exercice 2023.

#### Sociétés de technologie et de logiciels

OVHcloud a historiquement occupé une position forte auprès des entreprises technologiques, « digital native » ou « cloud native », car beaucoup de ces clients utilisent les services cloud depuis leur création. Ce groupe de clients comprend des éditeurs de logiciels et des entreprises qui comptent sur OVHcloud pour héberger les solutions PaaS et SaaS qu’ils vendent à leurs propres clients.

OVHcloud est en mesure de tirer parti de ses relations historiques solides avec cette communauté en raison de son rapport prix/performance et de sa capacité à concevoir des solutions très rapidement. Les clients de ce segment sont principalement attirés par les solutions sur mesure et la qualité de service d’OVHcloud, qui sont essentielles pour assurer la qualité de leurs propres activités, ainsi que par un degré élevé de sécurité des données et l’absence de « verrouillage par le fournisseur » offert par les solutions d’OVHcloud.

OVHcloud soutient ses clients des secteurs technologique et des logiciels, en accompagnant nombre d’entre eux depuis la phase de démarrage et le développement de solutions de type Software‐as‐a‐Service qu’ils fournissent à leurs propres clients en utilisant les solutions cloud d’OVHcloud. À mesure que ces clients se développent, OVHcloud continue à répondre à leurs besoins pour une gamme complète de solutions alors que leurs besoins se complexifient.

Une proportion importante des clients du secteur technologique d’OVHcloud s’abonnent aux produits et services d’OVHcloud initialement par le biais de canaux de marketing numérique, attirés par un accès rapide aux services et la possibilité de choisir parmi une large gamme de solutions qui peuvent être personnalisées en ligne pour répondre à leurs besoins.

#### Les grandes entreprises, les PME et les entités publiques

La clientèle d’OVHcloud composée de grandes entreprises, de PME, et d’entités publiques, est en train de migrer massivement vers le cloud. Avec ces clients, OVHcloud dispose d’un avantage unique du fait de son empreinte européenne, offrant une garantie de souveraineté des données que les autres grands fournisseurs ne sont pas en mesure de proposer. En plus de la souveraineté des données, OVHcloud attire les clients de ce segment par un des meilleurs rapports prix/performance, basé sur son modèle industriel verticalement intégré.

OVHcloud atteint sa clientèle de grandes entreprises et d’entités publiques principalement par le biais de sa force de vente interne, soit par l’intermédiaire de ses partenaires intégrateurs de systèmes informatiques.

OVHcloud occupe une position forte auprès des petites et moyennes entreprises, qui s’appuient sur OVHcloud pour une variété de services de cloud privé et public, souvent en commençant par des services de Web cloud et en les améliorant dans le cadre de projets de migration vers le cloud. OVHcloud estime que son succès auprès de ce segment de clientèle est largement dû à son rapport prix/performance et à sa fiabilité. Les petites et moyennes entreprises sont atteintes par une combinaison de canaux de marketing numérique, ainsi que par des intégrateurs de systèmes de taille moyenne et des forces de vente internes.

#### White‐Labellers, revendeurs et particuliers

OVHcloud exploite sa technologie en fournissant des services d’hébergement cloud à des revendeurs et des White‐Labellers, qui commercialisent les solutions d’OVHcloud à leurs propres clients sous leur propre marque.

Ce groupe de clients comprend des agences web et d’autres revendeurs qui comptent sur OVHcloud pour des services qu’ils commercialisent auprès d’une variété de leurs propres clients utilisateurs finaux. Les agences web (telles que Publicis et GoDaddy) ont historiquement représenté une base marketing forte pour OVHcloud, contribuant à sa position de leader sur le marché français du Web cloud. Les clients particuliers sont également inclus dans ce groupe de clients.

OVHcloud a récemment développé sa stratégie de vente indirecte en concluant des partenariats en marque blanche. Par exemple, OVHcloud gère des datacenters pour des tiers qui fournissent à leur tour des solutions à leurs propres clients, hébergées dans les datacenters gérés. L’offre de DCaaS (DataCenter‐as‐a‐Service) permet de fournir une solution de cloud public de confiance en marque blanche qui garantit la souveraineté des données et la conformité au RGPD.

### 1.3.3Empreinte géographique

OVHcloud a développé une empreinte mondiale avec une forte base de clients en Europe, aux États‐Unis et en Asie. L’expansion géographique est un élément important de la stratégie de croissance d’OVHcloud.

Pendant l’exercice 2023, OVHcloud a réalisé 49 % de son chiffre d’affaires auprès de clients situés en France, 29 % auprès de clients situés ailleurs en Europe et 22 % auprès de clients situés dans le reste du monde.

Dans le cadre de sa stratégie d’expansion géographique, OVHcloud a établi des regroupements géographiques en pôles basés sur des caractéristiques communes telles que les langues et les tendances d’utilisation du cloud. Les pôles sont illustrés par le graphique suivant :

Les pôles de vente fonctionnent sur la base d’une stratégie qui combine efficacité mondiale et service local. Dans ses pôles, OVHcloud offre des services tels que des sites de vente digitale et un support en langue locale, des programmes dédiés aux partenaires et aux start‐up, ainsi que des équipes commerciales locales à l’écoute des tendances des marchés qu’elles servent.

## 1.4Stratégie et objectifs

### 1.4.1Développer les segments de clientèle clés

OVHcloud poursuit une stratégie de croissance adaptée à ses trois principaux segments de clientèle : (i) les sociétés de technologie et de logiciels, (ii) les grandes entreprises, les PME et les entités publiques, ainsi que (iii) les White‐Labellers, les revendeurs et les particuliers.

#### Les entreprises de technologies et de logiciels (digital native)

Ce segment de clientèle est historiquement favorable pour OVHcloud. Afin d’étendre sa croissance sur ce segment, OVHcloud a mis en place une stratégie de marketing numérique renforcée, comprenant une amélioration de l’expérience client sur les sites Internet du Groupe avec une interface centrée sur le client, axée sur l’usage et les produits, un programme de gestion de la relation prospect, un support en ligne tel que des chatbots et des formations telles que des webinaires ou des documentations techniques.

Afin de continuer à enrichir cet écosystème, OVHcloud développe plusieurs programmes :

- le Start‐up program aide les start‐up à grandir et à se développer en leur fournissant crédits technologiques, ressources, formations et conseils. Ce programme est particulièrement utile pour les start‐up encore au stade de la formation d’idées. Le programme de 12 mois peut permettre d’utiliser des crédits technologiques jusqu’à 10 000 euros et de bénéficier de plusieurs heures d’accompagnement technique. Depuis 2015, plus de 1 800 start‐up et scale‐up du monde entier ont rejoint le programme et l’écosystème ;
- la Market Place regroupe des entreprises de technologies et de logiciels innovantes et de confiance pour faire partie d’une place de marché SaaS (Software‐as‐a‐Service) hébergée par OVHcloud.

#### Grandes entreprises, PME et entités publiques

OVHcloud met en œuvre une stratégie en trois parties pour réaliser une croissance avec les grandes sociétés, les PME, les entreprises de toutes tailles, ainsi que les entités publiques. Dans le cadre de cette stratégie, OVHcloud répond aux besoins de ces clients en matière de transformation et de soutien lorsqu’ils envisagent de migrer vers le cloud.

- OVHcloud tire parti de sa position de fournisseur européen de « cloud de confiance », répondant aux besoins de sécurité et de souveraineté des données des entreprises européennes et des entités du secteur public qui traitent des données hautement sensibles ou stratégiques. OVHcloud n’utilise pas et ne vend pas les données de ses clients, qui sont stockées dans les datacenters choisis par ses clients. Elle offre le plus haut niveau de sécurité avec de nombreuses certifications reconnues, dont la qualification SecNumCloud délivrée par l’Agence nationale de la cybersécurité (ANSSI), attestant du plus haut niveau de sécurité informatique en Europe pour l’hébergement de données sensibles et stratégiques dans le cloud. OVHcloud a également lancé la solution Trusted Zone Sovereign, conçue pour répondre aux plus hauts standards de sécurité des opérateurs du secteur public et des services critiques. Elle est également l’un des membres fondateurs de l’initiative GAIA‐X pour aider à promouvoir un cloud souverain européen. OVHcloud améliore en permanence ses offres en investissant dans des solutions de sécurité et de cryptage.
- OVHcloud renforce ses canaux de commercialisation afin d’améliorer sa position auprès des grandes entreprises et des entités publiques. Dans le cadre de cette stratégie, OVHcloud a consolidé ses relations avec son réseau de près de 1 000 partenaires informatiques, renforçant sa position auprès de grands intégrateurs de systèmes comme Accenture, Capgemini, Sopra Steria et Deloitte et d’intégrateurs de systèmes spécialisés tels que Neurones IT, fournissant à OVHcloud une plateforme solide pour capturer une part plus large des dépenses informatiques de leur clientèle d’entreprises. Dans le même temps, OVHcloud a considérablement augmenté sa force de vente directe qui répond aux besoins de ses grandes entreprises clientes, tout en fournissant un support et des services améliorés pour accompagner les entreprises clientes dans leurs projets de migration vers le cloud.
- OVHcloud a développé des offres spécifiques pour les petites et moyennes entreprises. Pour ce segment, OVHcloud s’appuie sur ses solides relations avec les conseillers informatiques et les agences web, tout en offrant une flexibilité maximale grâce à un canal de libre‐service automatisé qui peut être utilisé par les clients directement ou par l’intermédiaire de leurs conseillers informatiques. OVHcloud améliore également son offre de support multilocal et multilingue pour les petites entreprises.

#### White‐Labellers, revendeurs et particuliers

OVHcloud connaît depuis longtemps un succès commercial par le biais d’agences web qui revendent les solutions OVHcloud, parfois sous leur propre marque. Pour les particuliers notamment, un travail significatif a été entrepris depuis plusieurs années pour proposer un canal digital de vente optimisé, des offres de produits nouvelles et améliorées, ainsi qu’un support amélioré. Cette amélioration est constante, afin de favoriser l’acquisition de nouveaux clients mais aussi les opportunités de cross‐selling aux clients existants. OVHcloud développe également une offre Datacenter‐as‐a‐Service (DCaaS) pour les entreprises afin de leur fournir de la haute performance et la souveraineté des données pour leurs ressources « sur site ».

### 1.4.2S’adresser à un marché plus large

OVHcloud élargit son marché potentiel en intégrant de nouvelles offres dans ses solutions cloud. Traditionnellement, les principales solutions d’OVHcloud sont axées sur le marché de l'IaaS. En intégrant une gamme de nouveaux usages du cloud et des solutions PaaS dans ses offres, OVHcloud cherche à étendre son marché potentiel pour englober à la fois l’IaaS et le PaaS. Grâce à un développement continu de nouveaux produits, via développement interne, partenariats ou acquisitions, OVHcloud propose plus de 80 services IaaS et PaaS à la fin août 2023.

#### Nouveaux usages du cloud et intégration de solutions PaaS

OVHcloud cible les nouveaux usages innovants du cloud qui devraient figurer parmi les principaux moteurs de croissance du marché, notamment le calcul haute performance pour l’intelligence artificielle et le machine learning, les BDaaS, le stockage haute performance, la sécurité et l’encryption des données. Ces nouveaux usages du cloud et ces nouvelles solutions PaaS viendront tirer parti des solutions d’infrastructure déjà existantes d’OVHcloud. Cette stratégie de développement sera réalisée avec du développement interne, des partenariats et des acquisitions ciblées.

### 1.4.3Étendre l’empreinte géographique

OVHcloud tire parti de ses positions de leader sur le marché en France et en Europe et de sa base d’actifs pour générer de la croissance par l’expansion géographique. OVHcloud met en œuvre cette stratégie par le biais de pôles géographiques définis, chacun disposant de sites Internet dédiés, de programmes de partenariat et de personnel commercial.

En Europe hors France, OVHcloud s’appuie sur son importante base d’actifs installés (localisés au Royaume‐Uni, en Pologne et en Allemagne) et sur son statut de fournisseur européen offrant la souveraineté des données pour développer ses revenus. Depuis 2018, le Groupe a plus que doublé sa force de vente et a considérablement amélioré l’efficacité de ses efforts de vente en tirant parti de ses partenariats avec les principaux intégrateurs de systèmes et en augmentant ses offres en marque blanche.

Aux États‐Unis et sur le continent américain, OVHcloud estime qu’il existe des opportunités importantes qui permettent de tirer parti de ses atouts.

- Sur le marché américain, OVHcloud connaît une croissance substantielle après avoir géré un processus de restructuration à la suite de l’acquisition de vCloudAir en 2017. Le Groupe estime qu’il existe des opportunités pour développer son activité avec les opérations américaines de clients européens, en offrant une solution isolée de ses offres européennes. OVHcloud cible également les entreprises technologiques locales et les petites et moyennes entreprises clientes grâce à un canal numérique amélioré et évolutif, qui a généré des revenus importants depuis sa mise en œuvre fin 2019. Le Groupe améliore également ses canaux de commercialisation directe et indirecte en établissant et en renforçant les relations avec les intégrateurs informatiques de taille moyenne, et augmente sa force de vente aux États‐Unis pour saisir les opportunités disponibles sur ce marché.
- Au Canada et en Amérique centrale, OVHcloud améliore en permanence ses offres de ventes numériques et directes pour compléter ses canaux indirects traditionnels afin de rechercher la croissance.

En Asie et en Australie, OVHcloud dispose actuellement de plusieurs datacenters et la plupart de ses revenus sont réalisés par des canaux numériques. En 2023, OVHcloud a ouvert son premier datacenter en Inde et le Groupe continuera à étudier les possibilités d’expansion à court et moyen termes sur les marchés qui présentent un potentiel de croissance important pour le marché du cloud.

### 1.4.4Accélérer grâce à une croissance externe ciblée

OVHcloud a une politique de croissance externe définie en deux types d’opérations.

#### Acquisitions de briques technologiques complémentaires

OVHcloud prévoit de cibler des start-up avec des bases de clients actives ou des technologies qui permettraient des synergies avec le reste du portefeuille d’OVHcloud et d’accélérer le développement de son offre PaaS, telles que ForePaaS, société acquise en 2022, spécialisée dans le Data Analytics.

#### Consolidation du marché européen et expansion en dehors de l’Europe

OVHcloud a l’intention de rechercher des opportunités de croissance externe de taille moyenne afin de consolider ses positions de leader européen, ou d'accélérer son développement technologique et son offre de produits.

OVHcloud entend poursuivre sa stratégie de croissance externe de manière financièrement responsable, en visant un ratio de levier financier (Dette financière nette divisée par l’EBITDA ajusté) ne dépassant pas 3,0x sur la base de son évaluation actuelle des opportunités d’acquisition potentielles.

### 1.4.5Objectifs 2024 et 2025

#### Perspectives pour l’exercice 2024

Pour l’année 2024, OVHcloud vise une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 11 % et 13 %, une marge d’EBITDA ajusté supérieure à 37 % et des Capex récurrents et de croissance aux alentours de 16 % et de 24 % du chiffre d’affaires, respectivement.

Par ailleurs, OVHcloud vise également une génération de Unlevered Free cash-flow (Capacité d’autofinancement ajustée des dépenses de Capex à l’exception des acquisitions de sociétés, de la variation du besoin de fonds de roulement et des impôts sur les sociétés payés) positif au second semestre 2024 dans la trajectoire d’une génération de Unlevered Free cash-flow positif dès 2025.

Ces perspectives pour l’exercice 2024 sont construites sur une tendance continue d’amélioration de l’ARPAC, une acquisition de nouveaux clients prudente, un effet prix compris entre 1 et 2 % sur l’année, principalement sur le premier trimestre et enfin sur une discipline stricte sur les charges opérationnelles.

#### Perspectives pour l’exercice 2025

Dans le cadre de sa revue stratégique en cours, OVHcloud met en avant certaines tendances attendues pour l’exercice 2025 :

- La croissance organique du chiffre d’affaires devrait être en amélioration par rapport à l’année 2024 ;
- La marge d’EBITDA ajusté devrait être supérieure à celle de l’année 2024 ;
- Les Capex devraient être légèrement inférieurs, en pourcentage du chiffre d’affaires, à ceux de l’année 2024 ;
- Le Groupe devrait générer un Unlevered Free Cash-flow positif sur l’ensemble de l’année.

## 1.5Les atouts concurrentiels d’OVHcloud

### 1.5.1Le seul acteur européen de cette taille

OVHcloud est le leader européen sur le marché des services cloud, qui est à la fois vaste et en croissance rapide.

OVHcloud est l’un des deux principaux fournisseurs de services de cloud privé en Europe. De plus, en tant que fournisseur de cloud basé en Europe, le Groupe est en mesure de répondre aux exigences des clients européens en matière de souveraineté et de sécurité des données.

OVHcloud est de plus en plus présent sur le marché du cloud public, qui est dominé à l’échelle mondiale par les « hyperscalers » américains (Amazon Web Services, Google Cloud Platform et Microsoft Azure). Il est le seul fournisseur européen de services d’infrastructure de cloud public à avoir été placé comme acteur majeur dans l’IDC MarketScape (IDC - septembre 2022) sur la base de son offre d’infrastructures.

### 1.5.2Une suite complète de solutions

OVHcloud dispose d’une suite de solutions de cloud privé, de cloud public et de Web cloud qui positionne le Groupe pour capter la demande croissante de services multi‐cloud et cloud hybride qui stimulent l’expansion du marché du cloud, en servant un large éventail de besoins et de catégories de clients. Les offres d’OVHcloud se distinguent de celles des autres fournisseurs, notamment des hyperscalers, par une garantie de souveraineté des données ainsi que par une combinaison unique de prévisibilité des prix et de performance. Ces facteurs fournissent à OVHcloud une plateforme idéale pour s’adresser à des segments de clientèle clés, notamment les sociétés de technologie et de logiciels (digital native) et les entreprises et les entités publiques, qui migrent de plus en plus vers le cloud.

OVHcloud a adopté une stratégie dynamique de mise sur le marché conçue pour tirer parti de ces capacités. Elle s’adresse aux spécialistes de la technologie, aux PME et aux particuliers grâce à un canal numérique entièrement automatisé, en libre‐service et hautement évolutif, doté d’outils de gestion et de contrôle avancés, offrant aux clients une livraison de produits en quelques minutes (ou dans les trois heures, pour les services de Hosted Private Cloud avec la couche de virtualisation VMWare). Le canal numérique automatisé est également conçu pour favoriser l’expansion internationale grâce à des sites web régionaux en langue locale. OVHcloud touche directement les entités publiques, les grandes entreprises, les PME traditionnelles et les spécialistes des logiciels et de la technologie avec sa propre force de vente qui accompagne les clients dans leur transition vers le cloud. OVHcloud utilise également un écosystème de partenaires et d’intégrateurs de systèmes pour atteindre les entreprises et les entités du secteur public, avec des conseillers spécialisés qui permettent à OVHcloud de tirer parti de sa technologie. Grâce à ces canaux, OVHcloud est en mesure de répondre aux divers besoins d’un large éventail de groupes de clients, à différents stades de développement, dans tous les secteurs industriels, ce qui accroît son potentiel d’expansion.

### 1.5.3Une demande croissante de souveraineté des données

En tant que fournisseur européen de services cloud, OVHcloud offre à ses clients le plus haut niveau de protection de la confidentialité des données du secteur. La confidentialité des données devient une préoccupation majeure pour les clients en Europe, qui doivent se conformer aux restrictions du RGPD sur le transfert de données personnelles vers d’autres pays, y compris les États‐Unis. Les clients européens recherchent également des solutions de cloud qui ne sont pas soumises aux assignations et aux mandats émis par les autorités américaines chargées de l’application des lois en vertu de la loi américaine dite US Cloud Act. Ces contraintes conduisent les clients européens à chercher des alternatives aux « hyperscalers » américains et autres fournisseurs de cloud basés aux États‐Unis. Grâce à son offre basée en Europe, entièrement séparée de ses activités américaines, OVHcloud propose des solutions en matière de souveraineté des données inégalées parmi les principaux fournisseurs de cloud.

L’offre de « cloud de confiance » d’OVHcloud est également un puissant facteur de différenciation en dehors de l’Europe. En tant que pure player du cloud, OVHcloud n’entre pas en concurrence avec ses clients et n’utilise pas leurs données pour optimiser ou vendre ses propres produits. OVHcloud permet aux clients de choisir la localisation de leurs données parmi ses 37 datacenters dans le monde. Le Groupe offre également les plus hauts standards de protection et de sécurité des données, avec un large éventail de certifications de sécurité essentielles pour attirer des clients dans des secteurs sensibles tels que les services financiers, la santé et le gouvernement.

### 1.5.4Prévisibilité et transparence des prix avec le meilleur rapport prix/performance

OVHcloud offre à ses clients une variété d’options de niveau de performance, généralement à des prix plus attractifs que ses principaux concurrents. Sa combinaison de hautes performances et de prix attractifs a été reconnue par les clients comme un facteur clé de différenciation. OVHcloud offre à ses clients les meilleures caractéristiques de performance de sa catégorie, telles que des accords de niveau de service avec un temps d’arrêt maximum garanti, de nombreuses certifications de sécurité reconnues et un haut degré de personnalisation. En outre, OVHcloud est en mesure de fournir ses services de cloud en quelques minutes : le temps de provisionnement de ses serveurs de Bare Metal Cloud est de 2 minutes, et le temps de provisionnement de ses serveurs d’Hosted Private Cloud est de 90 minutes. En comparaison, le temps de provisionnement annoncé par IBM Cloud pour son offre Bare Metal Cloud est de 20 minutes, et le temps de provisionnement annoncé de son offre d’Hosted Private Cloud est compris entre 2 heures et 4 heures.

L’avantage tarifaire d’OVHcloud est visible dans toutes ses offres, avec des frais mensuels et des prix d’options de service attractifs dans ses offres de cloud privé, et un modèle de tarification du cloud public prévisible et tout compris (avec certaines exceptions), sans frais supplémentaires pour des services tels que le transfert de données sortant, que les clients trouvent être une alternative attrayante aux forfaits moins prévisibles proposés par les hyperscalers et autres fournisseurs de cloud.

### 1.5.5Un modèle verticalement intégré

#### Avantage concurrentiel d’un modèle verticalement intégré, reposant
sur une technologie exclusive

OVHcloud opère selon un modèle de production unique, verticalement intégré, qui englobe la fabrication des serveurs, l’exploitation des datacenters, les ressources réseau et la gestion des infrastructures informatiques. Avec le soutien d’une technologie propriétaire, cela permet à OVHcloud de créer un avantage de coût substantiel qui le distingue des autres fournisseurs et facilite son leadership en matière de prix. Le modèle verticalement intégré est également un moteur de la performance, de l’agilité et de l’innovation durable d’OVHcloud.

Les activités d’OVHcloud sont durables du fait de leur conception. Le Groupe utilise un système de refroidissement exclusif à base d’eau pour ses serveurs, qui élimine le besoin de climatisation, a les meilleurs résultats du secteur en matière d’efficacité de l’utilisation de l’énergie (PUE) et s’est engagé à augmenter l’utilisation des énergies renouvelables, en particulier en France et au Canada (où se trouvent ses sites de production). Bien que l’engagement d’OVHcloud en faveur des opérations durables date de plus de deux décennies, sa force dans ce domaine gagne en importance pour les clients qui s’interrogent de plus en plus sur l’impact environnemental des datacenters. OVHcloud pense que cette tendance devrait se poursuivre, car les entreprises clientes s’efforcent de respecter les engagements annoncés en matière de neutralité carbone, ce qui devrait favoriser les fournisseurs tels qu’OVHcloud, dont les performances en matière environnementale sont élevées.

#### Modèle de production durable et verticalement intégré

OVHcloud est impliqué dans chaque étape du cycle de vie des serveurs et des datacenters, comme illustré par le graphique ci‐dessus. La chaîne d’approvisionnement verticalement intégrée d’OVHcloud comprend la fabrication des serveurs, l’exploitation des datacenters, l’approvisionnement du réseau et la gestion de l’infrastructure informatique. En concevant et en assemblant tous ses serveurs en interne, OVHcloud est en mesure d’optimiser la conception des serveurs et de contourner les intermédiaires, ainsi que de réduire les coûts, d’accroître la personnalisation, de réduire les délais de livraison et d’augmenter l’efficacité de la gestion du cycle de vie par la mise à niveau des serveurs. La technologie propriétaire d’OVHcloud et ses opérations internes dans une variété de marchés géographiques ont contribué à sa forte intégration verticale.

OVHcloud dispose de deux sites de production dédiés – en France et au Canada – pour assembler les différents composants matériels en serveurs. Une fois les différents composants assemblés, ils sont transportés vers le datacenter et personnalisés si nécessaire avant d’être livrés au client.

Comme OVHcloud fabrique ses serveurs en interne, le Groupe ne dépend pas d’un fabricant tiers, ce qui réduit le risque de rupture de la chaîne d’approvisionnement.

En outre, en étant propriétaire et exploitant de ses datacenters, OVHcloud a davantage de contrôle sur chaque étape du processus de production, ce qui, à son tour, offre à ses clients davantage de possibilités de personnalisation. Avec des datacenters répartis sur 17 sites dans 9 pays à travers le monde, OVHcloud est en mesure de livrer des serveurs à ses clients dans des délais courts : dans les sites européens et nord‐américains d’OVHcloud, il faut environ 14 jours entre la production des serveurs et leur livraison. Les datacenters d’OVHcloud sont généralement hébergés dans d’anciens bâtiments industriels, ce qui lui a procuré un avantage en termes de coûts et a permis de réduire son impact environnemental en réutilisant les ressources existantes.

Source : Au 31 août 2023, Société.

(1) Un point de présence est un point où le réseau établit une connexion à Internet.

(2) Tera bits per seconde.

OVHcloud utilise une technologie propriétaire de refroidissement à l’eau dans ses datacenters, que le Groupe a développée et utilisée depuis plus de 20 ans. La technologie de refroidissement à l’eau d’OVHcloud combine des serveurs refroidis à l’eau avec des datacenters refroidis à l’air, supprimant ainsi le besoin de climatisation, ce qui présente des avantages significatifs en termes de coûts et d’impact environnemental. Elle utilise le refroidissement direct par eau pour éliminer la chaleur des processeurs (CPU), et l’air – qui est ensuite refroidi à l’intérieur du rack en utilisant de l’eau à travers un échangeur de chaleur – pour éliminer la chaleur des autres composants. L’eau chauffée est ensuite refroidie à l’aide de tours de refroidissement sèches. En plus d’être très efficace en termes d’énergie et d’eau, la technologie de refroidissement par eau d’OVHcloud a également des coûts de maintenance relativement faibles.

En internalisant sa conception et ses opérations, OVHcloud est en mesure de tirer parti de ses technologies de refroidissement exclusives, ce qui crée non seulement un avantage en termes de coûts, mais réduit également son impact environnemental, car cette technologie consomme moins d’énergie que d’autres techniques de refroidissement.

### 1.5.6L’innovation reposant sur un écosystème de partenaires et une approche systématique

#### Une stratégie d’écosystème

OVHcloud a déployé une stratégie d’écosystème qui en fait une force motrice des technologies open source européennes. L’approche de l’écosystème en partenariat permet à OVHcloud de tirer parti d’un large éventail d’experts techniques et commerciaux et d’offrir de la valeur aux clients. L’engagement profond dans les communautés open source permet à OVHcloud d’accélérer le développement de ses propres solutions, tout en restant à la hauteur des attentes de ses clients.

L’écosystème d’OVHcloud est déployé à travers ses activités. Sa stratégie de mise sur le marché comprend des partenariats avec plus de 350 intégrateurs de systèmes clés et fournisseurs de services gérés qui intègrent les solutions OVHcloud dans leurs offres clients. Grâce à son programme cloud de confiance ouvert (open trusted cloud), de nombreux fournisseurs d’applications logicielles bénéficient d’un label proposé par OVHcloud, certifiant leur conformité aux normes européennes de souveraineté des données. Le programme de place de marché d’OVHcloud permet aux clients du Web cloud d’accéder à plus de 300 solutions SaaS et PaaS entièrement numériques. Tous ces programmes de partenariat s’appuient sur les capacités d’OVHcloud pour élargir la gamme d’offres disponibles à un large éventail de clients.

Le réseau de partenaires et d’intégrateurs système d’OVHcloud améliore également l’accessibilité de ses solutions. Le dialogue permanent avec sa communauté de clients permet à OVHcloud de concevoir et de repenser ses produits pour assurer la cohérence entre les mises à jour technologiques et les attentes du marché.

#### Une approche systématique

OVHcloud adopte une approche systématique de son processus de recherche et de développement afin de s’assurer que ses innovations sont « S.M.A.R.T. » :

- Simple. Tout d’abord, OVHcloud s’efforce de confirmer que ses solutions peuvent être mises en œuvre rapidement et facilement, et qu’elles font gagner du temps à ses clients ;
- Multi‐local. OVHcloud considère que les produits et les offres doivent être locaux pour tous, partout. Le Groupe s’efforce également d’adapter ses offres aux besoins, aux souhaits et aux contraintes des clients en matière de sécurité des données et de réglementation locale ;
- Accessible. OVHcloud vise des solutions qui sont abordables et accessibles à un large éventail de clients. OVHcloud met également l’accent sur un modèle de tarification transparent ;
- Réversible. Pour accroître la flexibilité, OVHcloud évalue si ses innovations sont réversibles, ouvertes et interopérables pour s’assurer qu’elles ne limitent pas leur orientation future. OVHcloud fournit également des technologies robustes et fiables et veille à ce que les clients ne soient pas « enfermés » et ne paient pas pour la bande passante ;
- Transparent. Enfin, OVHcloud traite tous ses clients sur un pied d’égalité. Le Groupe propose ses solutions à chaque client et s’engage à la clarté dans toutes ses communications avec les clients et à la prévisibilité des prix.

L’approche « S.M.A.R.T. » d’OVHcloud s’applique à chaque étape de son processus de recherche et de développement. Avant de mettre en œuvre une nouvelle solution, le concept doit être structuré et prouvé comme étant centré sur le client. Ensuite, il est conçu comme un concept prêt pour le client et bénéficie d’un processus de développement simplifié. Enfin, il est livré aux clients.

OVHcloud cible les solutions innovantes ayant un fort potentiel pour accroître sa capacité à générer des revenus. De manière générale, pour qu’un produit soit développée, elle doit pouvoir générer un minimum de 1 million d’euros de revenus mensuels récurrents.

Grâce à cette approche systématique et rationalisée, OVHcloud est à l’avant‐garde des utilisations innovantes du cloud qui sont à l’origine d’une part importante de la croissance du marché du cloud.

#### Brevets

Afin de soutenir ses initiatives de recherche et développement, OVHcloud est proactif dans la recherche des brevets nécessaires à la protection de sa propriété intellectuelle. Au 31 août 2023, OVHcloud détenait 160 familles de brevets, qui peuvent être largement regroupées dans les catégories suivantes :

- Logiciel (software). Les brevets logiciels couvrent les technologies liées aux logiciels utilisés dans le contexte de l’installation, du déploiement, de la configuration, de l’exploitation, de la surveillance et de la maintenance des serveurs et des équipements exploités dans les datacenters. Ces technologies liées aux logiciels couvrent une grande variété de domaines, tels que l’orchestration de réseaux, la configuration et la gestion du stockage, la gestion de l’alimentation électrique, la surveillance de l’état de santé, les techniques d’intelligence artificielle utilisées dans le contexte de l’exploitation des datacenters et les applications logicielles de niveau supérieur, telles que les applications web. Ils constituent le plus grand pourcentage du portefeuille d’OVHcloud : au 31 août 2023, ils représentaient environ 34 % du portefeuille de brevets d’OVHcloud ;
- Refroidissement. Les brevets sur le refroidissement couvrent les technologies relatives aux systèmes et méthodes d’extraction de la chaleur des composants électroniques, en particulier des serveurs fonctionnant dans des racks empilés dans des datacenters. Les technologies couvertes vont de l’extraction de l’énergie thermique des composants électroniques au rejet de l’énergie thermique extraite dans un environnement extérieur. Cette catégorie comprend le refroidissement par air, le refroidissement par liquide et le refroidissement immersif. Au 31 août 2023, ces brevets représentaient environ 37 % du portefeuille de brevets d’OVHcloud ;
- Électronique. Les brevets électroniques couvrent les technologies relatives aux composants électroniques facilitant le déploiement et le fonctionnement des serveurs dans les datacenters. Ces composants électroniques fournissent des fonctionnalités telles que des interfaces d’échange de données, une alimentation électrique et/ou un contrôle du refroidissement. Ces brevets représentaient environ 13 % du portefeuille de brevets d’OVHcloud au 31 août 2023 ;
- Mécanique. Ces brevets, qui représentaient environ 16 % du portefeuille de brevets d’OVHcloud au 31 août 2023, couvrent des technologies relatives à la conception structurelle des racks, au support des racks, aux outils à utiliser dans le cadre de l’installation des racks et aux composants structurels des échangeurs de chaleur.

### 1.5.7Des valeurs qui favorisent une culture de collaboration et d’entreprise

OVHcloud a été fondé en 1999 par M. Octave Klaba, son actuel Président, qui a développé l’entreprise depuis ses origines en tant que groupe d’hébergement de sites Internet jusqu’à sa position actuelle de fournisseur de cloud de premier plan. Son directeur général, M. Michel Paulin, possède une vaste expérience de la direction d’entreprises de technologie et de télécommunications, avec plus de 35 ans d’expérience dans ce secteur. Les autres membres de l’équipe de direction ont une expérience significative dans certaines des entreprises de croissance les plus dynamiques, offrant au Groupe une équipe de direction solide et expérimentée qui est bien placée pour conduire la réalisation du plan de croissance stratégique d’OVHcloud.

## 1.6Environnement législatif et réglementaire

### 1.6.1Législation et réglementation dans l’Union européenne

En tant que fournisseur de services cloud français, OVHcloud est soumis aux réglementations européennes dans un grand nombre de domaines, notamment les services informatiques (« IT »), la cybersécurité, la modération des contenus en ligne et la protection des données. OVHcloud peut également être soumis à des régimes réglementaires sectoriels applicables à certains clients et à des réglementations généralement applicables telles que le droit des contrats et les règles de protection des consommateurs.

#### 1.6.1.1Cybersécurité

OVHcloud est soumise à la réglementation européenne visant à renforcer la cybersécurité dans l’ensemble de l’Union européenne (l’« UE »). Transposée en droit français le 26 février 2018, la directive (UE) 2016/1148 du 9 juillet 2016 a établi des exigences pour les fournisseurs de services cloud en matière de sécurité des réseaux et des systèmes d’information. Selon la loi française (2) transposant la directive (UE) 2016/1148, les fournisseurs de services cloud sont classés comme des fournisseurs de services numériques. En tant que prestataire de services numériques, OVHcloud doit garantir un niveau de sécurité des informations adapté aux risques pertinents et adopter des mesures organisationnelles et techniques appropriées. En cas d’incident de sécurité ayant un impact significatif sur la prestation de services, une déclaration doit être faite auprès de l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (« ANSSI »). Le Premier ministre français peut également ouvrir des enquêtes à la réception d’informations faisant état d’un manquement du prestataire de services numériques aux obligations de sécurité. Les amendes pour non‐respect des obligations de sécurité vont de 50 000 à 100 000 euros.

L’ANSSI a adopté des normes de sécurité pour les fournisseurs de services cloud (3). Les entreprises du cloud doivent notamment mettre en place une politique de sécurité pour les informations relatives au service et procéder à une évaluation des risques couvrant l’ensemble du service. Si les normes de sécurité applicables sont respectées, l’ANSSI délivre une qualification appelée « SecNumCloud » certifiant un niveau de sécurité renforcé pour le stockage d’informations sensibles. En octobre 2022, l’ANSSI a prolongé un visa de sécurité à OVHcloud pour la qualification « SecNumCloud » pour son Hosted Private Cloud, valable jusqu’en décembre 2023. Pour la protection des systèmes d’information critiques, l’ANSSI recommande aux opérateurs de services essentiels (par exemple, les sociétés d’approvisionnement en gaz, les transporteurs aériens, les établissements de santé, les banques) d’utiliser des produits et services de sécurité disposant d’un visa de sécurité de l’ANSSI.

Le rôle de l’Agence de l’Union européenne pour la cybersécurité (l’« ENISA ») a été renforcé par le règlement (UE) 2019/881 du 17 avril 2019 (la « loi sur la cybersécurité »). L’ENISA est chargée d’établir et de maintenir un système de certification de cybersécurité à l’échelle européenne applicable aux fournisseurs de services cloud, y compris un ensemble complet de règles, d’exigences techniques, de normes et de procédures. En juillet 2020, l’ENISA a publié une proposition qui permettrait aux fournisseurs de services cloud d’obtenir des certifications à travers l’UE attestant du niveau de sécurité de leurs services.

La Commission européenne a dévoilé en septembre 2022 sa proposition de Cyber Resilience Act (« CRA »). Cette proposition fixe une série d’exigences générales et organisationnelles en matière de cybersécurité pour les produits contenant des éléments numériques (par exemple : logiciels, produits matériels, solutions de traitement de données). Il vise à adopter un socle commun au sein de l’Union européenne pour limiter les cyberattaques. Le CRA s’applique de manière différenciée aux acteurs de la chaîne d’approvisionnement : fabricants, importateurs ou distributeurs. Le texte doit encore être examiné par le Parlement européen puis par le Conseil de l’Union européenne ; lors de cette procédure, qui peut prendre jusqu’à deux ans, le texte actuel sera très probablement amené à évoluer. Il est donc encore prématuré de se prononcer sur les impacts potentiels de ce texte sur OVHcloud.

#### 1.6.1.2Protection des données

En tant que fournisseur de services de cloud et de télécommunication, OVHcloud traite, stocke et transfère une quantité substantielle de données personnelles. En conséquence, OVHcloud doit se conformer à un ensemble de réglementations européennes et de lois nationales relatives à la protection des données personnelles.

##### Union européenne - Le Règlement général sur la protection des données (RGPD)

Pierre angulaire de la protection des données personnelles dans l’Union européenne depuis son entrée en vigueur en mai 2018, le RGPD poursuit trois objectifs principaux : (i) établir des règles relatives à la protection des personnes dans le cadre du traitement de leurs données personnelles ainsi que des règles relatives à la libre circulation de ces données, (ii) renforcer l’application de la réglementation grâce à un cadre juridique unifié pour les organisations traitant des données personnelles, et enfin (iii) renforcer la responsabilité des acteurs traitant des données à caractère personnel (responsables de traitements et sous-traitants) en imposant une obligation de documentation des traitements et des outils/applications utilisées

Le RGPD soumet les organisations à des obligations strictes en termes d’information et de transparence sur les traitements réalisés sur les données personnelles, qu’elles traitent pour leur propre compte ou le compte d’autrui.

Il confère également plusieurs droits aux personnes concernées sur le traitement de leurs données personnelles tels que le droit d’accès, le droit à la modification ou le droit à l’effacement (« droit à l’oubli ») permettant à celles-ci de bénéficier d’un contrôle accru sur l’utilisation de leurs données personnelles.

En outre, le RGPD impose aux organisations, dès la conception d’un nouveau produit ou service, la mise en place de mesures de sécurité techniques et organisationnelles adéquates aux traitements de données personnelles, afin de garantir la sécurité et la confidentialité adaptées aux données personnelles traitées (« Privacy by design »).

Enfin, le RGPD oblige les organisations responsables de traitement, lorsqu’elles constatent une violation de données personnelles, à notifier à l’autorité de contrôle toute violation susceptible d’entraîner un risque pour les droits et libertés des personnes physiques et des personnes concernées.

##### Canada, Province de Québec - Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels

Adoptée le 22 septembre 2021, la Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels, dite « Loi 25 », apporte des modifications importantes à la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (« LPRPSP ») visant à offrir un meilleur contrôle aux citoyens sur leurs données personnelles et de responsabiliser davantage les organisations quant à leur gestion de ces renseignements. Cette loi établit de nouvelles obligations et règles de transparence pour les entreprises québécoises telles que la désignation d’un Responsable de la Protection des Renseignements Personnels, afin d'établir des politiques et des pratiques encadrant la gouvernance des données personnelles, réaliser des évaluations des facteurs relatifs à la vie privée (EFVP), respecter les nouveaux droits accordés aux personnes sur leurs données personnelles et notamment droit à la cessation de la diffusion, à la ré-indexation ou à la désindexation (droit à l’oubli) avant de communiquer des données personnelles en dehors du Québec ou encore prévoir, par défaut, les paramètres assurant le plus haut niveau de confidentialité du produit ou du service technologique offert au public.

Les nouvelles responsabilités et obligations applicables aux organisations traitant des données personnelles entrent en vigueur progressivement en septembre 2022, 2023 et 2024.

##### Outils de conformité

Afin d’assurer la conformité avec les réglementations applicables en matière de protection des données, OVHcloud a mis en place un système de gestion des données personnelles basé sur la norme ISO 27701.

OVHcloud s’appuie également sur le Code de conduite Cloud Infrastructure Service Providers in Europe (CISPE), en étant certifié sur ses offres Bare Metal Cloud et Hosted Private Cloud powered by VMWare, pour garantir et démontrer la conformité de ses activités IaaS.

#### 1.6.1.3Libre circulation des données non personnelles

Le règlement (UE) 2018/1807 du 14 novembre 2018 (le « Règlement sur le libre flux des données à caractère non personnel ») vise à assurer la libre circulation des données non personnelles entre les États membres de l’UE (les « États membres ») et les systèmes informatiques dans l’UE. Les données non personnelles sont soit (i) des données non liées à des personnes physiques identifiées ou identifiables, soit (ii) des données personnelles anonymisées. Ce règlement permet le stockage et le traitement de données non personnelles partout dans l’UE, interdit la localisation des données et garantit la disponibilité des données pour les contrôles réglementaires.

Le Règlement sur le libre flux des données à caractère non personnel prévoit également que la Commission européenne doit encourager le développement de codes de conduite autorégulateurs pour faciliter la portabilité entre les prestataires. À cette fin, OVHcloud a participé à la rédaction de deux codes de conduite volontaires sur le changement de fournisseur de service cloud et la portabilité des données par le biais du groupe de travail sur le changement de prestataire de cloud et le portage des données (« SWIPO »). Publiés en juillet 2020, les Codes de conduite relatifs à l’Infrastructure‐as‐a‐Service (IaaS) et au Software‐as‐a‐Service (SaaS) offrent des conseils aux fournisseurs de services cloud et aux clients sur le changement de fournisseur de services cloud et le portage des données non personnelles. L’adoption de ces Codes de conduite vise à réduire les risques de verrouillage envers un fournisseur (c’est-à-dire les situations où les clients sont dépendants d’un prestataire particulier en raison de coûts de changement importants) par les fournisseurs de services cloud. Ils fournissent également des conseils aux clients sur le transfert des données non personnelles.

#### 1.6.1.4Lutte contre les contenus illicites en ligne

En tant que fournisseur de services d’hébergement, OVHcloud doit se conformer à de nombreuses législations en matière de lutte contre les contenus illicites, notamment celles qui concernent les infractions aux droits de propriété intellectuelle, la diffusion de contenus terroristes et les abus sexuels sur les mineurs.

##### Législation européenne sur les services numériques (Digital Services Act, « DSA »)

Le règlement (UE) 2022/2065 du Parlement européen et du Conseil du 19 octobre 2022 relatif à un marché unique des services numériques et modifiant la directive 2000/31/CE (« Règlement sur les services numériques ») est entré en vigueur le 18 novembre 2022. Ce nouveau cadre a pour objectif d’harmoniser les règles applicables dans les différents États membres de l’Union européenne et remplace celui adopté en l’an 2000 en matière de responsabilité des intermédiaires vis-à-vis des contenus illicites tout en maintenant les principes fondamentaux de liberté d’expression et de libre prestation de services.

Le règlement établit également de nouvelles obligations de diligence et de transparence pour les services d’hébergement tels qu’OVHcloud, tant vis-à-vis des autorités que des utilisateurs, en particulier sur le traitement des signalements de contenus illicites. Il renforce par ailleurs le niveau des sanctions pouvant être infligées en cas de manquement aux obligations établies par le règlement, avec des amendes pouvant représenter jusqu’à 6 % du chiffre d’affaires mondial annuel du fournisseur de services intermédiaires. Un certain nombre de mesures sont applicables de manière différée au cours des deux prochaines années et impliquent l’adoption de textes au niveau national. OVHcloud suivra avec attention leur publication afin de se conformer à ses obligations.

#### 1.6.1.5Lutte contre les pratiques anticoncurrentielles sur les marchés numériques

##### Législation européenne sur les marchés numériques (Digital Markets Act, « DMA »)

Le règlement (UE) 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil du 14 septembre 2022 relatif aux marchés contestables et équitables dans le secteur numérique et modifiant les directives (UE) 2019/1937 et (UE) 2020/1828 (« Règlement sur les marchés numériques ») vise à rendre le secteur numérique plus équitable et plus compétitif, en instaurant des mesures préventives pour les grandes entreprises numériques en position de contrôleurs d’accès sur le marché européen. Le règlement prévoit notamment plusieurs obligations et interdictions à l’égard des plateformes en ligne en position de contrôleurs d’accès et renforce les pouvoirs de sanction de la Commission européenne, laquelle sera assistée d’un comité consultatif et d’un groupe de haut niveau. Ainsi, par exemple, les contrôleurs d’accès devront permettre aux utilisateurs de désinstaller facilement sur leurs appareils des logiciels préinstallés et de se désabonner facilement d’un service de plateforme essentiel tel qu’un service de cloud. Les contrôleurs d’accès ne pourront plus imposer des logiciels tels que des navigateurs internet ou des moteurs de recherche par défaut, réutiliser les données personnelles d’un utilisateur à des fins de publicité ciblée sans son consentement explicite.

Applicable à partir du 2 mai 2023, les entreprises concernées devront se signaler à la Commission européenne et se mettre en conformité au plus tard en mars 2024. La législation confère à la Commission le pouvoir exclusif de contrôler le respect de leurs obligations, et de nouvelles sanctions, notamment une amende pouvant atteindre jusqu’à 10 % du chiffre d’affaires total mondial réalisé par l’entreprise au cours de l’exercice précédent.

L’adoption de cette nouvelle législation est une avancée positive pour réguler les pratiques des acteurs dominants du numérique sur le marché européen, mais son efficacité dépendra des moyens que la Commission européenne consacrera au service du respect de celle‐ci. OVHcloud suivra avec une attention particulière les précisions attendues sur les effectifs qui seront dédiés au contrôle des obligations des contrôleurs d’accès.

#### 1.6.1.6Autres règlements et initiatives applicables

##### Secteur des télécommunications

Les entités OVHcloud sont des opérateurs de télécommunications dans quatre (4) États membres : la Belgique, la France, l’Allemagne et l’Espagne. OVHcloud est soumis à des obligations spécifiques lorsque le Groupe fournit des services de télécommunication. Parce que l’UE et ses États membres réglementent le secteur des télécommunications depuis de nombreuses années, il existe une variété de mesures d’application, de directives et d’autorités différentes à travers l’UE. Les entités d’OVHcloud sont également des opérateurs de télécommunications au Royaume‐Uni et en Suisse, qui possèdent leur propre réglementation en matière de télécommunications. Le Royaume‐Uni a transposé les exigences du Code des communications électroniques européen dans son cadre réglementaire national avant le Brexit.

La directive (UE) 2018/1972 du 11 décembre 2018 a établi le Code des communications électroniques européen. Bien que cette directive n’ait pas encore été transposée dans tous les États membres où OVHcloud agit en tant qu’opérateur, plusieurs autres directives applicables dans les secteurs des télécommunications, telles que les directives 2002/19/CE, 2002/20/CE, 2002/21/CE et 2002/22/CE du Parlement européen et du Conseil, ont été substantiellement modifiées. La directive 2018/1972 a été transposée en droit français en mai 2021 (4). L’objectif clé de ce Code européen des communications électroniques est de créer un ensemble complet de règles actualisées pour réglementer les communications électroniques et protéger les citoyens de l’UE lorsqu’ils communiquent par le biais de services traditionnels ou sur le Web, d’encourager la concurrence entre les opérateurs de télécommunications et de garantir que les autorités réglementaires nationales sont protégées contre les interventions extérieures ou les pressions politiques.

##### Secteur de la santé

En tant que fournisseur de services cloud, OVHcloud est soumis à des obligations lorsque le Groupe fournit des services à des organisations du secteur de la santé. Par exemple, la loi française impose aux hébergeurs de données de santé (c’est-à-dire toute personne hébergeant des données de santé à caractère personnel collectées dans le cadre d’activités de prévention, de diagnostic, de soins ou de suivi social et médical pour le compte de personnes physiques ou morales ayant produit ou collecté ces données ou pour le compte des patients eux‐mêmes) de respecter des obligations spécifiques. Ces obligations incluent l’obtention d’une certification appropriée ou d’un accord préalable des autorités publiques conformément au Code de la santé publique français, et la conclusion d’une convention avec les clients du secteur de la santé, fixant les dispositions obligatoires prescrites par l’article L. 1111‐8 du Code de la santé publique. OVHcloud est également soumis aux exigences des autres juridictions dans lesquelles elle opère, telles que l’Italie, la Pologne, l’Allemagne et le Royaume‐Uni.

En 2016, OVHcloud a bénéficié de l’agrément « hébergeur de données de santé » et, depuis 2018, le Groupe exploite un système de gestion permettant à plusieurs de ses offres cloud de se conformer aux exigences de cet agrément. En 2019, OVHcloud a obtenu la certification française HDS (hébergeur de données de santé) pour son offre de Hosted Private Cloud. En 2020, cette certification a été étendue aux serveurs dédiés d’OVHcloud, et elle a été étendue à l’offre de cloud public d’OVHcloud et à Trusted Exchange en 2021.

##### Secteur financier

Les entreprises du secteur financier (y compris les établissements de crédit et les entreprises d’investissement) peuvent également être soumises à des obligations spécifiques au secteur qui peuvent se refléter sur OVHcloud dans le cadre de la fourniture de ses services. Notamment, en 2019, l’Autorité bancaire européenne (« ABE ») a publié des « Recommandations sur l’externalisation vers des fournisseurs de services cloud » applicables aux accords d’externalisation. Ces recommandations créent des obligations en matière de sécurité des systèmes d’information et de droits d’audit au profit des banques externalisatrices, qu’elles doivent imposer à leurs fournisseurs de services en cloud lorsqu’elles utilisent leurs services. OVHcloud s’efforce de proposer des conditions contractuelles applicables aux opérateurs de services financiers qui garantissent que les clients sont en mesure de mettre en œuvre une politique d’externalisation conforme aux recommandations de l’ABE et aux réglementations locales européennes.

Les opérateurs de services financiers peuvent également exiger d’OVHcloud de se conformer à la réglementation nationale spécifique. Par exemple, OVHcloud peut avoir à se conformer aux réglementations françaises telles que celle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR ») sur les services essentiels externalisés tels que les opérations bancaires. Les entreprises qui externalisent des services essentiels doivent s’assurer que les prestataires garantissent la protection des informations confidentielles, mettent en place des mécanismes de secours en cas de difficultés importantes affectant la continuité du service et permettent à l’ACPR, dans l’exercice de ses missions, d’accéder aux informations essentielles externalisées. En ce qui concerne les procédures internes de gestion de la sécurité des systèmes d’information, l’American Institute of Certified Public Accountants (« AICPA ») a délivré à OVHcloud les certifications SOC I‐II type 2.

En ce qui concerne l’hébergement des données bancaires et la réduction de la fraude à la carte bancaire, la plus importante offre de l’Hosted Private Cloud d’OVHcloud est conforme à la norme de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (« PCI DSS »). Les datacenters d’OVHcloud en France, au Canada, au Royaume‐Uni, en Allemagne et en Pologne sont conformes à la norme PCI‐DSS.

Le 27 novembre 2022, le Conseil de l’Union européenne a adopté le règlement sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (« DORA »). Ce texte faisant suite à une proposition de la Commission européenne de 2020 impose un certain nombre d’exigences aux accords d’externalisation vers des fournisseurs de services cloud dans le secteur financier. Le règlement proposé couvre un large éventail d’entités financières réglementées, notamment les établissements de crédit (tels que les banques), les dépositaires centraux de titres, les compagnies d’assurance et certains gestionnaires de fonds, entre autres. Il impose à ces entités financières un certain nombre d’exigences en matière de gestion des risques liés aux technologies de l’information et des communications, dont certaines s’appliquent directement aux activités cloud externalisées.

En particulier, les entités du secteur financier couvertes par le règlement proposé sont tenues de prendre un certain nombre de mesures pour faire face aux risques dans leurs relations avec des tiers, tels que les fournisseurs de services cloud, notamment en s’assurant que leurs contrats de services cloud fournissent une description complète des services proposés avec des objectifs de performance qualitatifs et quantitatifs, et comprennent des dispositions régissant l’intégrité, la sécurité, la protection des données personnelles, la récupération en cas de défaillance, les droits d’inspection et d’audit, et des dispositions de résiliation avec des stratégies de sortie claires. Le règlement envisage l’approbation de clauses contractuelles types par la Commission européenne.

En outre, le règlement impose un nouveau cadre de surveillance aux prestataires de services tiers critiques (y compris les fournisseurs de services cloud), les soumettant à des plans de surveillance individuels adoptés par les organismes européens de réglementation financière chargés de la surveillance des banques, des marchés des valeurs mobilières ou des compagnies d’assurance, selon le secteur qui utilise principalement les services du prestataire concerné. La détermination des services critiques dépend de leur impact systémique potentiel, de la dépendance des entités financières à leur égard pour des fonctions critiques et de l’existence d’alternatives. Le plan de surveillance peut imposer des exigences dans des domaines tels que la sécurité et la qualité, les conditions contractuelles et la sous‐traitance, avec des sanctions financières en cas de non‐respect, pouvant aller jusqu’à 1 % du chiffre d’affaires mondial du prestataire au cours de l’année la plus récente. Les organismes de surveillance disposent de droits d’inspection et d’audit et de pouvoirs d’enquête étendus. Le règlement adopté interdit également aux entités financières de faire appel à un prestataire d’un pays situé en dehors de l’UE pour les fonctions critiques du cloud.

##### Risques environnementaux et industriels

Plusieurs des datacenters d’OVHcloud sont situés dans d’anciens bâtiments industriels, dont certains sont classés comme présentant des risques environnementaux ou autres en vertu de la législation française applicable. Les datacenters d’OVHcloud situés hors de France peuvent également être classés comme présentant des risques environnementaux en vertu des réglementations locales. Afin de se conformer aux réglementations applicables, OVHcloud est parfois tenu de soumettre des demandes et d’obtenir des autorisations d’exploitation. Dans le cadre du processus de demande, OVHcloud peut être tenu de prendre certaines mesures correctives.

En outre, des permis d’exploitation sont requis dans la plupart des pays où OVHcloud exploite ses datacenters. Ces réglementations concernent principalement les émissions atmosphériques, la gestion des déchets industriels, la gestion de l’eau et des effluents, la gestion des risques d’incendie et la gestion du bruit.

### 1.6.2Législation et réglementation aux États‐Unis

OVHcloud possède une filiale implantée aux États-Unis dont les activités sont totalement séparées de celles des autres filiales du groupe OVHcloud.

Cette filiale est également soumise aux réglementations américaines applicables aux prestataires de cloud au niveau local, étatique et fédéral. Ces réglementations comprennent celles qui visent à renforcer la confidentialité et la sécurité des données, ainsi que celles qui accordent des droits d’accès aux données à des fins de sécurité nationale. En plus des lois étatiques à travers les États‐Unis qui exigent une notification aux clients en cas de violation de données dans le cadre de laquelle leurs informations de données personnelles ont été divulguées, les deux principales réglementations américaines applicables à la filiale américaine d’OVHcloud sont le Cloud Act (tel que défini ci‐dessous), qui s’applique au niveau fédéral, et la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs (California Consumer Privacy Act), qui s’applique au niveau de l’État de Californie.

La ségrégation des activités de la filiale américaine d’OVHcloud par la mise en place d’une véritable « muraille de Chine » entre celle-ci et les autres entités du groupe évite l’opposabilité de ces textes à ces dernières.

#### Le Cloud Act

La loi américaine clarifiant l’usage légal des données hébergées à l’étranger (le Cloud Act) est une loi fédérale américaine, en vigueur depuis mars 2018, qui a modifié le Stored Communications Act de 1986 pour permettre aux forces de l’ordre américaines d’accéder aux informations électroniques détenues par des entreprises relevant de la compétence des États‐Unis à raison des personnes, y compris les fournisseurs de services cloud, dans le cadre d’une enquête pénale. Les forces de l’ordre américaines peuvent accéder à ces informations électroniques, qu’elles soient stockées à l’intérieur ou à l’extérieur des États‐Unis.

Le Cloud Act permet également au gouvernement américain de conclure des accords d’accès aux données avec des États étrangers, grâce auxquels les forces de l’ordre des États participants peuvent demander des informations détenues par des entreprises soumises à la juridiction du pays partenaire. À la date du présent document d’enregistrement universel, le gouvernement américain a conclu des accords bilatéraux avec le Royaume‐Uni et l’Australie en vertu desquels les autorités policières américaines peuvent obtenir des informations électroniques stockées par des entreprises de cloud computing relevant de la compétence du Royaume‐Uni et de l’Australie. Les autorités policières britanniques et australiennes peuvent également obtenir des informations électroniques stockées par des entreprises de cloud computing relevant de la compétence des États‐Unis, telles que la filiale américaine d’OVHcloud. Il est a noter qu’au moment de la rédaction du présent document d’enregistrement universel aucune date d’entrée en vigueur de l’accord bilatéral entre les États-Unis et l’Australie n’a été rendue publique.

OVHcloud suit toute nouvelle potentielle décision de la Commission européenne relativement à l’accord bilatéral entre les États‐Unis et le Royaume‐Uni et entend mettre en œuvre toute mesure technique et organisationnelle qui pourrait s’avérer nécessaire. En outre, OVHcloud n’héberge actuellement aucune donnée de clients au Royaume‐Uni, sauf si le client choisit expressément un service situé dans le datacenter d’OVHcloud au Royaume‐Uni. Par ailleurs, les possibilités pour l’équipe d’OVHcloud située au Royaume‐Uni d’accéder aux données hébergées par des clients européens dans des datacenters européens sont restreintes et contrôlées.

Le gouvernement américain pourrait conclure des accords avec d’autres pays similaires à l’accord bilatéral entre le Royaume‐Uni et les États‐Unis, ce qui pourrait permettre aux forces de l’ordre américaines d’accéder aux informations électroniques détenues par les filiales du Groupe qui relèvent de la juridiction de cet État partenaire, et au gouvernement de l’État partenaire d’accéder aux informations électroniques détenues par la filiale américaine d’OVHcloud. En particulier, depuis le 25 septembre 2019, l’Union européenne et les États‐Unis ont entamé des négociations sur un futur traité visant à faciliter l’accès aux preuves numériques.

#### Le California Consumer Privacy Act

Depuis le 1 er janvier 2020, la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs (le « CCPA ») exige que les entreprises qui traitent les données personnelles des résidents californiens, notifient les résidents californiens de leurs pratiques de confidentialité. Le CCPA accorde également aux clients résidents de la Californie le droit d’accéder à ou de supprimer certaines données personnelles collectées par la filiale américaine d’OVHcloud et leur donne plus de contrôle sur l’utilisation et la vente de leurs données personnelles. Les résidents californiens qui pensent que certains types de données personnelles ont été utilisés en violation de la CCPA auraient le droit d’intenter une action en justice contre la filiale américaine d’OVHcloud.

Le 1 er juillet 2023, le CCPA a été modifié par l’entrée en vigueur du California Privacy Rights Act (le « CPRA ») qui élargit notamment les droits des clients concernant certaines de leurs données personnelles sensibles et crée une agence d’État pour la mise en œuvre et l’application du CCPA et du CPRA.

#### Le Virginia Consumer Data Privacy Act

Entrée en vigueur le 1er janvier 2023, la loi sur la confidentialité des données des consommateurs de Virginie (Virginia Consumer Data Privacy Act) (le « CDPA ») accorde aux résidents de Virginie un contrôle supplémentaire sur leurs données personnelles, dont le droit de supprimer certaines données personnelles collectées par des entreprises, telles que la filiale américaine d’OVHcloud. Ils auront également le droit de refuser que leurs données personnelles fassent l’objet de certains types de traitement de données.

## 1.7Organisation du Groupe

### 1.7.1Organigramme simplifié

#### Organigramme simplifié à la date du présent document d’enregistrement universel

L’organigramme simplifié ci‐après présente l’organisation juridique de la Société et de ses filiales consolidées à la date du présent document d’enregistrement universel. Les pourcentages indiqués ci‐dessous représentent les pourcentages du capital social. Il n’y a pas eu de variation significative de détention du capital depuis la clôture de l’exercice le 31 août 2023.

### 1.7.2Filiales et participations

#### Principales filiales

À la date du présent document d’enregistrement universel, les principales filiales directes et indirectes de la Société sont décrites ci‐après :

- OVH SAS est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé au 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 424 761 419. La Société détient directement 100 % du capital et des droits de vote d’OVH SAS. Les principales activités d’OVH SAS comprennent les activités d’hébergement de datacenters, la fourniture de services cloud, la fabrication d’ordinateurs et de périphériques, les activités de marketing ainsi que la recherche et le développement ;
- OVH Infrastructures Canada Inc. est une société par actions de droit canadien dont le siège social est situé au 50, rue de l’Aluminerie, Beauharnois Québec J6N0C2, Canada, et enregistrée auprès des registres des entreprises du Canada sous le numéro 1167756403. La Société détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote d’OVH Infrastructures Canada Inc. par l’intermédiaire de sa société holding OVH Canada Inc. L’activité principale d’OVH Infrastructures Canada Inc. est l’hébergement de datacenters.
- OVH Holding US Inc. est une société par actions de droit américain, immatriculée sous le n° 5103215, dont le siège social est situé au 2915 Ogletown Road, Newark, DE, 19713, États-Unis. La Société détient 100 % du capital et des droits de vote des sociétés OVH US LLC, Datacenter Vint Hill LLC, Datacenter West Coast LLC et OVH Data US LLC dont l’activité principale de ces sociétés est l’hébergement de datacenters.

#### Acquisitions au cours des derniers exercices

##### ForePaaS

Le 21 avril 2022, OVHcloud a annoncé l’acquisition de ForePaaS, la plateforme française unifiée spécialiste des projets de « data analytics », « machine learning » et d’intelligence artificielle au service des entreprises. Les 23 collaborateurs des équipes ForePaaS ainsi que ses fondateurs ont rejoint les effectifs du Groupe pour construire ensemble une famille de solutions, qui contribuera activement au déploiement de la stratégie d’accélération de croissance d’OVHcloud grâce à l’enrichissement de son offre Platform-as-a-Service (PaaS). Le prix d’acquisition de 17,8 millions d’euros a été réglé intégralement en trésorerie. L’accord d’achat prévoit également une clause de complément de prix conditionnel d’un maximum de 4,6 millions d’euros, basée sur la réalisation d’objectifs opérationnels.

#### Acquisitions post-clôture

##### gridscale

Le 4 septembre 2023, sur l’année fiscale 2024, OVHcloud a annoncé l’acquisition de 100 % de la société allemande gridscale, spécialisée dans les infrastructures hyperconvergées. Cette acquisition marque une étape stratégique pour l’accélération de l’expansion géographique du Groupe en permettant de pénétrer le marché en forte croissance de l’Edge Computing.

#### Réorganisations

La société ForePaas Inc., filiale de ForePaas SAS, a été dissoute en date du 30 août 2023.

La société BuyDRM a fait l’objet d’une fusion absorption au profit de NFA Group Inc. effective au 6 octobre 2022.

1)
Comme détaillé au chapitre 7.6 du présent document d'enregistrement universel, les estimations liées à la taille et aux tendances des marchés du cloud sont basées sur l’analyse de multiples sources par la Société, y compris des études de marché réalisées par Bain & Company, Inc. (« Bain ») à la demande de la Société et des informations obtenues par ailleurs auprès d’International Data Corporation (IDC) et Forrester Research, Inc.
2)
Loi n° 2018‐133 du 26 février 2018.
3)
Référentiel d'exigences de l'ANSSI du 8 mars 2022.
4)
Ordonnance n° 2021‐650 du 26 mai 2021.

# Facteurs de risque
et contrôle interne

2.1Facteurs de risque /RFA/
2.1.1Dispositif de gestion des risques
2.1.2Principaux risques identifiés
2.2Assurance et couverture des risques
2.2.1Politique d’assurance et organisation
2.2.2Dommages aux biens
2.2.3Responsabilité civile et cyber
2.3Dispositif de contrôle interne
2.3.1Cadre général du contrôle interne
2.3.2Dispositif et environnement de contrôle interne

Au cœur du mécanisme de gouvernance, le dispositif de gestion des risques d’OVHcloud contribue à l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et participe à la préservation de ses actifs et de sa réputation. Il permet également de mobiliser les collaborateurs autour d’une approche commune des risques. OVHcloud s’est engagé à évaluer régulièrement les risques et à mettre en place un contrôle interne et des plans d’action visant à leur atténuation.

## 2.1Facteurs de risque /RFA/

### 2.1.1Dispositif de gestion des risques

#### Dispositif de suivi des risques

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier, analyser et piloter les principaux risques auxquels est exposé le Groupe. Il contribue à la maîtrise et à la sécurisation des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources.

Ce dispositif comprend un ensemble de processus, dont l’objectif est d’identifier les risques, de les évaluer et de les prioriser, de les prévenir et de les maîtriser, et de suivre les plans d’action permettant de les limiter. Il s’appuie sur les collaborateurs du Groupe, en particulier le contrôle interne et la conformité, et au besoin sur des expertises externes. La direction du Groupe, le Conseil d’administration et le comité d’audit suivent avec attention la gestion des risques et en définissent la stratégie la plus appropriée.

Pour les risques liés aux aspects RSE, se référer au chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel.

#### Cartographie des risques

Le Groupe a établi dès 2020 une cartographie des risques, qui a été mise à jour en 2022 et 2023.

Le processus d’élaboration de la cartographie des risques, mené avec l’assistance d’un consultant externe spécialisé et en impliquant le top management de toutes les activités du Groupe, a permis d’identifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d’apprécier pour chacun d’eux leur impact potentiel, prenant en compte leur criticité et leur probabilité d’occurrence.

Les risques les plus significatifs ont été rassemblés en différentes familles (stratégie et marchés, opérationnels, ressources humaines, financiers, réglementaires et juridiques, systèmes d’information) et font l’objet d’une description de leurs causes et impacts potentiels, ainsi que des actions déployées pour gérer les risques.

Pour chaque risque, un ou plusieurs responsables sont nommés. Ils ont pour rôle de compléter l’analyse du risque, d’identifier les actions et moyens nécessaires à sa réduction, et de piloter les plans d’action correspondants.

La pertinence et l’avancement des plans d’action sont suivis par des membres du comité exécutif de le Groupe, dont le directeur général, le directeur financier et le directeur juridique, qui les revoient à un rythme trimestriel. La cartographie des risques et les plans d’action font l’objet d’une présentation annuelle au comité d’audit du Groupe, complétée sur demande de présentations ponctuelles.

### 2.1.2Principaux risques identifiés

#### Tableau de synthèse des principaux risques

Catégorie de risque | Description du risque | Impact/ Probabilité
--- | --- | ---
Risques liés à la stratégie et aux marchés d’OVHcloud | Risques liés au développement international | ❍ ❍ ●
Risques liés aux opérations d’acquisitions | ❍ ● ❍
| Risques liés à l’offre produits ou services dans un marché concurrentiel | ❍ ● ❍
Risques liés aux implications du changement climatique | ❍ ● ❍
Risques liés aux opérations d’OVHcloud | Risques liés aux chaînes d’approvisionnement | ❍ ❍ ●
Risques liés à un incident sur les infrastructures physiques d’OVHcloud | ❍ ❍ ●
Risques liés à la qualité de services rendus aux clients | ❍ ● ❍
Risques liés aux ressources humaines | Risques liés aux recrutements, à l’intégration, au développement et à la rétention des ressources humaines | ❍ ● ❍
Risques liés à la sécurité physique ou psychique | ● ❍ ❍
Risques financiers | Risques de liquidité | ❍ ● ❍
Risques liés à l’inflation, aux taux de change et taux d’intérêts | ❍ ● ❍
| Risques liés à la fraude | ❍ ● ❍
| Risques liés à la fiscalité | ● ❍ ❍
Risques juridiques et de conformité | Risques liés à la non-conformité à certaines lois et réglementations et à leur évolution | ❍ ● ❍
Risques liés à la propriété intellectuelle | ● ❍ ❍
Risques liés à la gouvernance et aux parties liées | ● ❍ ❍
Risques liés aux systèmes d’information | Risques liés à l’interruption d’un outil ou système informatique interne | ❍ ❍ ●
Risques liés à la cybersécurité | ❍ ❍ ●
Risques liés à la protection, à la perte ou au vol de données | ❍ ❍ ●

Les facteurs de risque décrits dans cette section sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux que le Groupe considère comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur OVHcloud, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La liste des risques présentée dans le présent chapitre n’est pas exhaustive, d’autres risques inconnus ou qu’OVHcloud ne juge pas être significatifs à ce jour pourraient avoir un tel effet défavorable.

#### 2.1.2.1Risques liés à la stratégie et aux marchés d’OVHcloud

##### Risques liés au développement international

###### Description du risque

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, OVHcloud cherche à développer ses revenus provenant d’autres régions, notamment en Europe (hors France), aux États-Unis et en Asie (voir chapitre 1 « Présentation du Groupe » qui détaille la répartition actuelle des activités et les axes de développement).

OVHcloud peut être confronté à des défis importants dans ses efforts pour développer ses revenus internationaux. En dehors de son marché domestique français, OVHcloud dispose d’une moindre notoriété de marque, et ne bénéficie pas du leadership historique du marché de l’hébergement de sites Internet dont elle jouit en France, ce qui réduit les opportunités de synergies commerciales. Les dynamiques de marché et les préférences des clients sur les marchés internationaux sont susceptibles d’être différentes de celles des marchés traditionnels d’OVHcloud et les politiques locales de patriotisme économique peuvent rendre difficile l’accès à de nouveaux territoires. Certains marchés qu’OVHcloud vise (par exemple les États-Unis) sont dominés par les hyperscalers, et l’expansion d’OVHcloud sur ces marchés dépendra de sa capacité à commercialiser des produits adaptés auprès de segments de clientèle prioritaires.

Même si OVHcloud est en mesure de se développer à l’international, la gestion des opérations internationales nécessite une organisation plus structurée et des ressources plus importantes que la gestion des activités sur le marché national d’OVHcloud, ce qui pourrait augmenter les frais de fonctionnement d’OVHcloud, même s’il n’y a pas d’augmentation correspondante des revenus générés par ces nouveaux marchés.

L’ouverture d‘infrastructures physiques et d’opérations internationales nécessitent également une adaptation aux règles locales pour la conformité des opérations, ainsi qu’une adaptation de certains process internes, qui peuvent parfois ralentir l’expansion ou dégrader la profitabilité des opérations locales.

Enfin, OVHcloud pourrait être confronté à des tensions géopolitiques dans certains pays ou certaines régions qui viendraient limiter sa capacité à développer son offre commerciale localement. Par conséquent, OVHcloud pourrait ne pas réaliser ses objectifs d’expansion internationale, et même si le Groupe le fait, il ne peut être assuré que la rentabilité de ses nouvelles activités internationales sera satisfaisante.

###### Gestion du risque

La stratégie du Groupe de développement à l’international lui permet de diluer le risque lié à un pays. Pour améliorer la capacité d’OVHcloud à se développer dans de nouvelles géographies, le Groupe a développé plusieurs programmes et initiatives afin de limiter les risques liés à son expansion internationale.

La création de clusters commerciaux permet à OVHcloud d’avoir des équipes locales, expertes de leurs géographies et ayant connaissance des spécificités locales, afin de procéder à la définition des offres commerciales ou produits les plus en ligne avec les attentes des clients locaux. Cette organisation permet également de maîtriser et d’anticiper les éventuelles évolutions de marchés, tant par le client final que par les pouvoirs publics locaux.

Le Groupe a également mis en place un programme dédié à l’évaluation et au suivi des projets d’ouverture de nouveaux centres de données (« GEOS program »). Ce programme implique toutes les équipes concernées par un projet d’ouverture de centre de données afin d’anticiper les éventuels freins opérationnels et réglementaires. OVHcloud a ainsi ouvert un centre de données en Inde en mars 2023.

Afin d’assurer un niveau de performance des opérations internationales, OVHcloud poursuit également le déploiement de SAP et du contrôle interne, afin d’harmoniser ses process et de centraliser des opérations critiques.

##### Risques liés aux opérations d’acquisitions

###### Description du risque

OVHcloud a l’ambition de réaliser des acquisitions afin d’élargir son portefeuille d’offres de services, en particulier dans le domaine des services de plateforme logicielle, et son empreinte géographique.

Lorsqu’OVHcloud procède à des acquisitions, le Groupe s’expose au risque qu’elles ne concourent pas à la mise en œuvre de la stratégie, ou qu’OVHcloud en retire un rendement insatisfaisant. Il existe aussi le risque qu’OVHcloud ait des difficultés à intégrer et à conserver de nouveaux employés, de nouveaux systèmes commerciaux et de nouvelles technologies, ou que l’acquisition détourne l’attention de la direction des autres activités d’OVHcloud. Il se peut aussi qu’il faille plus de temps que prévu pour réaliser tous les bénéfices attendus de ces opérations, tels que l’augmentation du chiffre d’affaires ou l’atteinte de synergies, ou que les avantages soient finalement moins importants que ce qu’OVHcloud avait prévu. Ces événements sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation d’OVHcloud.

###### Gestion du risque

OVHcloud a renforcé les équipes financières dédiées aux acquisitions afin d’améliorer la recherche d’acquisitions potentielles et de structurer les processus internes de validation des cibles, comme ce fut le cas dernièrement lors du processus d’acquisition de gridscale. Afin de limiter le risque lié à l’intégration des acquisitions, des équipes dédiées de plusieurs départements sont impliquées tout au long du processus d’acquisition afin d’anticiper et de suivre les évolutions des projets. Une revue régulière est maintenue après l’acquisition afin de s’assurer du bon fonctionnement du processus d’intégration. OVHcloud a procédé à plusieurs acquisitions ces dernières années, ce qui a permis de renforcer les processus tout en améliorant l’expertise des équipes pour procéder à la sélection puis à l’intégration des sociétés et actifs acquis. Par exemple, l’intégration réussie de ForePaaS, acquise en avril 2022, permet à ForePaaS et OVHcloud de délivrer comme prévu le développement produit.

##### Risques liés à l’offre produits ou services dans un marché concurrentiel

###### Description du risque

Les marchés sur lesquels OVHcloud opère évoluent rapidement et sont hautement concurrentiels. Afin d’être compétitif sur ces marchés, OVHcloud doit continuellement innover et adapter ses offres à l’évolution des besoins des clients (voir chapitre 1 « Présentation du Groupe » qui détaille la stratégie et le marché).

OVHcloud estime que le rythme de l’innovation en matière de produits et services cloud devrait continuer à s’accélérer. En effet, les clients fondent de plus en plus leurs achats d’offres de cloud sur leurs besoins en matière de fonctionnalités nouvelles et améliorées qui devraient représenter une part importante de la croissance future du marché. Le succès futur d’OVHcloud dépend de sa capacité à continuer à innover en réponse à ces demandes (ce qui implique de continuer à investir dans les technologies, les services et les partenariats) et à accroître l’adoption par les clients de ses offres de cloud.

En outre, la concurrence s’intensifie sur les marchés sur lesquels OVHcloud opère. De nombreux concurrents d’OVHcloud sont des entreprises de cloud internationales, y compris les opérateurs dits « hyperscalers » (Amazon Web Services, Google Cloud Platform et Microsoft Azure), ainsi que d’autres prestataires de cloud établis tels qu’IBM Cloud et, en Asie, Alibaba Cloud. En Europe, OVHcloud est également en concurrence avec des spécialistes du cloud tels que Hetzner, Leaseweb et iomart, et d’autres prestataires de cloud émergents. À mesure qu’OVHcloud élargira son offre de plateformes logicielles, le Groupe sera en outre davantage en concurrence avec d’autres sociétés présentes sur ces marchés, comme Salesforce, Oracle, IBM et SAP. Il est probable que de nouveaux concurrents continueront à entrer sur le marché à mesure qu’il évolue.

De nombreux concurrents d’OVHcloud, en particulier en dehors de l’Europe et dans l’espace du cloud public, ont une plus grande notoriété de marque, des bases de clientèle plus étendues, des pratiques commerciales extrêmement agressives et de plus grandes ressources, notamment financières, humaines ou techniques. Ces mêmes concurrents sont susceptibles de pouvoir répondre plus rapidement qu’OVHcloud aux nouveautés et évolutions en matière de technologies, de normes, d’exigences des clients et de pratiques d’achat. Les hyperscalers, en particulier, comptent parmi les entreprises de technologie de l’information les plus importantes et les plus connues au monde, avec des relations établies à l’échelle mondiale, régionale et locale, et une notoriété de marque importante. Le marché du cloud public, qui est dominé par les hyperscalers, devrait être le segment du marché du cloud à la croissance la plus rapide. Si OVHcloud n’est pas en mesure de concurrencer de manière différenciante les hyperscalers, ses perspectives de croissance pourraient en pâtir.

Par ailleurs, si OVHcloud n’est pas en mesure d’améliorer ses offres de cloud pour suivre le rythme des évolutions du marché, ou si des concurrents émergents sont capables de fournir des offres compétitives à des prix plus bas, de manière plus efficace, plus pratique ou plus sûre que les services cloud d’OVHcloud, l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation d’OVHcloud pourraient être affectés de manière défavorable.

###### Gestion du risque

OVHcloud se positionne par rapport à ses concurrents sur la base de divers facteurs, notamment : le prix, la performance, les tendances du multi-cloud et du cloud hybride, l’expérience et le support clients, l’extensibilité (scalabilité), la fiabilité, la souveraineté des données, la sécurité, le développement durable, la sobriété énergétique et la conformité avec les normes existantes.

OVHcloud maintient une veille active des évolutions du marché et des pratiques clients. Le Groupe cherche ainsi à se développer sur des nouveaux segments de marché en élargissant son offre selon les besoins clients, par exemple sur l’intelligence artificielle, le quantique, le stockage froid ou encore sur le stockage des données de santé.

Afin de continuer à proposer de nouvelles solutions et de maintenir son positionnement, OVHcloud a une stratégie de développement ouverte. Le Groupe peut par exemple s’appuyer sur des logiciels open source, acquérir de nouvelles briques technologiques en faisant l’acquisition de sociétés telles que ForePaaS en 2022 ou gridscale en 2023. OVHcloud dispose également d’équipes en interne pour développer sa feuille de route produits et le Groupe peut nouer des partenariats avec des acteurs reconnus dans leurs domaines, si elle considère que les produits sont des standards attendus par ses clients. Lors de l’exercice 2023, OVHcloud a par exemple investi 138,5 millions d’euros en recherche et développement, comme détaillé en note 4.10 du chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. OVHcloud dispose également de facteurs différenciants comme un outil de production industrielle intégré et d’équipes dédiées à la recherche et au développement qui lui permettent d’adapter rapidement ses besoins de fabrication et d’approvisionnement pour accompagner les évolutions de ses produits.

##### Risques liés aux implications du changement climatique

###### Description du risque

De par son secteur d’activité et son étendue géographique, le Groupe pourrait être exposé au changement climatique au travers de différentes causes :

- survenue de catastrophes naturelles extrêmes telles que des inondations, séismes, sécheresses extrêmes, feu « géant », glissements de terrain, cyclones ou tsunamis ;
- renforcement des règlementations sur la gestion de l’énergie (électrique), l’utilisation d’eau ou les normes d’éco-conception des produits ou de construction de bâtiments ;
- survenue de pénuries occasionnelles ou permanentes (eau, électricité…).

Ce risque est exacerbé par l’accélération des dérèglements climatiques. Des catastrophes naturelles de très grande ampleur ou répétitives pourraient conduire à des situations exceptionnelles de désorganisation des infrastructures physiques extérieures et des moyens de communication dont dépend OVHcloud pour exercer son activité, ou provoquer l’endommagement de ses infrastructures du Groupe. OVHcloud pourrait ainsi temporairement ne pas être en mesure de mettre en œuvre ses services selon les conditions définies par les contrats, avec de possibles compensations financières ou surcoûts de fonctionnement. Par exemple, la multiplication des événements de canicule pourrait renchérir le coût de fonctionnement des systèmes de refroidissement du Groupe.

Le changement climatique pourrait également occasionner des pénuries de matières premières, et ainsi renchérir l’accès à ces matières premières.

Le contexte de changement climatique engendre également un environnement réglementaire se complexifiant en termes de normes environnementales et de reporting lié à la responsabilité sociale et environnementale.

Ces risques sont décrits plus en détails dans le chapitre 3 relatif à la performance extra-financière.

###### Gestion du risque

OVHcloud a renforcé ses équipes RSE, au sein du département stratégie et dans les directions opérationnelles, afin de piloter les risques liés au changement climatique.

OVHcloud investit continuellement dans sa recherche et développement afin de développer des innovations écologiques (réduction de la consommation d’énergie ou réduction des besoins en ressources naturelles comme l’eau) permettant d’avoir les meilleurs résultats du secteur en matière d’efficacité de l’utilisation de l’énergie (PUE) et s’est engagé à augmenter l’utilisation d’énergies renouvelables.

Les risques liés aux catastrophes naturelles sont intégrés aux travaux relatifs aux plans de continuité d’activité. Les audits de sites, ainsi que les dispositifs d’assurance complètent les mesures de gestion de ce type de risque.

OVHcloud intègre les éléments suivants dans son exploitation, au travers du programme « hyper résilience » (voir risque lié à un incident sur les infrastructures physiques) :

- le déploiement d’un process de gestion du risque :
  - identification et évaluation de l’exposition des sites exposés aux catastrophes naturelles,
  - duplication des moyens de production et d’exploitation par la redondance des équipements, des installations et des services,
  - acquisition et développement de nouvelles solutions orientées sur la continuité d’activité,
  - mise en place d’actions correctives et préventives avec un suivi en comité exécutif ;
- la diversification de l’approvisionnement en énergie, dont des énergies décarbonées.

Enfin, OVHcloud se conforme aux obligations de reporting lié à l’environnement, comme détaillé dans le chapitre 3.

#### 2.1.2.2Risques liés aux opérations d’OVHcloud

##### Risques liés aux chaînes d’approvisionnement

###### Description du risque

OVHcloud pourrait être exposé à la défaillance d’un fournisseur clé ou à des difficultés à se fournir en composants clés. Les serveurs d’OVHcloud utilisent des composants provenant de grands fabricants, sur un marché mondial qui connaît des pénuries et des retards, bien que le risque ait diminué par rapport à 2022.

Le Groupe pourrait subir des perturbations de ses chaînes d’approvisionnement, par exemple liées à la reprise de la pandémie de COVID-19, à l’inflation ou à des tensions géopolitiques ou climatiques qui impacteraient la production de serveurs et l’exploitation des datacenters. Malgré des contacts réguliers et de haut niveau, la taille d’OVHcloud sur le marché mondial limite sa capacité à signer des accords généralisés de livraison.

Le risque d’approvisionnement d’OVHcloud concerne également la capacité du Groupe à avoir accès aux solutions logicielles les plus performantes sur le marché et au moins équivalentes à celles de ses principaux concurrents, notamment les hyperscalers. Les solutions d’OVHcloud reposent sur des logiciels tiers. S’il existe des failles dans ce logiciel sous-jacent, ou si le logiciel cesse d’être disponible pour OVHcloud, le Groupe pourrait voir ses clients se tourner vers des offres concurrentes.

###### Gestion du risque

Grâce à son modèle verticalement intégré, OVHcloud peut maîtriser l’intégralité de la chaîne de valeur. OVHcloud constitue des stocks de précaution (qui ont diminué en 2023 pour refléter les tensions moindres sur les approvisionnements), afin de pouvoir encaisser des perturbations temporaires, et dispose d’une organisation des achats efficiente.

Le modèle d’OVHcloud lui permet également de planifier et d’anticiper certaines commandes et lui garantit une flexibilité. Enfin, les équipes achats continuent de développer les relations commerciales avec les fournisseurs d’OVHcloud afin de négocier au niveau mondial des contrats d’approvisionnement.

Par ailleurs, OVHcloud dispose d’une politique de recyclage qui s’appuie sur une chaîne logistique permettant la réutilisation des composants et équipements. Dans ce cadre, OVHcloud récupère les composants sur des équipements considérés en fin de vie, les soumet à des tests puis réutilise ceux qu’elle estime pouvoir être assemblés sur une autre gamme de produits répondant à des critères de performance généralement moins exigeants.

OVHcloud effectue également une analyse de la santé financière de ses principaux fournisseurs et du risque de dépendance économique pour prévenir d’éventuels déséquilibres. Enfin, le Groupe analyse régulièrement les risques contractuels avec ses principaux éditeurs partenaires afin d’anticiper des situations qui mettraient en péril la poursuite de l’offre aux clients.

##### Risques liés à un incident sur les infrastructures physiques d’OVHcloud

###### Description du risque

L’activité de production et d’exploitation des datacenters est génératrice de risques liés aux infrastructures physiques, comme toute activité industrielle. OVHcloud est par exemple exposé à des risques électriques, incendie ou liés à la sécurité physique des bâtiments, pouvant impacter le service offert aux clients, et les coûts opérationnels.

OVHcloud a une stratégie de réutilisation du parc industriel existant sur le territoire en réadaptant ces derniers à son activité. Cette stratégie permet de maitriser les coûts de construction tout en réduisant son empreinte écologique. Selon l’âge de ces bâtiments, le secteur d’activité de l’ancien occupant et les secteurs d’activité des installations voisines, certains de ses centres et usines pourraient présenter des défauts structurels et environnementaux existants susceptibles de présenter des risques en matière de sécurité et de conformité ou obliger OVHcloud à dépenser des sommes importantes pour y remédier.

OVHcloud est tenu d’obtenir des autorisations d’exploitation des autorités gouvernementales compétentes locales afin d’opérer ses activités. Ce processus administratif nécessite un suivi important et dans la durée pouvant entraîner des demandes complémentaires de prévention et protection par rapport à la législation applicables initialement. À date, le Groupe n’a fait l’objet d’aucune sanction administrative entraînant la mise à l’arrêt de ses datacenters.

Les datacenters d’OVHcloud pourraient également être atteints par des événements naturels destructeurs qui impacteraient les activités du Groupe (voir risque lié au changement climatique).

OVHcloud dépend de l’accès à un approvisionnement suffisant et fiable en électricité, en eau, à Internet, et aux réseaux de télécommunications et de fibre optique pour mener à bien ses activités. En outre, le système exclusif de refroidissement par eau des serveurs d’OVHcloud nécessite qu’OVHcloud ait accès à d’importants volumes d’eau dans ses datacenters. Toute interruption de ces services pourrait avoir pour conséquence qu’OVHcloud ne soit pas en mesure de fournir aux clients ses offres de cloud à des niveaux de performance adéquats, voire pas du tout. Par ailleurs, dans le contexte de pénurie énergétique, OVHcloud est exposé dans certains pays à un risque de délestage électrique pouvant entraîner une interruption temporaire de ses services. Toute interruption de ces services pourrait avoir pour conséquence qu’OVHcloud ne soit pas en mesure de fournir aux clients ses offres de cloud à des niveaux de performance adéquats, voire pas du tout.

Enfin, OVHcloud a connu, et pourrait connaître à l’avenir, des litiges relatifs à l’état de ses installations ou aux nuisances (telles que le bruit et la chaleur) générées par ces installations, et ainsi devoir engager des coûts additionnels.

Bien qu’OVHcloud ait pour politique de chercher à remédier à tout risque identifié, la mise en œuvre de cette politique pourrait s’avérer coûteuse et longue, l’éventuelle inexécution des réparations nécessaires ou le fait de ne pas achever les travaux requis pourrait nuire à la réputation d’OVHcloud, qui pourrait voir sa responsabilité exposée et ses activités perturbées.

###### Gestion du risque

OVHcloud missionne des audits environnementaux et de sécurité avant d’acquérir des sites pour des datacenters, néanmoins elle ne peut pas être certaine que ces audits révéleront tous les défauts et risques, ou que le coût de la remédiation de ces défauts et risques sera conforme aux montants budgétés par OVHcloud à cette fin.

Plus généralement, OVHcloud réalise avec ses assureurs des revues des installations afin de prévenir en amont les potentiels risques.

À la suite de l’incendie de Strasbourg, OVHcloud a mis en place un plan « hyper résilience » afin, entre autres, d’apporter un renforcement du niveau de sécurité dans ses datacenters sur les bases de standards de référence du marché et au-dessus des standards réglementaires et des recommandations des assureurs.

Le Groupe a développé des procédures d’exploitation et de sécurité pour tous ses sites, et développe des mécanismes d’évaluation de ces règles. Les datacenters ont par exemple une sécurité physique 24/7, une politique d’accès fortement encadrée et contrôlée, et possèdent des systèmes anti-intrusion dédiés.

Le Groupe construit également des plans de continuité de l’activité afin de pouvoir maintenir l’exploitation. OVHcloud prévoit par exemple plusieurs mesures de redondance en cas de coupures électriques, avec par exemple la mise en place de plusieurs points de livraison d’électricité dans ses datacenters ou avec la présence de groupes électrogènes sur site, activables en cas de coupure. Notamment grâce à son modèle de refroidissement à eau, OVHcloud essaye de réduire en permanence sa consommation en électricité ainsi qu’en eau. De la même manière, le refroidissement à eau s’effectuant en circuit fermé, OVHcloud consomme ainsi beaucoup moins d’eau pour l’exploitation de ses datacenters comparé à un datacenter classique refroidi par un système de refroidissement de l’air par climatisation. Le système de refroidissement des sites est également redondé.

Enfin, OVHcloud développe des relations avec les autorités locales, le voisinage, les forces de sécurité, afin de prendre en compte l’environnement extérieur de ses sites. OVHcloud a ainsi fermé en 2023 son datacenter parisien et migré les services sur un autre site, afin de limiter les risques de litige avec le voisinage et renforcer la sécurisation de ses opérations.

##### Risques liés à la qualité de services rendus aux clients

###### Description du risque

OVHcloud travaille continuellement pour proposer une offre de services large, la meilleure expérience clients, ainsi qu’un support clients avec une qualité optimale.

OVHcloud s’engage généralement envers ses clients dans ses contrats à ce que sa plateforme maintienne un niveau minimum de disponibilité. Par exemple, OVHcloud s’engage pour les offres Premier du segment Hosted Private Cloud de maintenir un niveau de service de 99,9 % de disponibilité. Dans les offres de cloud public d’OVHcloud, OVHcloud s’engage à des temps de récupération maximum en cas de pannes. Si ces pannes sont causées par un événement en dehors du contrôle d’OVHcloud, il pourrait être difficile pour OVHcloud de respecter ses engagements en matière de niveau de service. Bien qu’OVHcloud considère avoir mis en place des mesures de sauvegarde adéquates en fonction des services souscrits, celles-ci pourraient s’avérer insuffisantes pour empêcher une interruption de service.

En outre, OVHcloud pourrait devoir faire face à des coûts liés à la réparation de cette interruption de service ou à la rétention de clients. Toutes les conséquences ci-dessus sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation d’OVHcloud.

###### Gestion du risque

OVHcloud améliore continuellement la qualité des services rendus à ses clients et met au cœur de sa politique la satisfaction de ces derniers. Cette stratégie porte ses fruits et permet à OVHcloud d’afficher un taux de rétention net de 110 % sur l’année 2023.

OVHcloud évalue l’expérience fournie à ses clients à travers des enquêtes de satisfaction.

En outre, OVHcloud renforce continuellement ses processus qualité et, dans une démarche d’amélioration continue, réalise systématiquement des analyses suite aux incidents significatifs rencontrés.

Afin de pouvoir intervenir au plus vite en cas de panne ou de requêtes exprimées par les clients, OVHcloud a organisé son support technique pour être disponible 24 heures sur 24, et 7 jours sur 7.

Dans les datacenters, des équipes opérationnelles sont organisées et formées pour réaliser en continu les opérations d’installation et de maintenance des serveurs. Les équipes « Tour de Contrôle » et « NOC (Network Operating Center) » assurent la surveillance centralisée des services proposés et coordonnent le traitement des incidents. Enfin, le Groupe a structuré également ses plans de continuité et de gestion de crise afin de pouvoir mobiliser les ressources critiques en interne.

#### 2.1.2.3Risques liés aux ressources humaines

##### Risques liés aux recrutements, à l’intégration, au développement et à la rétention des ressources humaines

###### Description du risque

Il est important pour l’activité d’OVHcloud d’attirer un personnel hautement qualifié et international, en particulier des ingénieurs ayant une expertise dans le développement de logiciels, le codage et d’autres fonctions informatiques hautement spécialisées. Le marché est très concurrentiel et le personnel informatique qualifié est très demandé, ce qui peut rendre les efforts de recrutement et d’intégration à OVHcloud difficiles.

OVH emploie près de 2 900 collaborateurs à fin août 2023, et pourrait être confronté à des départs de ressources clés pour son organisation, ou à un déficit de compétences techniques pointues pour répondre aux évolutions du marché.

Si la culture d’entreprise d’OVHcloud change ou est perçue négativement, ou si OVHcloud n’est pas en mesure de développer sa marque employeur ou ses compétences internes, le Groupe pourrait faire face à des difficultés pour attirer, intégrer et retenir le personnel. Le cas échéant, OVHcloud pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ses objectifs commerciaux, et son activité, ses revenus et ses résultats financiers pourraient en pâtir.

###### Gestion du risque

OVHcloud, par son positionnement de leader européen du cloud, de défenseur de la souveraineté européenne et par son profil de croissance, offre une proposition de valeur unique pour de nombreuses recrues. De plus, le développement international continu du Groupe lui permet d’élargir le vivier de talents susceptibles de la rejoindre.

Afin de limiter les difficultés de recrutement, OVHcloud dispose d’une marque employeur forte, qui se développe en France et à l’international, et d’un cabinet de recrutement interne permettant de sourcer les candidats et candidates avec les bonnes compétences au bon moment.

OVHcloud a mis en place un processus d’intégration qui permet de créer du lien entre les nouvelles recrues dès leurs premiers jours chez OVHcloud et d’engager les nouvelles recrues dans la culture d’OVHcloud.

OVHcloud est particulièrement vigilant sur l’adaptation des conditions de travail, la fidélisation des salariés, ainsi que les formations proposées. Des processus de ressources humaines sont en place afin d’accompagner les personnes au sein de l’entreprise, avec des suivis sur l’engagement des salariés, les évolutions de carrière et des programmes de formation continue. Plusieurs leviers de fidélisation sont en place chez OVHcloud, notamment des mesures de condition de vie au travail ou de rétention des ressources clés.

Concernant les compétences les plus à risque, une cartographie des tensions de ressources humaines est en place et permet de suivre au plus près les évolutions des personnes clés.

##### Risques liés à la sécurité physique ou psychique

###### Description du risque

OVHcloud est exposé à des risques liés à la sécurité des collaborateurs dans ses installations industrielles ou ses bureaux. Le Groupe fait face à des situations à risques de type :

- physiques qui pourraient engendrer des accidents du travail au sein de ses bureaux ou au sein de ses sites opérationnels ;
- psychosociaux par exemple à la suite d’une charge de travail trop conséquente ou une situation particulièrement stressante.

###### Gestion du risque

Le Groupe a créé une équipe « Quality, Environmental, Health and Safety » (« QEHS ») dédiée à ces sujets. En plus de proposer des équipements de protection individuels dans ses datacenters et de renforcer ses référentiels et les contrôles internes, le Groupe réalise une analyse des risques au poste de travail sur la majorité de ses sites dans le but de mettre en place des standards de travail sécuritaires pour ses employés.

Cette analyse prend également en compte les risques psychosociaux, et a mis en place plusieurs mesures telles qu’un audit psychosocial permettant de cartographier les risques associés ou encore l’existence d’un outil d’alerte. Des sondages sont réalisés régulièrement auprès des salariés afin de travailler sur les éventuels signaux faibles.

#### 2.1.2.4Risques financiers

##### Risques de liquidité

###### Description du risque

Le risque de liquidité est le risque qu’OVHcloud ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Dans une situation de tension sur le marché du crédit, le Groupe pourrait ne pas être en capacité d’obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour mettre en œuvre son plan de croissance et cela pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, les perspectives et/ou la situation financière d’OVHcloud.

###### Gestion du risque

À la suite de son introduction en bourse réussie en octobre 2021, avec une augmentation de capital de 350 millions d’euros, et la signature en septembre 2021 d’un nouveau contrat de crédits senior non sécurisé d’un montant total en principale de 920 millions d’euros, OVHcloud a renforcé sa structure financière. Par ailleurs, en novembre 2022, le Groupe a encore amélioré sa liquidité avec l’obtention d’un prêt de 200 millions d’euros auprès de la Banque européenne d’investissements (BEI). Au 31 août 2023, le montant des liquidités, ainsi que le Revolving Credit Facility et les montants auprès de la BEI disponibles s’élèvent à 519 millions d’euros.

Ainsi, après ces opérations et à la fin de son année fiscale 2023, le levier d’endettement net d’OVHcloud atteint 2,0x son EBITDA ajusté. Ce niveau reste inférieur à l’objectif du Groupe de rester sous un ratio d’endettement de 3x l’EBITDA ajusté et est largement inférieur aux covenants existants dans les contrats de crédits du Groupe.

##### Risques liés à l’inflation, aux taux de change et taux d’intérêt

###### Description du risque

La profitabilité d’OVHcloud pourrait être affectée par plusieurs facteurs exogènes, notamment l’inflation et l’évolution des taux de change et d’intérêt.

Dans un contexte économique d’inflation, OVHcloud pourrait subir des effets directs négatifs sur son profil financier et dégrader ses marges. OVHcloud est notamment exposé à la poursuite de l’augmentation des coûts d’électricité ou des composants. Le Groupe pourrait ne pas réussir à passer des hausses de prix assez significatives à ses clients pour couvrir la hausse généralisée de sa base de coûts.

Les états financiers d’OVHcloud sont présentés en euros, alors qu’une partie de ses revenus, dépenses, actifs et passifs sont libellés dans d’autres devises, ce qui expose les résultats d’exploitation et la situation financière d’OVHcloud au risque de change. Au cours de l’exercice 2023, environ 23 % du chiffre d’affaires d’OVHcloud a été réalisé dans des devises autres que l’euro, principalement en dollar canadien et en dollar américain, et dans une moindre mesure en livre sterling et en zloty polonais. Par ailleurs, une part importante des dépenses d’investissement d’OVHcloud (principalement pour les composants de serveurs) est engagée en dollar américain. Une évolution défavorable des taux de change aurait néanmoins un impact défavorable sur le résultat opérationnel d’OVHcloud. Par exemple, une variation défavorable de 10 % des taux de change aurait un impact défavorable d’environ 21 millions d’euros sur le chiffre d’affaires d’OVHcloud, sans mécanisme de couverture.

Enfin, les crédits contractés par le Groupe portent intérêt à un taux variable, ce qui expose OVHcloud au risque de dégradation de son résultat d’exploitation si le taux d’intérêt venait à augmenter, sans qu’OVHcloud n’ait été en mesure de se couvrir avec succès.

###### Gestion du risque

Afin de limiter les risques que représentent les variations de change et de taux d’intérêt, OVHcloud utilise des instruments de couverture simples et non structurés. Des achats à terme de dollars américains sont régulièrement effectués afin de couvrir les dépenses à venir dans cette devise au cours des 12 prochains mois.

Par ailleurs, au 31 août 2023, plus de 75 % de la dette du Groupe est couverte à taux fixe afin de limiter les risques liés aux variations des taux d’intérêt.

Afin de se prémunir des risques d’inflation, le Groupe continue d’améliorer sa politique d’achat et sa stratégie logistique de manière à compenser des hausses potentielles, par exemple en cherchant à diversifier ses approvisionnements (voir risque lié à la chaîne d’approvisionnement). OVHcloud a également une stratégie active de couverture de ses coûts d’électricité.

Le Groupe a appliqué en 2023 des hausses de prix progressives et modérées, en ligne avec les hausses réalisées dans l’industrie du cloud.

##### Risques liés à la fraude

###### Description du risque

OVHcloud pourrait être victime d’une fraude externe ou interne qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers de l’entreprise, la qualité de services et la réputation du Groupe. Cette potentielle fraude pourrait être un acte volontaire, une utilisation inappropriée des biens du Groupe ou le non-respect de lois ou réglementations, par un collaborateur ou des relations d’affaires ou des clients.

###### Gestion du risque

OVHcloud met en place des procédures de contrôle interne, revues par des auditeurs externes. Des circuits de validation ont été mis en place pour contrôler et suivre la réalisation de transactions pouvant présenter des risques (paiements sortants, avoirs, notes de frais…). Une équipe est également responsable du suivi et de l’anticipation des potentielles fraudes de paiements clients.

Par ailleurs, OVHcloud a mis en place une procédure de signalement interne qui permet à tout collaborateur du Groupe de remonter, anonymement s’il le souhaite, tout comportement inapproprié ou illicite, y compris des comportements constitutifs de fraude ou tentative de fraude.

##### Risques liés à la fiscalité

###### Description du risque

Du fait de son activité internationale et de son expansion, le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive. Le Groupe détermine le montant des impôts qu’il est tenu de payer en fonction de son interprétation des traités, lois et réglementations applicables dans les pays dans lesquels il opère et qui peut faire l’objet d’une interprétation différente dans les différents pays où il opère (notamment en matière de prix de transfert, de taxes sur les ventes, de TVA et de taxes similaires). Les régimes fiscaux et de sécurité sociale appliqués aux activités commerciales du Groupe et aux réorganisations passées ou futures sont ou peuvent être interprétés par les autorités françaises ou étrangères compétentes d’une manière différente des hypothèses utilisées par le Groupe pour structurer ces activités et opérations. Le Groupe n’est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable sur leurs territoires. En outre, les lois et réglementations fiscales ou autres prélèvements obligatoires, ainsi que leur interprétation et leur application par les pays ou administrations concernés peuvent changer, notamment dans le cadre d’initiatives communes prises à l’échelle internationale ou communautaire, ce qui pourrait faire évoluer la charge fiscale du Groupe.

En outre, plusieurs pays ont mis en œuvre une taxe sur les services numériques démontrant la tendance au niveau mondial d’évolutions rapides et imprévisibles de la législation fiscale (ou à une interprétation plus large du droit existant) applicable à certaines activités du Groupe. Le champ d’application de ces taxes diffère selon les pays et par conséquent le Groupe n’est pas concerné par l’ensemble de ces taxes. Des réglementations nouvelles ou modifiées pourraient soumettre le Groupe ou ses clients à des taxes supplémentaires sur les ventes, les revenus ou d’autres taxes. OVHcloud ne peut pas prédire l’effet de telles initiatives. Également, des nouvelles taxes ou des modifications de taxes existantes pourraient augmenter le coût des activités et les coûts internes du Groupe.

L’un ou l’autre des événements susmentionnés pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d’exploitation, les perspectives et/ou la situation financière du Groupe.

###### Gestion du risque

OVHcloud et ses équipes fiscales juridiques veillent à être en conformité avec les législations fiscales où le Groupe opère. OVHcloud peut être accompagné par un cabinet d’expertise externe lorsque nécessaire.

###### Politique fiscale

La politique fiscale du groupe OVHcloud prévoit que le Groupe s’engage à appliquer les lois, réglementations et conventions fiscales en vigueur dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités.

Les valeurs et principes éthiques du Groupe, ainsi que ses exigences en matière de responsabilité sociétale l'amènent à :

- conduire ses opérations en conformité avec leur réalité économique ;
- refuser toute planification fiscale agressive ainsi que l’utilisation de structures artificielles localisées dans des « paradis fiscaux » ;
- coopérer avec les administrations fiscales locales à l’occasion de contrôles fiscaux.

Aucune des opérations réalisées par le groupe OVHcloud n’a pour objectif d’éluder le paiement de l’impôt. Le Groupe est en train de compiler l’ensemble de ces actions et dispositions en une politique fiscale formalisée.

#### 2.1.2.5Risques juridiques et de conformité

##### Risques liés à la non-conformité à certaines lois et réglementations et à leur évolution

###### État des lieux de la réglementation applicable au Groupe

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations dans les pays où il exerce ses activités. Le Groupe est ainsi soumis à des législations qui s’appliquent à toute société (règles commerciales, droit de la propriété intellectuelle, protection des données personnelles, règles fiscales, etc.), mais également à des réglementations plus spécifiques à sa stature et son activité (droit boursier, loi Sapin 2, communications électroniques, cybersécurité, responsabilité des intermédiaires techniques, souveraineté des données, obligations de coopération avec les autorités, etc.). Certaines de ces réglementations ont un impact sur les ambitions stratégiques du Groupe, notamment en matière de souveraineté digitale.

Ces réglementations peuvent aussi être soumises à des évolutions. En particulier, le secteur numérique, dans lequel le Groupe exerce son activité, connaît depuis plusieurs années une restructuration et un enrichissement importants de son cadre réglementaire.

À titre d’exemple est présentée ci-dessous une liste non exhaustive de textes européens ou internationaux, dont les dispositions sont susceptibles d’avoir un impact sur les activités d’OVHcloud :

- réglementation dans le domaine de la sécurité et de la lutte contre le terrorisme :
  - directive européenne de 2016 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d’information dans l’Union européenne (« UE ») (directive UE/2016/1148), transposée en droit français le 26 février 2018, et imposant des obligations en matière de protection de la cybersécurité,
  - règlement européen sur la résilience opérationnelle numérique pour le secteur financier (« DORA »), qui encadre les accords d’externalisation de cloud dans le secteur financier,
  - sanctions économiques internationales prononcées par l’ONU ou l’Union européenne, pouvant interdire au Groupe toute relation économique avec des personnes sanctionnées ;
- réglementation dans le domaine des communications électroniques :
  - projet de règlement « CSAM » (Child sexual abuse material) qui vise à mieux lutter contre la pédopornographie en ligne, et pourrait soumettre OVHcloud à de nouvelles obligations dans ce domaine (étant précisé qu’OVHcloud est déjà soumis à la loi française pour la confiance dans l’économie numérique de 2004),
  - règlement relatif à un marché intérieur des services numériques (communément appelé « Digital Service Act » ou DSA), adopté le 4 octobre 2022, qui renforce les obligations en matière de traitement des contenus illégaux ou dangereux ;
- réglementation visant à améliorer la concurrence dans le domaine numérique :
  - le règlement européen communément appelé « Digital Market Act » (DMA), adopté le 14 septembre 2022, qui fixe un cadre contraignant en faveur de l’innovation européenne, à travers notamment des règles de concurrence et d’interopérabilité pour les grandes plateformes considérées comme des « Gate keepers » ; OVH n’est pas, à ce jour, un « Gate keeper », mais pourrait l’être dans le futur,
  - projet de règlement européen sur les données (« Data Act ») qui vise à renforcer le marché unique de la donnée, en améliorant la concurrence sur le marché du cloud ;
- réglementation dans le domaine des données :
  - le règlement européen dénommé « Data Gouvernance Act » (DGA) adopté en juillet 2022 et qui encadre notamment l’utilisation de données détenues par les administrations publiques. Ces administrations étant clientes d’OVHcloud, cette dernière pourra être soumise à des effets indirects,
  - Règlement général européen sur la protection des données (« RGPD ») du 27 avril 2016, qui encadre le traitement des données personnelles des résidents de l’UE. Le RGPD a des effets tant sur OVHcloud que sur ses clients. Dans ce cadre, les transferts de données personnelles en dehors de l’UE et notamment vers les États-Unis d’Amérique, est particulièrement sensible. Après plusieurs années pendant lesquelles ces transferts étaient interdits, la Commission européenne a adopté le 10 juillet 2023 une nouvelle décision d’adéquation les autorisant à nouveau ; cette décision est suivie de près par OVHcloud (cette décision, qui tire les conséquences de l’évolution de la législation américaine, à la suite de l’arrêt du 16 juillet 2020 de la Cour de justice européenne, qui avait jugé que le Privacy Shield américain n’offrait pas un niveau de protection suffisant, affirme que les États-Unis d’Amérique offrent un niveau de protection des données à caractère personnel équivalent à celui proposé par le RGPD).

###### Description du risque

Le Groupe doit identifier les règles qui lui sont applicables et s’adapter, afin de s’y conformer et de poursuivre le développement de ses activités. Il doit aussi détecter les éventuelles non-conformités afin d’y remédier rapidement.

Le Groupe doit de même anticiper les évolutions de ces règles pour s’y adapter au mieux.

Une connaissance insuffisante des réglementations locales, ou un défaut de méthodologie de suivi des évolutions de celles-ci, aurait un effet important sur le Groupe. Cela pourrait remettre en cause sa capacité à se conformer à la loi, ce qui l’exposerait à des risques opérationnels et financiers. Cela pourrait aussi affaiblir sa position concurrentielle et nuire à son image.

Par ailleurs, certaines réglementations non européennes à portée extraterritoriale sont susceptibles d’entrer en conflit avec des législations européennes s’appliquant au Groupe, en particulier celles protégeant les données à caractère personnel. À titre d’illustration, la loi américaine dénommée « Cloud Act », promulguée en mars 2018, permet aux autorités américaines d’accéder aux informations détenues ou contrôlées par les fournisseurs de services de cloud relevant de la compétence américaine, même si ces informations sont situées en dehors des États-Unis.

###### Gestion du risque

OVHcloud dispose d’une organisation interne qui lui permet de connaître les réglementations applicables, et leurs évolutions, et ainsi d’anticiper et d’atténuer les risques liés à la non-conformité. Cette organisation repose notamment sur la direction juridique, le délégué à la protection des données (DPO) ainsi que les équipes en charge de la conformité juridique, qui s’entourent le cas échéant d’experts locaux et procèdent à une veille juridique active. Elle s’appuie également sur l’équipe en charge des affaires publiques, qui identifie en amont les processus législatifs pouvant affecter le Groupe et s’efforce de faire connaître les contraintes du Groupe afin qu’elles soient prises en compte dans ces processus. Par ailleurs, le Groupe fait réaliser des audits externes pour s’assurer de sa conformité.

En outre, OVHcloud a des procédures internes de contrôle de l’identité de ses clients et fournisseurs, afin d’éviter de nouer des relations d’affaires avec des personnes sous le coup de sanctions internationales.

OVHcloud s’assure par ailleurs de rester hors d’atteinte de réglementations non européennes à portée extraterritoriale lorsqu’elles sont susceptibles d’entrer en conflit avec la législation européenne, en particulier celle applicable en matière de protection des données à caractère personnel. À cette fin, OVHcloud s’est doté de différentes procédures.

À titre d’exemple, les données hébergées sur des datacenters européens de OVHcloud ne sont pas accessibles par des collaborateurs basés en dehors de l’Union européenne ou employés par sa filiale américaine.

En complément, les contrats conclus entre OVHcloud et ses clients comportent des stipulations contractuelles prévoyant que les clients sont responsables de la conformité réglementaire de leurs données et de leur activité. OVHcloud n’a en effet pas à connaître des données qui lui sont confiées par ses clients, à l’exception des cas limités dans lesquels la loi l’y oblige pour lutter contre les contenus illicites.

Cependant, OVHcloud ne peut être certain que ses procédures ou ses protections contractuelles seront pleinement efficaces, de sorte qu’il pourrait violer involontairement certaines réglementations ou identifier trop tardivement des évolutions législatives. De même, le Groupe ne peut pas garantir que de nouvelles lois ou réglementations ne viendraient pas mettre en danger ses opérations. Une telle violation pourrait donner lieu à des sanctions pécuniaires pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe. En outre, toute violation réelle ou alléguée d’une réglementation est susceptible d’avoir un impact sur la réputation d’OVHcloud.

###### Focus spécifique sur le domaine de la souveraineté des données

OVHcloud considère que, en tant que prestataire européen de services cloud et grâce à l’organisation qu’il a mise en place, il peut offrir à ses clients européens l’assurance que les données confiées à OVHcloud ne sont pas accessibles par les autorités étrangères et en particulier américaines. En particulier, OVHcloud estime que les données stockées sur ses serveurs (autres que ceux de sa filiale américaine) ne peuvent être obtenues par les autorités américaines en vertu du Cloud Act, contrairement aux données stockées sur des serveurs contrôlés directement ou indirectement par des concurrents qui sont soumis à la compétence des autorités américaines. Cette garantie permet aux clients de limiter leur risque de conformité en matière de protection des données et de la vie privée.

Les enquêtes réalisées par OVHcloud ont montré que l’importance de la souveraineté des données est en augmentation pour les décideurs chez ses clients, mais que ce facteur demeure moins prioritaire que d’autres facteurs tels que la performance et le prix. En outre, les concurrents du Groupe peuvent structurer leurs activités de manière à être en mesure de fournir des garanties concernant la protection des données, auquel cas l’avantage concurrentiel d’OVHcloud pourrait être moins significatif que prévu. Par exemple, Microsoft et Orange ont annoncé un nouveau partenariat, qui vise à proposer une solution de cloud dit « souverain » de données qui, en cas de succès, pourrait accroître la pression concurrentielle sur OVHcloud.

Par ailleurs, les clients d’OVHcloud pourraient également être soumis à de nouvelles obligations. Si les clients d’OVHcloud ne sont pas en mesure de se conformer à ces réglementations ou s’ils déterminent que la conformité est trop coûteuse, leurs activités et leur situation financière pourraient être affectées de manière défavorable, et ils pourraient choisir de réduire ou d’éliminer les activités qui dépendent des services d’OVHcloud.

Afin de limiter le risque lié au Cloud Act, OVHcloud a procédé à une séparation stricte de ses activités américaines par rapport au reste du Groupe, avec des organisations juridiques et techniques différenciées. Les employés américains n’ayant par exemple pas accès aux données des clients localisés en dehors des centres de données basés aux États-Unis.

##### Risques liés à la propriété intellectuelle

###### Description du risque

Pour sécuriser ses activités, OVHcloud doit protéger sa technologie et son identité notamment par le biais de marques, de noms de domaine, de secrets d’affaires, de brevets, de droits d’auteur, de restrictions contractuelles et d’autres droits de propriété intellectuelle et procédures de confidentialité. Malgré les efforts d’OVHcloud pour mettre en œuvre de telles protections, celles-ci pourraient ne pas suffisamment protéger son activité ou lui procurer un avantage concurrentiel pour diverses raisons, notamment :

- une incapacité d’OVHcloud à obtenir des brevets et autres droits de propriété intellectuelle pour des innovations importantes ou à maintenir une confidentialité appropriée ou autres mesures de protection pour établir et conserver ses secrets d’affaires ;

- l’incertitude et l’évolution des normes juridiques relatives à la validité, au caractère exécutoire et à l’étendue de la protection des droits de propriété intellectuelle ;
- l’invalidation potentielle des droits de propriété intellectuelle d’OVHcloud du fait de processus administratifs ou de litiges ;
- des stratégies commerciales de tiers consistant à déclencher des contentieux infondés, mais très coûteux ;
- toute incapacité d’OVHcloud à détecter d’éventuelles violations, infractions ou autres utilisations illicites de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers ; et
- d’autres limitations pratiques, de ressources ou commerciales à sa capacité à faire valoir ses droits.

En outre, les lois de certains pays peuvent ne pas fournir le même niveau de protection que la loi française en matière de données et droits de propriété exclusifs des entreprises, tels que la propriété intellectuelle, les secrets d’affaires, le savoir-faire. OVHcloud peut également être exposé à des risques importants d’utilisation ou appropriation illicites ou de « rétro-ingénierie » non autorisée de ses données ou autres éléments de propriété intellectuelle En outre, si OVHcloud n’est pas en mesure d’empêcher la divulgation de ses secrets d’affaires à des tiers, ou si ses concurrents développent indépendamment l’un de ses secrets d’affaires, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’établir ou de maintenir un avantage concurrentiel sur le marché, ce qui pourrait sérieusement affecter son activité.

Un contentieux peut être nécessaire pour faire valoir la propriété intellectuelle ou les droits de propriété d’OVHcloud, protéger ses secrets d’affaires ou déterminer la validité et la portée des droits de propriété qui peuvent être revendiqués par des tiers. Tout litige, qu’il soit ou non tranché en faveur d’OVHcloud, pourrait entraîner des dépenses importantes pour OVHcloud, détourner les efforts des équipes (techniques et administratives) et donner lieu à d’éventuelles demandes de tiers alléguant d’une violation de droits de propriété intellectuelle par OVHcloud.

###### Gestion du risque

OVHcloud dispose d’une organisation interne qui permet d’atténuer les risques liés à la protection de ses droits de propriété intellectuelle ou à l’atteinte portée à ces droits.

Dans ce cadre, elle dispose d’une équipe juridique dédiée à la protection de son patrimoine immatériel, qui s’appuie sur des cabinets d’avocats spécialisés à travers le monde. En outre, OVHcloud a mis en œuvre une stratégie de dépôt de brevets ambitieuse à l’échelle du Groupe et sur plusieurs territoires, et détient 160 familles de brevets au 31 août 2023. Le Groupe utilise des prestataires et des outils de détection d’usages non autorisés de ses signes distinctifs (marques, noms de domaine) et de ses brevets, dans plusieurs pays. Par ailleurs, OVHcloud appuie la plupart de ses développements informatiques sur des licences open source afin de limiter les revendications de tiers, comme détaillé au chapitre 1 section 1.5.6 du présent document d’enregistrement universel.

##### Risques liés à la gouvernance et aux parties liées

###### Description du risque

De par la croissance rapide et continue d’OVHcloud, tant en termes de chiffre d’affaires que d’expansion géographique, la gestion des opérations et de la gouvernance du Groupe se complexifie. Dans ce contexte, le Groupe pourrait ne pas avoir mis en place les éléments clés de gouvernance et de contrôle permettant de maîtriser ses opérations.

###### Gestion du risque

OVHcloud a formalisé ses éléments clés de gouvernance d’entreprise (voir chapitre 4 sur le gouvernement d’entreprise). OVHcloud a aussi mis en place des revues régulières des éléments clés de gouvernance de ses filiales, en parallèle de la structuration du contrôle interne du Groupe qui concourt à l’harmonisation des pratiques et à la clarification de la gouvernance opérationnelle des activités.

###### OVHcloud a conclu, et peut continuer à conclure, certaines conventions avec des parties liées

Certains dirigeants et/ou actionnaires peuvent détenir des intérêts dans des sociétés qui sont par ailleurs des partenaires commerciaux d’OVHcloud, et pouvant dès lors être considérées comme des parties liées. En particulier, OVHcloud a conclu diverses conventions avec des sociétés contrôlées par M. Octave Klaba, fondateur du Groupe et actuel Président du Conseil d’administration, et des membres de la famille de M. Octave Klaba qui sont des actionnaires directs ou indirects du Groupe. La famille Klaba contrôle actuellement le Groupe.

Ainsi, OVHcloud s’approvisionne en composants métalliques pour la fabrication de ses serveurs auprès de la société AixMétal dans les domaines de la recherche et développement (comme le lancement de prototypes), la production de masse comme la fabrication en série pour les besoins de la production de serveurs et la fabrication de produits finis ou semi-finis pour les datacenters. AixMétal est contrôlée par des membres de la famille Klaba. De même, les murs de l’usine de production de serveurs, du centre de données et du siège social d’OVHcloud situés à Roubaix, en France, appartiennent à des sociétés contrôlées par la famille Klaba et sont loués à OVHcloud.

Bien qu’OVHcloud estime que tous ces accords ont été conclus pour les besoins de son activité courante, à des conditions de marché et selon des termes commercialement raisonnables, le Groupe n’a pas obtenu de proposition pour ces accords auprès de parties non liées. En outre, la flexibilité opérationnelle d’OVHcloud pour modifier ou mettre en œuvre des changements à l’égard de la description ou du prix de services fournis par des parties liées est susceptible d’être limitée : si un accord avec une partie liée est résilié, des perturbations pourraient s’ensuivre lors de la transition, et il ne peut être assuré qu’OVHcloud sera en mesure d’obtenir les mêmes produits au même coût ou à un coût inférieur. En particulier, si OVHcloud rencontre des difficultés avec les composants métalliques fournis par AixMétal, la recherche d’un autre fournisseur capable de produire des composants similaires à des conditions équivalentes pourrait être longue et complexe. Une telle situation pourrait engendrer un impact sur la capacité d’OVHcloud à fabriquer et déployer de nouveaux serveurs aussi rapidement qu’elle a été historiquement capable de le faire, impactant potentiellement la capacité d’OVHcloud à répondre aux besoins de ses clients.

Par ailleurs, OVHcloud est le fournisseur de services cloud principal de la société Shadow, contrôlée par des membres de la famille Klaba. Le chiffre d’affaires issu des contrats conclus avec la société Shadow est important pour OVHcloud (représentant environ 2,38 % du chiffre d'affaires 2023 d’OVHcloud) et, comme pour l’ensemble de ses clients, OVHcloud ne peut garantir que ce chiffre d’affaires soit acquis de manière permanente au-delà des engagements contractuels en vigueur. De la même façon, les dépenses d’investissement engendrés par ces contrats sont significatives, et leur interruption prématurée affecterait le retour sur investissement attendu.

Les conventions avec les parties liées sont formalisées avec l’aide de la direction juridique et de la direction financière du Groupe, et de la direction des achats, qui s’efforcent de vérifier que le prix, les prestations et les conditions contractuelles objet des conventions sont comparables à ceux pratiqués sur le marché pour des volumes d’affaires équivalents.

OVHcloud apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité à l’objet social de la société en cause et de la nature de l’opération. La répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes. C’est dans ce cadre qu’OVHcloud a établi une Charte sur les conventions courantes et réglementées afin d’apporter des précisions quant à la méthodologie appliquée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues entre le groupe OVHcloud et ses parties liées. Cette Charte détaille notamment la procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions courantes.

Ces conventions sont donc soumises aux règles d’approbation prévues par le droit français applicable, ainsi qu’aux règles internes de validation d’OVHcloud (approbation par le comité exécutif et le cas échéant, par le Conseil d’administration). Les conventions avec les parties liées font en outre l’objet d’une revue semestrielle en comité d’audit.

Toutefois, il ne peut être assuré que, individuellement ou dans leur ensemble, ces conventions seraient conclues à des conditions similaires à celles qu’OVHcloud pourrait obtenir de parties non liées.

#### 2.1.2.6Risques liés aux systèmes d'information

##### Risques liés à l’interruption d’un outil ou système informatique interne

###### Description du risque

OVHcloud peut être confronté à différentes causes d’interruption des services offerts aux clients ou pour son fonctionnement interne, du fait notamment d’un acte malveillant, un problème d’infrastructure ou applicatif, un niveau de sécurité insuffisant ou la perte de connexion au réseau.

OVHcloud pourrait ainsi ne pas être en mesure d’opérer son système d’informations interne du fait de limites dans la performance de son infrastructure ou de son réseau, ce qui occasionnerait une interruption partielle ou totale des services offerts aux clients. Les plans de continuité et de reprise d’activité pourraient ne pas être suffisants pour permettre d’assurer le niveau de service attendu pour les clients et le fonctionnement interne.

Malgré les tests des produits et des plateformes auxquels procède OVHcloud, les offres de cloud ainsi que les systèmes internes pourraient contenir des erreurs de codage ou de configuration susceptibles d’avoir un impact sur les fonctionnalités, la performance et la sécurité de ses solutions et entraîner des conséquences défavorables. La détection et la correction de toute erreur peuvent prendre du temps et être coûteuses. Les erreurs sont susceptibles d’affecter leur capacité à fonctionner de manière appropriée, à s’intégrer ou à opérer correctement. Elles sont également susceptibles d’engendrer des failles internes de sécurité dans les logiciels ou les plateformes d’OVHcloud et elles sont susceptibles d’affecter défavorablement la pénétration sur le marché de ses offres de cloud.

###### Gestion du risque

OVHcloud a mis en place une revue régulière de son code et de ses infrastructures par une équipe d’auditeurs IT, qui réalise notamment des tests d’accès et de pénétration de ses systèmes. Le Groupe suit également des processus rigoureux d’évolution de ses applications pour anticiper les risques lors des développements.

Concernant les systèmes IT internes à OVHcloud, le Groupe a mis en place des plans de continuité et de reprise d’activité intégrant une redondance de ses systèmes critiques. OVHcloud dispose d’une redondance de son réseau et réalise des sauvegardes régulières. Les mesures liées à la cybersécurité sont détaillées dans le risque afférent.

Bien qu’OVHcloud considère avoir mis en place des mesures de gestion des risques, celles-ci pourraient néanmoins s’avérer insuffisantes pour empêcher une interruption de service.

##### Risques liés à la cybersécurité

###### Description du risque

OVHcloud est fortement exposé, en tant qu’entreprise digitale, à des risques d’interruptions de services liés à des cyberattaques.

La survenance d’un incident à grande échelle de cybersécurité pourrait affecter les systèmes internes d’OVHcloud ou le fonctionnement des serveurs et provoquer des arrêts ou des indisponibilités du service.

Comme les techniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé aux systèmes informatiques ou pour les saboter changent fréquemment, deviennent plus complexes au fil du temps et ne sont souvent pas reconnues avant d’être lancées contre une cible, OVHcloud pourrait s’avérer incapable à anticiper ou à mettre en œuvre des mesures adéquates pour se prémunir contre ces techniques. OVHcloud pourrait également ne pas découvrir immédiatement une violation de sécurité et une perte d’informations.

Après la découverte, OVHcloud pourrait avoir besoin de fermer les systèmes et de limiter l’accès des clients à ses services, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les revenus et les coûts de fonctionnement du Groupe.

OVHcloud pourrait également subir des dommages importants sur sa marque et sa réputation si une cyberattaque ou un autre incident de sécurité permettait l’accès non autorisé ou la modification des données de ses clients, d’autres données externes ou de ses propres données ou systèmes informatiques, ou si les services que le Groupe fournit à ses clients étaient interrompus, ou si les serveurs d’OVHcloud étaient signalés comme ayant, ou perçus comme ayant, des failles de sécurité.

Au-delà de ses opérations internes, OVHcloud ne contrôle pas directement le pilotage de la cybersécurité de ses clients et pourrait être indirectement impacté par une attaque chez un de ses clients.

Par ailleurs, OVHcloud utilise des logiciels sous licence de tiers pour opérer ses serveurs et protéger ses systèmes informatiques. Bien qu’OVH analyse le niveau de cybersécurité offert par ces logiciels tiers, le Groupe ne maîtrise pas totalement les mécanismes utilisés pour maintenir la sécurité de ces logiciels tiers. Si les systèmes de sécurité fournis par un tiers ne parvenaient pas à protéger adéquatement les systèmes d’OVHcloud ou les données ou systèmes de ses clients, OVHcloud pourrait subir des cyberattaques qui auraient un impact sur ses revenus et sa réputation commerciale, comme indiqué ci-dessus. En outre, si un autre client d’un fournisseur de solutions de sécurité devait subir un incident de cybersécurité, même s’il n’est pas lié aux activités d’OVHcloud, la confiance des clients d’OVHcloud pourrait être affectée.

###### Gestion du risque

OVHcloud a mis en place plusieurs mesures afin de limiter les risques liés à la cybersécurité, en cartographiant ses risques informatiques et en les pilotant dans une démarche d’amélioration continue par la direction cybersécurité.

OVHcloud a défini une stratégie cybersécurité et a développé un ensemble d’outils et de politiques pour assurer un niveau maximum de protection et de détection. L’architecture et les processus d’OVHcloud sont conçus pour limiter l’exposition en termes de systèmes.

Cela se traduit par plusieurs certifications telles que ISO 27001, SOC 1, SOC 2 ou PCI DSS. De plus, le Groupe a des contacts réguliers avec l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) afin d’anticiper de nouvelles attaques ou d’améliorer ses processus existants. En outre, OVHcloud réalise régulièrement des campagnes de simulations d’attaque cyber et des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs et de ses dirigeants. Le résultat de ces tests est détaillé au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel.

Bien qu’OVHcloud s’attache à prendre des précautions pour se prémunir contre les incidents de cybersécurité, ces précautions pourraient s’avérer inefficaces ou ne pas réussir à empêcher des violations de sécurité significatives. En outre, OVHcloud peut être vulnérable à de nouvelles failles de sécurité qui n’ont pas encore été identifiées.

En tout état de cause, OVHcloud a également souscrit une police d’assurance cyber auprès d’un assureur de premier plan pour couvrir les effets d’un éventuel incident de cybersécurité. La mise en place de cette assurance a été conditionnée au respect par OVHcloud d’un cahier des charges contraignant imposé par l’assureur.

##### Risques liés à la protection, à la perte ou au vol de données

###### Description du risque

De nombreuses réglementations en matière de protection des données et de la vie privée imposent des exigences strictes aux clients d’OVHcloud, qui doivent assurer la protection des données de leurs propres clients, y compris les informations stockées sur les serveurs d’OVHcloud, ainsi que la protection des données OVHcloud.

En cas d’incident lié à la perte ou au vol de données, OVHcloud pourrait voir sa réputation ainsi que ses revenus fortement impactés.

De plus, des projets de réglementation toujours plus stricts émergent et sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur les entreprises technologiques qui représentent une part importante de la clientèle d’OVHcloud (voir risque lié à la réglementation et son évolution). De nouvelles réglementations pourraient impacter le fonctionnement d’OVHcloud et ses coûts.

###### Gestion du risque

OVHcloud suit en permanence les enjeux liés à la protection des données (voir risque lié à la réglementation et son évolution).

OVHcloud a déployé une gouvernance interne permettant de s’assurer que les enjeux de protection des données sont systématiquement pris en compte dans ses projets.

Le Groupe a procédé au classement de ses données par niveau de risque afin de déterminer les mesures nécessaires pour limiter les pertes ou vols de ces données. Les processus de gestion des accès informatiques permettent de limiter la capacité à accéder aux données en fonction d’habilitations.

Les mesures de réduction du risque cybersécurité, détaillée dans le risque cybersécurité, contribuent à la réduction du risque lié à la perte de données, notamment grâce aux outils de monitoring à disposition, ou par exemple aux tests cybersécurité menés en interne et par des prestataires externes.

## 2.2Assurance et couverture des risques

### 2.2.1Politique d’assurance et organisation

Le service juridique du Groupe négocie l’ensemble des contrats d’assurance de façon centralisée pour l’ensemble du Groupe à l’exclusion des filiales implantées aux États-Unis. Les filiales américaines du Groupe déterminent elles-mêmes leur politique assurantielle et souscrivent pour leur propre compte leurs polices d’assurance.

Les contrats d’assurance sont soit souscrits par le Groupe, pour son propre compte et pour le compte de ses filiales, soit directement souscrits par les filiales, par l’intermédiaire de courtiers mandatés pour négocier auprès des principales compagnies d’assurance la mise en place ou le renouvellement des garanties les plus adaptées aux besoins de couverture des risques.

Les compagnies d’assurance sont sélectionnées sur le fondement de critères tels que le montant des cotisations, l’étendue des garanties proposées, la capacité à mettre en place des programmes intégrés de type polices masters, la durée de l’engagement, leur disponibilité pour assurer les risques considérés au vu de l’ensemble de leurs autres engagements sur le secteur et le marché considéré ou la faculté à proposer un accompagnement qualitatif afin d’appréhender au mieux la gestion des risques.

La politique du Groupe en matière d’assurance vise à :

- adapter chaque année lors du renouvellement de ses polices sa couverture assurantielle en fonction de l’évolution des risques liés à la croissance de ses activités habituelles et de l’augmentation constante de ses capitaux. Pour cela, le Groupe fait appel à un cabinet externe pour expertiser les capitaux de ses sites les plus importants ;
- poursuivre une politique active de prévention et de protection de ses sites industriels notamment avec son plan de prévention HYR, visant à les protéger contre les risques accidentels d’incendie. Le Groupe fait auditer annuellement la majorité de ses sites industriels par les ingénieurs préventistes de ses courtiers et assureurs ;
- communiquer au marché de l’assurance et de la réassurance, lors de roadshows organisés par le Groupe, des informations détaillées sur le plan de prévention HYR ;
- mettre en place des sessions de sensibilisation du risque incendie avec une approche technique et assurantielle auprès d’un panel large d’opérationnels ;
- développer la prévention des risques tels que les expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales afin d’étoffer la couverture assurantielle existante.

L’ensemble des contrats d’assurance ont été renouvelés au 1er janvier 2023, à l’exception de quelques contrats dont les échéances demeurent en cours d’année.

Le Groupe privilégie la souscription de polices masters afin de pouvoir mutualiser les garanties au sein du Groupe. Pour des raisons réglementaires ou factuelles telles que la taille d’une filiale ou la nécessité d’obtenir des garanties, le Groupe a recours à des polices locales ou standalone souscrites directement par ses filiales.

Le Groupe dispose également de polices d’assurance souscrites directement par le Groupe ou par l’intermédiaire de ses filiales, couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux, les risques relatifs à l’ensemble de ses bureaux, à sa flotte automobile, aux déplacements de ses salariés utilisant leur propre véhicule pour des déplacements professionnels, aux missions professionnelles, aux salariés expatriés, aux travaux de construction, d’installation d’équipement ou d’aménagement dans ses centres de données ou bureaux, au transport de marchandises, habitations louées et mises à disposition du personnel lors de déplacements professionnels ponctuels au siège social, mais aussi du cabinet médical du médecin exerçant aussi pour le compte d’OVHcloud.

Le Groupe dispose également par l’intermédiaire de ses filiales de nombreuses polices d’assurance couvrant les dommages matériels, la responsabilité civile et employeur et l’indemnisation des salariés, de ses bureaux et centres de données internationaux.

### 2.2.2Dommages aux biens

Le Groupe bénéficie d’assurances de dommages aux biens couvrant ses sites, installations et équipements qu’elle possède en propre ou qui lui sont confiés.

Depuis l’incendie de Strasbourg en mars 2021, la négociation et le placement sur le marché du contrat d’assurance souscrit en France s’était avéré extrêmement difficile et avait fait l’objet de nombreuses conditions lors de son renouvellement du 1er septembre 2021, qui ont perduré lors des deux extensions du contrat des 1er septembre 2022 et 1er janvier 2023.

La réalisation en cours du plan de prévention établi par le Groupe pour ses datacenters et sites associés selon les délais prévus, a permis de conforter les attentes des assureurs sur le niveau de prévention attendu et de lever les conditions contractuelles spécifiques qui avaient été imposées à la suite de l’incendie.

Le Groupe a souscrit au 1er juillet 2023 pour dix-huit mois un nouveau programme d’assurance dommages aux biens et frais supplémentaires d’exploitation composé de deux contrats d’assurance appelés « lignes » permettant d’obtenir des garanties suffisantes et d’assurer l’ensemble des capitaux des datacenters du Groupe situés en France, en Allemagne, en Belgique et au Royaume-Uni.

Le contrat de 1re ligne a été souscrit auprès du même apériteur AXA France IARD auquel s’est ajouté un second apériteur RSA Luxembourg SA pour un total de 64 % des parts du risque et six coassureurs se partageant 36 % du risque restant.

Le contrat de 2de ligne a été souscrit auprès de Zurich en tant qu’apériteur avec un total de 50 % de part du risque et sept coassureurs se partageant 50 % du risque restant.

Ce programme assure en particulier les risques incendie, foudres, explosion, électrique, dégâts des eaux, vol, événements naturels, concernant les dommages matériels directs des biens garantis d’origine accidentelle, dont les bâtiments, mobiliers, matériel et/ou risques locatifs mobiliers/matériels, les frais et pertes divers consécutifs aux dommages matériels garantis, les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile ainsi que les frais supplémentaires d’exploitation.

La limite de garantie totale du programme a été relevée à 400 millions d’euros par sinistre et la franchise de base a été ramenée à 3 millions d’euros avec des franchises plus basses adaptées aux sites de valeurs assurées inférieures.

### 2.2.3Responsabilité civile et cyber

Ce programme mondial combiné « responsabilité civile et cyber entreprise risk management pour les technologies de l’information et de la communication » souscrit pour toutes les filiales du Groupe à l’exception des filiales américaines comprend notamment une couverture responsabilité civile exploitation, du fait des produits, professionnelle ainsi que les conséquences pécuniaires liées aux risques cyber.

La couverture couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité exploitation, produits et professionnelle.

Ce programme master se décompose en trois contrats d’assurance appelés « lignes » permettant d’obtenir des garanties suffisantes en couverture « responsabilité civile et cyber entreprise risk management », et souscrits respectivement chez Chubb, CNA et Ergo. Il a été renouvelé auprès des mêmes assureurs le 1er janvier 2023 pour une période d’une année soumise à tacite reconduction.

Les montants maximaux d’indemnisation des principaux risques, au titre de ce programme s’élèvent à 25 millions d’euros par période d’assurance pour la responsabilité civile d’exploitation, de 15 millions d’euros par période d’assurance pour la responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile du fait des produits et de 10 millions d’euros par période d’assurance pour les pertes pécuniaires liées à un risque cyber.

## 2.3Dispositif de contrôle interne

### 2.3.1Cadre général du contrôle interne

#### 2.3.1.1Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne

En s’appuyant sur le cadre de référence de l’AMF, OVHcloud met en place un dispositif de contrôle interne comprenant un ensemble de moyens, de politiques, de comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à s’assurer :

- de l’application des instructions et des orientations fixées par la direction ;
- du fonctionnement des processus internes permettant l’efficacité et la maîtrise des activités ;
- de la fiabilité des informations comptables et financières ;
- de la conformité aux lois et règlements ;
- de la maîtrise des risques.

#### 2.3.1.2Gouvernance du contrôle interne

Un ensemble d’acteurs intervient dans le dispositif de contrôle interne :

##### Conseil d’administration et comité d’audit

Par délégation du Conseil d’administration, il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et d’audit interne.

Le Conseil d’administration est informé par les membres du comité d’audit sur ces aspects.

Les missions détaillées du Conseil d’administration et du comité d’audit sont décrites dans la partie 4 « Gouvernement d’entreprise ».

##### Direction générale

La direction générale est responsable du déploiement du dispositif de contrôle interne et du pilotage de la cartographie des risques. Pour ce faire, la direction générale s’appuie sur la direction financière et la direction de l’audit, contrôle interne et risques.

###### Contrôles de 1er niveau

La 1re ligne de maîtrise est constituée par les opérations qui formalisent et mettent en œuvre des processus opérationnels pour assurer la maîtrise des opérations au quotidien et leur contrôle interne.

###### Contrôles de 2e niveau

Le contrôle interne est intégré à la mission de chaque direction opérationnelle. Ainsi, le management des directions opérationnelles est chargé de vérifier la bonne application des procédures et contrôles de 1er niveau en réalisant des contrôles de 2e niveau, par exemple par des échantillonnages, par la mise en place de contrôles applicatifs, de circuits de validation. La fonction Contrôle de gestion peut également être en charge de la réalisation de contrôles de 2e niveau.

Enfin, les directions fonctionnelles se chargent de définir des référentiels et contrôles applicables par toutes les entités commerciales et industrielles et de piloter les risques opérationnels sur leur périmètre respectif : par exemple, les directions juridiques, qualité, normes, sécurité et environnement de travail, cybersécurité, ressources humaines, finance, assurances. Ces directions fonctionnelles peuvent également être amenées à vérifier la bonne application des règles de 1er niveau par des campagnes de contrôles de 2e niveau.

Dans une optique de renforcement de son contrôle interne et de coordination, OVHcloud a créé une direction de l’audit, contrôle interne et risques, rattachée à la direction financière du Groupe. Cette direction assiste les directions opérationnelles et fonctionnelles dans la construction de leurs dispositifs de contrôles de 1er et 2e niveaux. La direction de l’audit, contrôle interne et risques réalise également des campagnes de contrôles internes basées sur l’autoévaluation par les directions opérationnelles de la bonne application des contrôles. Le comité d’audit suit le déploiement du dispositif de contrôle interne.

###### Contrôles de 3e niveau

La 3e ligne de maîtrise est constituée par la direction de l’audit, contrôle interne et risques. Sur la base d’un plan d’audits annuels, validé par la direction générale et par le comité d’audit, des missions d’audits sont réalisées en toute indépendance et font l’objet d’un rapport de mission qui identifie les risques éventuels et les plans d’action nécessaires à la réduction du risque.

Les conclusions des missions d’audit interne sont restituées aux directions opérationnelles, ainsi qu’à la direction générale et au comité d’audit pour les principaux constats afin de donner une assurance raisonnable sur l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

### 2.3.2Dispositif et environnement de contrôle interne

#### 2.3.2.1Environnement de contrôle

L’objectif d’un environnement de contrôle est de créer un cadre de sécurisation pour OVHcloud, les collaborateurs et l’ensemble des parties prenantes. L’environnement de contrôle interne repose sur un cadre de valeurs régissant le comportement et l’éthique des collaborateurs et des tiers au Groupe. Afin de diffuser ces valeurs, le Groupe a mis en place les chartes et Code de conduite suivants :

- code éthique et anticorruption régissant les règles de comportement des collaborateurs mais aussi des partenaires/fournisseurs ;
- plateforme de signalement permettant de signaler les comportements contraires au référentiel éthique et toute situation ou fait grave constatés dans l’entreprise ou chez nos partenaires/fournisseurs en toute confiance et confidentialité ;
- valeurs d’OVHcloud partagées par l’ensemble des collaborateurs, dont notamment l’obligation d’agir responsablement, éthiquement. Ces valeurs fondatrices contribuent à la diffusion d’une culture d’entreprise respectueuse ;
- chartes informatique, communication et sécurité comprenant l’ensemble des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité physique et logique des moyens informatiques du Groupe par les usagers ;
- charte de déontologie boursière, mise en place en 2021, conforme aux instructions de l’AMF, définissant les obligations incombant aux personnes détentrices d’informations privilégiées.

Le contrôle interne s’appuie particulièrement sur :

- la direction juridique Groupe qui conseille et assiste les directions opérationnelles et les filiales, sur les affaires juridiques significatives ;
- la direction fiscale Groupe qui conseille et assiste les directions opérationnelles et les filiales, sur les affaires fiscales significatives ;
- la direction des opérations financières Groupe qui s’assure de la mise en œuvre et du respect des procédures de reporting et d’établissement des comptes consolidés ;
- la direction des ressources humaines Groupe qui conseille et veille à la conformité des pratiques internes aux lois et aux réglementations relevant du droit social ;
- la direction des opérations du Groupe qui procède à des analyses spécifiques de risques et propose des plans d’action en matière de sécurité, de sûreté et de continuité d’exploitation ;
- la direction de l’audit, contrôle interne et risques qui constitue le référentiel de contrôle interne et pilote la cartographie des risques.

Enfin, les commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne et des risques identifiés par le Groupe dans l’évaluation.

#### 2.3.2.2Référentiels de contrôle

##### Éthique et conformité

Le Groupe porte une attention stricte à la conformité de ses procédures et des pratiques de ses salariés aux réglementations applicables. Le Groupe a ainsi déployé des codes éthique et anticorruption avec des formations associées. Par ailleurs, le Groupe sensibilise ses collaborateurs concernant le whistleblowing, dans le cadre notamment des mesures mises en place conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin 2 »). Une plateforme accessible à tout moment a été mise en place sur laquelle les collaborateurs et tous tiers externes (partenaires, fournisseurs, clients…) peuvent déclarer tout acte observé violant le code éthique du Groupe : « ROGER » (Respect OVHcloud Guidelines and Ethical Rules).

##### Protection des données

Sous la supervision de son délégué à la protection des données (DPO), le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de protection des données personnelles. Une politique d’utilisation des données à caractère personnel a été établie qui décrit précisément les traitements qu’OVHcloud peut être amené à réaliser sur les données concernant les clients, fournisseurs et partenaires, ainsi que les conditions de leur réalisation.

##### Sécurité des systèmes d’information

La sécurité de l’information fait l’objet d’un programme et d’engagements développés au sein de la politique de sécurité des systèmes d’information d’OVHcloud (« ISSP »). Cette politique met en avant des principes d’application dont les principaux sont les suivants :

- déployer une approche industrielle, à grande échelle, de la sécurité ;
- adapter les dispositifs de sécurité aux différents types de clients d’OVHcloud ;
- fournir les moyens et technologies pour que chaque client gère ses risques propres ;
- assurer la sécurité du système d’information en support des services durant toutes les phases de son cycle de vie ;
- mettre en place des systèmes de management de la sécurité (ISMS) et de la vie privée (PIMS) ;
- piloter la sécurité avec une approche par les risques ;
- démontrer le niveau de la sécurité via la certification, le contrôle interne et l’audit externe ;
- apporter une réponse unifiée aux incidents de sécurité et aux violations de données à caractère personnel ;
- intégrer les enjeux de sécurité et de protection de la vie privée dans l’évolution des produits ; et
- évaluer la sécurité et mettre en place un processus d’amélioration continue.

La politique de sécurité des systèmes d’information (« PSSI »), sous la responsabilité du directeur de la sécurité des systèmes d’information (« CISO »), est revue par le comité exécutif qui vérifie l’adéquation de son contenu avec les objectifs stratégiques du Groupe. Elle est révisée une fois par an. La PSSI s’applique à l’ensemble des sociétés du Groupe, aux salariés, aux fournisseurs, aux prestataires, aux sous-traitants et aux utilisateurs du système d’information, quel que soit leur statut.

Sous la responsabilité du directeur de la sécurité des systèmes d’information (« CISO »), l’équipe sécurité d’OVHcloud est elle-même composée de trois équipes :

- sécurité des outils, en charge de développer et d’opérer les outils support de la politique de sécurité ;
- sécurité des opérations, en charge de veiller à la mise en œuvre de bonnes pratiques de sécurité au sein des opérations et à la mise en œuvre de processus formels de gestion de la sécurité, d’apporter son soutien à l’intégration des outils de sécurité et à l’alignement des dispositifs de sécurité au sein de l’entreprise ; et
- sécurité.CERT, en charge de surveiller les sources de menaces, d’identifier les outils de cyberattaque et les méthodes pour les anticiper, et de gérer les incidents de sécurité.

OVHcloud veille à la sensibilisation des employés aux enjeux de la sécurité informatique et, plus particulièrement, aux enjeux de la cybersécurité. Dans cette optique, le Groupe mène régulièrement des campagnes de simulations d’attaque cyber (phishing) conçues sur la base de scénarios sophistiqués et réalise des audits externes.

##### Qualité, santé, environnement

Au travers de sa politique santé et sécurité, OVHcloud encadre la mise en œuvre des mesures visant à offrir des espaces de travail sûrs et sains pour tous ses employés et parties prenantes, ses sites et ses produits. La politique de gestion des risques industriels du Groupe s’articule autour de deux axes : (i) la prévention par des audits réalisés par des organismes extérieurs sur chacun des sites qui donnent lieu à l’élaboration de rapports avec des recommandations tant humaines que matérielles et (ii) la protection par l’élaboration de plans de réduction des risques, intégrant des investissements à court et moyen termes ainsi que des actions d’organisation ou de management.

##### Recueil de règles et de contrôles

La direction de l’audit, contrôle interne et risques constitue, au fur et à mesure de leur création, un recueil de procédures. L’objectif est de pouvoir mettre à disposition de tous les collaborateurs les règles de fonctionnement des principaux process d’OVHcloud.

Un recueil des contrôles de 2e niveau est construit dans l’objectif de déployer un processus d’autoévaluation pour les directions opérationnelles et de suivi des actions d’amélioration continue.

#### 2.3.2.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

Le pilotage de la fonction comptable et financière d’OVHcloud est assuré par la direction financière du Groupe, qui rend compte directement à la direction générale.

Les attributions de la direction financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements et la trésorerie, la participation à la communication financière, aux achats, le contrôle interne, l’audit interne et la gestion des risques.

Les IFRS, règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe, sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le comité d’audit s’assure à chaque arrêté comptable de leur permanence auprès de la direction financière et des commissaires aux comptes.

Chaque semestre, après examen par le comité d’audit, le Conseil d’administration arrête les comptes semestriels et annuels sur lesquels les commissaires aux comptes sont appelés à se prononcer.

##### Les systèmes d’information

Les systèmes d’information comptables et financiers déployés au sein du Groupe ont pour objectif de satisfaire aux exigences de conformité, de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.

OVHcloud déploie progressivement SAP pour être le seul système d’information et de gestion des données de gestion financière et de comptabilité. Ainsi, après le déploiement en France et au Canada, le Groupe a poursuivi le déploiement de SAP en 2023 dans ses filiales. Le déploiement dans les autres géographies se poursuivra au cours de l’exercice 2024. L’utilisation d’un outil unique permet de garantir une cohérence pour le traitement, la comparaison et le contrôle des informations comptables et financières. Par ailleurs, OVHcloud utilise ViaReport pour les données de consolidation.

Afin de renforcer le contrôle interne des systèmes, la direction organisation et systèmes d’information a renforcé le dispositif de séparation des tâches et a amélioré les contrôles des droits d’accès, notamment dans les systèmes critiques tels que SAP, à travers une revue annuelle formalisée sur tout le périmètre du Groupe.

##### La communication financière

La direction de la communication financière et des relations investisseurs, placée sous la supervision du directeur financier, gère la communication financière du Groupe.

Le Groupe diffuse l’information financière par différents moyens et notamment :

- les communiqués de presse ;
- le document d’enregistrement universel ;
- la présentation des résultats semestriels et annuels.

Le site Internet du Groupe a une rubrique dédiée Investisseurs qui regroupe les éléments précédemment cités, ainsi que d’autres éléments à caractère réglementaire ou d’information.

##### Les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leur mission de certification des comptes, les commissaires aux comptes formulent des remarques. Au moment qu’ils jugent approprié, les commissaires aux comptes communiquent à la direction, au niveau de responsabilité approprié, les faiblesses du contrôle interne identifiées au cours de l’audit qu’ils estiment d’une importance suffisante pour mériter son attention. Les commissaires aux comptes communiquent les faiblesses significatives du contrôle interne aux organes mentionnés à l’article L. 823-16 du Code de commerce, au moment qu’ils jugent approprié, par écrit.

Dans le cadre de leur mission permanente, les commissaires aux comptes auditent les comptes et états, annuels et semestriels, des entités consolidées. L’établissement des comptes consolidés annuels du Groupe est réalisé par la direction des opérations financières sous la responsabilité du directeur financier du Groupe. Le directeur général et le directeur financier du Groupe certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés en signant une lettre d’affirmation adressée aux commissaires aux comptes.

# Déclaration
de performance
extra-financière /DPEF/ /RFA/

Démarche RSE
Des échanges ouverts et réguliers avec les parties prenantes
Analyse de matérialité et évaluation des risques RSE
3.1Garantir la liberté et la souveraineté des données
3.1.1Défendre la souveraineté des données, la sécurité et la confidentialité
3.1.2Garantir la liberté de choix et la réversibilité
3.1.3Donner accès au meilleur du cloud au plus grand nombre en toute transparence
3.2Être pionnier du cloud durable
3.2.1Inscrire l’innovation au cœur du modèle industriel d’OVHcloud
3.2.2Contribuer au Net Zéro planétaire d’ici 2030
3.2.3Communiquer et sensibiliser sur l’impact total du cloud pour guider les choix en matière de consommation
3.3Faire progresser collectivement le cloud au bénéfice de la société
3.3.1Attirer et faire grandir les talents dans une aventure collective au sein d’une entreprise diverse et inclusive
3.3.2Collaborer et développer des coalitions avec les parties prenantes de l’écosystème du cloud européen
3.3.3Favoriser l’ancrage local et l’engagement sociétal
3.4Application de la taxonomie européenne aux activités du Groupe
3.5Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra-financière
3.6Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

### Modèle d’affaires

Le modèle d’affaires d’OVHcloud est détaillé en introduction du présent document d’enregistrement universel.

### Démarche RSE

OVHcloud a structuré sa démarche RSE au cours de l'exercice 2022. Avec près de 2 900 collaborateurs et une empreinte industrielle et commerciale mondiale, le Groupe a pleinement conscience de sa responsabilité dans un monde où les données ont un impact majeur sur les vies privées, sociales et professionnelles, sur les plans économique, géopolitique, éthique et environnemental. Elles impactent les relations entre les personnes et leur utilisation traduit une vision du monde et le type de société dans lequel chacun souhaite vivre. Porté par son ambition : Leading the data revolution for a responsible future (Conduire la révolution des données pour un avenir responsable), OVHcloud s’est donné pour mission de construire un cloud ouvert et de confiance, permettant aux entreprises et à la société de tirer le meilleur parti de la révolution des données tout en minimisant ses impacts environnementaux.

Cette vision et la mission qui lui est associée se traduisent par une politique RSE, étroitement intégrée à la stratégie du Groupe. Cette politique s’articule autour de trois piliers d’engagement qui se déclinent chacun à leur tour en trois axes d’action :

- Garantir la liberté et la souveraineté des données

OVHcloud est au cœur de la révolution numérique, qui ouvre la voie à une multitude d’opportunités en matière d’applications et de technologie. Dans ce contexte, le Groupe propose à ses clients des solutions cloud couvrant l’ensemble de leurs usages, qu’il s’agisse de les accompagner dans leur transformation numérique, de leur permettre d’innover en construisant des applications cloud native ou de les aider à tirer parti de la puissance de la donnée. Dans l’accomplissement de cette mission, le Groupe offre à ses clients la liberté de construire leurs projets les plus ambitieux, dans un environnement cloud sécurisé, conforme et durable, suivant trois axes d’action :

- défendre la souveraineté des données, la sécurité et la confidentialité ;
- garantir la liberté de choix et la réversibilité ;
- offrir un prix prévisible et transparent.

- Être pionnier du cloud durable

À l’avant-garde du cloud durable, OVHcloud intègre la durabilité au cœur de son modèle d’affaires depuis sa création, visant à minimiser son impact environnemental à chaque étape. L’action environnementale d’OVHcloud s’articule autour de trois axes :

- inscrire l’innovation au cœur de son modèle industriel ;
- contribuer au Net Zéro planétaire d’ici 2030 ;
- sensibiliser les parties prenantes à l’ensemble des impacts du cloud, afin d’enclencher une démarche collective de réduction de l’empreinte environnementale.

- Faire progresser collectivement le cloud au bénéfice de la société

Chez OVHcloud, tout commence par l’humain. Les femmes et les hommes font sa richesse : ce sont les talents qui assurent sa réussite. Le « travailler ensemble » est l’une des valeurs fondamentales du Groupe. Cette dimension collective trouve son prolongement dans son écosystème, et dans la volonté de faire grandir toute la filière du cloud européen. Ce troisième pilier d’engagement se décline en trois voies d’action :

- attirer et faire grandir les talents dans une aventure collective au sein d’une entreprise diverse et inclusive ;
- collaborer et développer des coalitions avec les parties prenantes de l’écosystème du cloud européen ;
- favoriser l’ancrage local et l’engagement sociétal en œuvrant à l’insertion par le numérique.

#### Gouvernance RSE

Pour piloter ses ambitions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE), OVHcloud a mis en place une gouvernance dédiée, étroitement associée au pilotage de la stratégie globale du Groupe.

Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, y compris le risque climatique, ainsi que les mesures prises en conséquence. Les priorités et objectifs à moyen terme en matière de responsabilité sociétale d’entreprise ont été approuvés par le Conseil d’administration en 2022. Leur suivi est assuré en s’appuyant sur les travaux de ses comités.

Instauré dès l’introduction en bourse du Groupe en 2021, le comité stratégique et RSE a la mission de préparer le travail et de faciliter le processus de décision du Conseil d’administration sur les enjeux stratégiques et RSE. En matière de RSE, il a notamment la charge :

- de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversité et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
- d’examiner la Déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce ;
- d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ;
- d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et de suivre leur mise en œuvre.

Le comité d’audit s’assure de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, incluant les risques en matière de RSE, y compris le risque climatique, ainsi que de l’examen et du suivi des dispositifs et procédures en place pour garantir la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations en vigueur.

Enfin le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance se charge, entre autres missions, de la revue annuelle de la politique de diversité du Conseil d’administration ainsi que du suivi du taux de parité, de l’âge et de la diversité des compétences.

Le rôle et les travaux du Conseil d’administration et de ses comités sont détaillés dans les sections 4.1.5 et 4.1.6 du présent document d’enregistrement universel.

La direction de la stratégie et de la RSE, rattachée au directeur général, a la charge de l’implémentation des grandes orientations stratégiques du Groupe, qu’elle contribue à définir, ainsi que du développement et de la coordination de la politique RSE, avec pour objectif d’engager l’entreprise dans une démarche d’amélioration continue, de valoriser ses engagements et de mesurer les effets du programme RSE. La direction de la stratégie et de la RSE rend régulièrement compte au comité exécutif des avancées du programme RSE, de ses principales initiatives et de leurs mises à jour.

Les engagements du programme RSE sont élaborés et suivis par le comité de pilotage RSE. Coordonné par la direction de la stratégie et de la RSE, il est composé d’une équipe RSE centrale et de représentants des directions opérationnelles associées à l’implémentation du plan d’action RSE. Le comité se réunit à un rythme hebdomadaire afin de définir, suivre et ajuster les plans d’action RSE.

### Des échanges ouverts et réguliers avec les parties prenantes

Parties prenantes | Moyens favorisant le dialogue
--- | ---
Clients | OVHcloud s’attache en permanence à développer une relation de confiance avec ses grands clients et entretient un dialogue régulier avec ces derniers. Une fois par mois, les responsables de compte et les Techical Account Managers (TAM) organisent un comité opérationnel avec chacun des grands clients dont ils sont en charge. Les objectifs poursuivis : revoir la perception et la mesure de la qualité des services fournis, vérifier que la promesse initiale est tenue et présenter les nouveautés de la roadmap OVHcloud. Une ou deux fois par an, un comité stratégique est organisé, réunissant un ou plusieurs membres du comité exécutif d’OVHcloud, « sponsors » des principaux clients du Groupe, ainsi que des représentants du management de ses clients. Ces échanges permettent de s’assurer de l’alignement de la proposition de services OVHcloud avec la trajectoire stratégique de ses clients. De manière ad hoc, OVHcloud fait intervenir des experts pour faciliter la compréhension, l’adoption et l’amélioration des solutions. Pour ces interventions ciblées, le Groupe s’appuie sur une équipe de Customers Success Managers et de Solutions Architects apportant des services support de haut niveau. OVHcloud organise des événements annuels dédiés tels qu’OVHcloud Engage ou Summit (anciennement Ecosystem Experience), fédérant son réseau de partenaires technologiques, industriels et commerciaux, contribuant à enrichir la réflexion de ses clients sur la transformation digitale et la migration dans le cloud.
Fournisseurs | OVHcloud travaille à établir une relation partenariale de confiance avec ses fournisseurs. Les équipes achats d’OVHcloud sont en contact quotidiennement avec l’ensemble des partenaires fournisseurs pour échanger sur les performances, les prix, la qualité de leurs produits, les délais de livraison ainsi que sur l’empreinte carbone de leurs produits ou services. Chaque trimestre, une équipe pluridisciplinaire rassemblant des représentants des équipes produits, approvisionnement, qualité et achats, rencontre les fournisseurs stratégiques afin de réaliser un suivi opérationnel. Chaque année, OVHcloud examine le Top 25 de ses fournisseurs à l’aune de sept critères (Security, Technology, Quality, Responsiveness, Delivery, Costs, Environment). Un plan d’action est ensuite co-construit avec chaque fournisseur en vue d’améliorer la performance globale. En parallèle, afin de récompenser les plus performants, OVHcloud organise tous les ans une remise de trophée sur un ou plusieurs des sept critères cités plus haut. Des rencontres entre les membres du comité exécutif, le directeur des achats d’OVHcloud, et les représentants du management des principaux fournisseurs (actifs et potentiels) en Asie et aux États-Unis sont organisées deux fois par an afin de partager les objectifs, les roadmaps et développer les partenariats auprès des fournisseurs clés. Les fournisseurs clés sont invités à participer aux éditions annuelles du Summit (anciennement Ecosystem Experience), événement dédié aux clients et partenaires du Groupe, leur offrant l’opportunité d’être pleinement associés aux enjeux d’OVHcloud.
Collaborateurs | Les partenaires sociaux sont au cœur du dialogue chez OVHcloud grâce à des échanges réguliers, constructifs et transparents. Afin de fédérer et d’engager plus largement les collaborateurs, la Communication interne et les Ressources humaines organisent régulièrement des événements, avec pour principe que chaque voix compte et doit pouvoir être entendue. Que ce soit sur des sujets du quotidien ou sur les enjeux les plus stratégiques de l’entreprise, les collaborateurs sont régulièrement consultés via : des enquêtes d’engagement deux fois par an ; des ateliers sur des sujets clés comme la diversité et l’inclusion, le management, dans une approche consultative et ouverte au dialogue en vue de futures prises de décision ; un programme global pour l’identification et la prévention des risques psychosociaux ; une plateforme accessible à tous où sont partagées les informations de l’entreprise ; des échanges réguliers et interactifs avec la direction générale (visioconférence mensuelle, interventions sur site une fois par an minimum) visant à expliquer les projets et priorités du Groupe. OVHcloud est engagé en faveur de l’égalité professionnelle : depuis 2019, OVHcloud publie un rapport sur l’écart salarial homme-femme en France.
Actionnaires/ Investisseurs | OVHcloud a pour objectif d’établir une relation de confiance, dans la durée, avec sa communauté financière. OVHcloud répond à ses obligations de reporting auprès de la communauté financière dans le respect des meilleures pratiques, notamment en diffusant des communiqués de presse pour ses publications de chiffre d’affaires et de résultats, en français et en anglais, et en organisant des conférences téléphoniques avec son directeur général et son directeur financier. Le management d’OVHcloud et l’équipe relations investisseurs participent à plusieurs conférences et roadshows tout au long de l’année, afin de rencontrer régulièrement les investisseurs et actionnaires. Au cours de l'exercice 2023, le management et l'équipe relations investisseurs ont rencontré plus de 350 investisseurs institutionnels. Le dialogue avec les actionnaires est également assuré à l’occasion de l’assemblée générale. Enfin, dans le cadre de son document d’enregistrement universel, OVHcloud partage en toute transparence ses performances et sa gestion des risques extra-financiers.
Pouvoirs publics | OVHcloud, proactivement et lorsqu’il est sollicité, contribue aux débats des pouvoirs publics (administrations, autorité de régulation, parlementaires, etc.) concernant ses activités et les enjeux de son secteur (souveraineté numérique ; dynamique concurrentielle du marché ; empreinte environnementale du cloud). Le Groupe partage sa vision et des détails techniques sur ses activités dans l’objectif d’influencer la décision publique. Le Groupe partage ses positions/propositions directement auprès de ces acteurs ou en lien avec des associations représentatives et son écosystème de partenaires. OVHcloud organise également, proactivement ou à leur demande, des visites de ses infrastructures (datacenters, usines de production de serveurs) pour acculturer les pouvoirs publics et les acteurs de son écosystème à la réalité opérationnelle de ses activités.

### Analyse de matérialité et évaluation des risques RSE

OVHcloud a mis au point une cartographie des risques Groupe en 2020. Celle-ci a été revue et mise à jour à deux reprises, une première fois en 2022 et une seconde fois en 2023 (se référer au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel pour une description des facteurs de risque Groupe). Par ailleurs, le Groupe a construit sa première matrice de matérialité en 2022, mettant l’accent sur les enjeux RSE.

#### Analyse de matérialité

En 2022, OVHcloud a construit sa première matrice de matérialité en interrogeant ses parties prenantes externes et internes, en vue de déterminer les enjeux RSE les plus matériels pour le Groupe, c’est-à-dire ceux qui ont ou pourraient avoir une incidence sur la capacité du Groupe à créer ou protéger de la valeur financière et extra-financière, pour lui-même et ses parties prenantes.

Cet exercice s’est déroulé en quatre étapes : identification des enjeux RSE potentiels, confrontation de ces enjeux avec les parties prenantes externes et internes, consolidation des résultats et principaux enseignements tirés de l’analyse de ces résultats.

##### Identification des enjeux

OVHcloud a défini une liste de 24 enjeux RSE potentiels, subdivisés en trois catégories : environnement, conduite des affaires et social/sociétal.

ENVIRONNEMENT | CONDUITE DES AFFAIRES | SOCIAL/SOCIÉTAL
--- | --- | ---
1. Trajectoire bas carbone. 2. Affichage environnemental et transparence carbone des offres et services. 3. IT for green. 4. Résilience au changement climatique et aux risques physiques. 5. Innovation & R&D pour green IT. 6. Gestion efficiente de l’énergie. 7. Gestion responsable de l’eau. 8. Éco-design, économie circulaire et cycle de vie du hardware. | 9. Sécurisation des approvisionnements stratégiques. 10. Chaîne d’approvisionnement responsable. 11. Fiabilité et confiance client. 12. Prix transparents et prédictibles. 13. Réversibilité et interopérabilité complète. 14. Éthique des affaires, transparence et gouvernance. 15. Politique d’influence positive. 16. Souveraineté des données, respect des données, gouvernance de la donnée. 17. Cybersécurité et protection des données. | 18. Diversité et inclusion. 19. Attractivité et fidélisation des talents. 20. Santé, sécurité au travail et bien-être des employés. 21. Juste rémunération pour tous (employés, fournisseurs et sous-traitant). 22. Qualité du dialogue social. 23. Impact sur les bassins d’emploi locaux. 24. Contribution à la transition numérique et accessibilité du numérique.

##### Entretiens avec les parties prenantes

OVHcloud a confronté cette liste d’enjeux potentiels à ses parties prenantes internes et externes au cours d’entretiens, menés notamment auprès de ses clients, fournisseurs, investisseurs, représentants de son écosystème (associations, ONG, partenaires...) ainsi que les directeurs et responsables du Groupe, dont le comité exécutif, afin de récolter leur point de vue et leurs attentes vis-à-vis de chacun des enjeux. Les entretiens ont été conduits par les équipes d’OVHcloud, à l’exception des investisseurs, consultés par le biais d’une étude de perception réalisée par un prestataire externe. OVHcloud a par ailleurs consulté ses collaborateurs (hors comité exécutif et autres responsables) à travers un sondage en ligne.

Un guide d’entretien a été construit pour encadrer les différents entretiens. Ce guide a servi de base pour établir l’outil de sondage en ligne.

La question centrale portait sur la notation des enjeux en fonction du niveau d’attente pour chacun d’eux, selon la grille suivante :

- 0 : pas d’attente. OVHcloud n’a pas à s’engager particulièrement sur cet enjeu ;
- 1 : limité. Enjeu pour lequel OVHcloud peut mettre en place quelques actions, sans pour autant les intégrer à sa stratégie ;
- 2 : important. OVHcloud devrait adopter une politique, des objectifs et un plan d’action concernant cet enjeu ;
- 3 : prioritaire. Cet enjeu doit constituer une priorité stratégique majeure pour OVHcloud.

Au total, 231 personnes ont été consultées dont :

- management (représenté sur l’axe des abscisses de la matrice) :
  - le Président du Conseil d’administration,
  - 18 représentants de la direction dont le directeur général et l’ensemble du comité exécutif ainsi que les principaux directeurs de zone ;
- parties prenantes (représentées sur l’axe des ordonnées de la matrice) :
  - 34 représentants des parties prenantes externes : clients, fournisseurs, pouvoirs publics, investisseurs, membres de l’écosystème d’OVHcloud (associations, partenaires, ONG...),
  - 178 salariés consultés par sondage.

###### Biais méthodologiques

La voix des pouvoirs publics a été exprimée par la personne responsable des affaires publiques chez OVHcloud.

Concernant les investisseurs, la notation a été faite en transposant l’étude de perception « Investisseurs ESG » 2022 réalisée par un prestataire externe sur une grille de notation similaire et une liste d’enjeux un peu plus restreinte.

##### Consolidation des résultats et formalisation de la matrice

L’analyse des données quantitatives et qualitatives a été réalisée avec l’appui d’un cabinet de conseil en RSE, selon la méthodologie suivante :

- consolidation des résultats : concernant les parties prenantes internes et externes, la notation moyenne des enjeux a été établie sur la base d’une équi-pondération des résultats au sein de chaque catégorie de parties prenantes, puis entre les catégories. Pour le management, les notations attribuées par le Président et le directeur général ont fait l’objet d’une surpondération par rapport aux réponses des représentants de la direction ;
- formalisation de la matrice : les notations ainsi obtenues ont permis de placer chaque enjeu sur l’axe des abscisses (moyenne attribuée par le management) et sur l’axe des ordonnées (moyenne attribuée par les parties prenantes internes et externes) ;
- analyse des résultats : les enseignements clés sont tirés de la compilation de l’analyse (corrélations, dispersions, classements des enjeux, comparaison selon les parties prenantes) des résultats.

###### Un fort alignement entre le management et les parties prenantes

* Pour le libellé détaillé des enjeux, se reporter au tableau dans la section consacrée à l’identification des enjeux page 60.

##### Principaux enseignements

- Les parties prenantes internes et externes sont globalement alignées sur les enjeux les plus matériels, notamment ceux liés au cœur de métier du Groupe, signe d’une bonne compréhension entre OVHcloud et son écosystème. Il s’agit des enjeux relatifs à la souveraineté des données, la trajectoire bas carbone, la gestion efficiente de l’énergie, la cybersécurité et la protection des données, l’affichage environnemental et la transparence carbone, la sécurisation des approvisionnements stratégiques.
- Trois enjeux majeurs se distinguent plus particulièrement, cohérents avec la vision et les orientations stratégiques du Groupe :
  - souveraineté des données ;
  - trajectoire bas carbone ;
  - gestion efficiente de l’énergie.
- Sur les enjeux importants, un alignement est également constaté sur des enjeux plus génériques mais fondamentaux pour le fonctionnement de l’entreprise : chaîne d’approvisionnement responsable, éco-design, éthique des affaires, gestion responsable de l’eau, attractivité et fidélisation des talents, fiabilité et confiance du client, santé, sécurité au travail et bien-être des employés, diversité et inclusion, innovation et R&D pour green IT.
- Concernant les écarts (qui restent limités), on constate que le management accorde une importance particulière à l’attraction des talents et à la confiance client, tandis que les parties prenantes ont plutôt des attentes fortes concernant la continuité de service – en matière de cybersécurité et de résilience au changement climatique – et l’affichage environnemental.
- OVHcloud est clairement reconnu sur les enjeux de différenciation de l’offre, liés à sa proposition de valeur : la transparence des prix, l’éco-conception, la démarche responsable de gestion des ressources et surtout la souveraineté des données. Les attentes sont néanmoins très fortes sur ces enjeux, qui figurent parmi les plus matériels.
- À la question des enjeux sur lesquels OVHcloud dispose de marges de progrès, les parties prenantes se sont généralement moins exprimées que le management. Les enjeux les plus cités ont été : cybersécurité et protection des données, affichage environnemental, diversité et inclusion, attraction et fidélisation des talents, contribution à la transition numérique et accessibilité du numérique.

- Les interactions avec les diverses parties prenantes du Groupe au cours de l’exercice 2023 confortent les principaux enseignements tirés de l’analyse menée en 2022.

#### Évaluation des risques RSE

Les travaux de cartographie des risques Groupe et d’analyse de matérialité ont permis d’affiner la liste de risques RSE du Groupe, ainsi que de conforter les piliers d’engagements de sa politique RSE. La liste définitive des risques RSE, présentée dans le tableau ci-dessous, a été revue et validée par le comité exécutif.

Description du risque et impact | Niveau de priorité | Évolution du risque | Mesures de gestion du risque | Indicateurs de performance
--- | --- | --- | --- | ---
Environnement
Risque Incapacité à s’adapter au changement climatique (incluant les catastrophes naturelles) et à limiter ses impacts environnementaux. Impacts pour OVHcloud - Perturbation de l’activité. - Perte ou indisponibilité d’actif clé. - Perte de confiance clients et actionnaires. - Réputation. | Rang 2 | ➚ | Equipes dédiées à la RSE (au sein de la direction de la stratégie et de la RSE et des directions opérationnelles) Investissement continu dans le développement d'innovations écoresponsables (cf 3.2.1). Intégration des risques liés aux catastrophes naturelles dans les travaux relatifs aux plans de continuité d'activité. Identification et évaluation en cours de l'exposition aux risques physiques et de transition liés au changement climatique selon le cadre TCFD. Audits de sites et dispositifs d'assurance (cf 2.2.1). Mesures déployées dans le cadre du plan "hyper résilience" (cf 2.1.2.2 - risques liés aux opérations d'OVHcloud / risques liés à un incident sur les infrastructures physiques d'OVHcloud). | Feuille de route environnementale. PUE (Power Usage Effectiveness) WUE (Water Usage Effectiveness) CUE (Carbon Usage Effectiveness) REF (Renewable Energy Factor) Taux de réutilisation des composants.
Risque Incapacité à respecter les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de la feuille de route Net Zéro 2030 (incluant la gestion de l’énergie). Impacts pour OVHcloud - Défiance des parties prenantes (employés, clients, investisseurs, actionnaires...). - Coûts financiers. - Réputation. | Rang 1 | ➙ | Feuille de route environnementale détaillée avec des initiatives bien identifiées : gestion de l’énergie ; éco-conception des serveurs ; projets de compensation carbone ; chaîne d’approvisionnement durable; fret ; énergies renouvelables ; gestion des déchets. | CUE. PUE. REF. Taux de déchets non acheminés en décharge.
Risque Difficulté à maîtriser la gestion de l’eau. Impacts pour OVHcloud - Perturbation d’activité dans certains datacenters. - Coûts financiers. | Rang 1 | ➚ | Technologie de watercooling développée il y a plus de 20 ans et déployée à l’échelle du Groupe et permettant une gestion optimale de la ressource en eau. Processus d'innovation continu: développement d'une nouvelle génération de technologie de refroidissement liquide, l’« Hybrid Immersion Liquid Cooling ». Mise en place d’actions visant à limiter la consommation d’eau comme le déploiement de médias humides ou la refonte des systèmes de refroidissement. En complément, se reporter à la section 2.1.2.2 - risques liés aux opérations d'OVHcloud / risques liés à un incident sur les infrastructures physiques d'OVHcloud. | WUE.
Risque Difficulté à maîtriser le cycle de vie et la circularité des produits, incluant les déchets générés. Impacts pour OVHcloud - Gaspillage des ressources. - Réputation. | Rang 1 | ➙ | Modèle industriel verticalement intégré permettant de maîtriser toutes les étapes de la chaîne de valeur. Reverse supply chain caractérisée par le reconditionnement des serveurs. Processus de gestion des déchets uniformisé et standardisé. | Taux de réutilisation des composants. Taux de déchets non acheminés en décharge.
Conduite des affaires
Risque Non-respect des réglementations et meilleures pratiques en vigueur en matière d’éthique des affaires (incluant les mesures de lutte contre la corruption). Impacts pour OVHcloud - Réputation. - Défiance des parties prenantes. - Impact juridique. - Pénalités ou amendes. | Rang 2 | ➙ | Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence permettant une identification précise de l’exposition du Groupe à ces risques. Code éthique et politique de tolérance zéro, et formations associées. Procédures et mécanismes couvrant les risques comme la politique cadeaux et invitations, la procédure relative à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts. Plateforme d’alerte disponible pour les collaborateurs et l’externe : ROGER. | Taux de validation de la formation anti-corruption.
Risque Incapacité à gérer la rareté des ressources et à sécuriser les approvisionnements stratégiques. Impacts pour OVHcloud - Augmentation des coûts des matières. - Ruptures d’approvisionnement impactant la capacité de production. | Rang 1 | ➚ | Modèle verticalement intégré permettant la maîtrise de l’intégralité de la chaîne de valeur. OVHcloud constitue des stocks de précaution, afin de pouvoir encaisser des perturbations temporaires. Équipes achats engagées dans un dialogue continu avec les fournisseurs permettant de négocier au niveau mondial des contrats d’approvisionnement. Politique de recyclage appuyée sur une chaîne logistique permettant la réutilisation des composants et équipements. OVHcloud récupère les composants sur des équipements considérés en fin de vie, les soumet à des tests puis réutilise ceux qu’elle estime pouvoir l’être à l’intérieur de nouveaux équipements. En complément, se reporter à la section 2.1.2.2 - risques liés aux opérations d'OVHcloud / risques liés aux chaînes d'approvisionnement. | Taux de réutilisation des composants.
Risque Difficulté à mettre en place une chaîne d’approvisionnement responsable (notamment en matière de droits humains et libertés fondamentales et d’environnement). Impacts pour OVHcloud - Réputation. - Défiance des parties prenantes. | Rang 1 | ➙ | Démarche achats responsables matérialisée par le code de conduite fournisseurs. Cartographie et évaluation des risques RSE sur les 41 catégories d'achats les plus exposées. Clauses anti-corruption intégrées dans les contrats. Intégration de critères RSE dans les appels d'offre Sensibilisation des équipes achats aux enjeux RSE liés à leur fonction (formation par un prestataire externe). Mobilisation de l'écosystème pour approfondir la connaissance de l'empreinte carbone du Groupe. | Taux de signatures du code de conduite fournisseurs.
Risque Difficulté à instaurer une structure de gouvernance lisible pour les investisseurs. Impacts pour OVHcloud - Défiance des actionnaires minoritaires. - Défaut d’attractivité pour les investisseurs. | Rang 2 | ➘ | Relation de confiance développée avec la communauté financière. Dialogue ouvert et régulier du management d’OVHcloud et de l’équipe relations investisseurs avec la communauté financière. Au cours de l'exercice 2023: 350+ investisseurs institutionnels rencontrés; étude de perception réalisée auprès des principales institutions actionnaires. Document d’enregistrement universel partageant en toute transparence les informations relatives à sa gouvernance. | Section 2.1.2.5 du DEU: risques juridiques et de conformité / risques liés à la gouvernance et aux parties liées. Chapitre 4 du DEU: gouvernement d’entreprise. Suivi de la perception des investisseurs.
Risque Cybersécurité, risques liés à la protection des données. Impacts pour OVHcloud - Défiance des parties prenantes. - Impact juridique. - Pénalités ou amendes. | Rang 1 | ➙ | Obtention de certifications telles qu’ISO 27001, SEC 1, SEC 2 ou PCI DSS. Contacts réguliers avec l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) afin d’anticiper de nouvelles attaques ou d’améliorer ses processus existants. Cartographie des risques IT remise à jour régulièrement. Campagnes de simulations d’attaques cyber auprès des collaborateurs. Police d'assurance cyber (cf 2.2.3). En complément, se reporter à la section 2.1.2.6 - risques liés à la sécurité des systèmes. | Taux de succès des campagnes de simulation d’attaque cyber.
Social/Sociétal
Risque Difficultés à recruter, développer et/ou intégrer son capital humain. Impacts pour OVHcloud - Perte inattendue de personnel ou compétence clé (membres de l’équipe de direction, managers, chefs de projet, réseau commercial...). - Coût financier. | Rang 1 | ➙ | Culture d’entreprise forte soutenue par des valeurs communes et reposant sur la conviction que tout commence par l’humain. Marque-employeur unique reposant sur cinq piliers différenciants. Investissement continu dans le développement des talents et des compétences. Semaine d’intégration systématique pour les nouveaux arrivants. Organisation efficace de la fonction recrutement. En complément, se reporter à la section 2.1.2.3 - risques liés aux ressources humaines / risques liés aux recrutements, à l’intégration, au développement et à la rétention des ressources humaines. | Loyalty rate(1). Score d’engagement. Taux de formation des collaborateurs.
Risque Incapacité à offrir un environnement de travail assurant santé, sécurité et bien-être aux collaborateurs. Impacts pour OVHcloud - Désengagement des collaborateurs. - Dépréciation de la marque employeur. - Coût financier. | Rang 2 | ➙ | Culture de la sécurité au travail appuyée sur une politique de sécurité impliquant chaque collaborateur et sur des actions de sensibilisation régulières comme la « World Safety Week ». Investissement dans les actions de prévention avec un centre médical dédié et un ensemble de services disponibles pour les collaborateurs (téléconsultation Angel en France et Dialogue au Canada, actions en faveur d’une activité sportive régulière, etc.). Engagement en faveur de la parentalité (crèche d’entreprise, kit parentalité, etc.). En complément, se reporter à la section 2.1.2.3 - risques liés aux ressources humaines / risques liés à la sécurité physique ou psychique. | Taux de fréquence (avec arrêt) TF1. Taux de fréquence (avec ou sans arrêt) TF2.
Risque Difficulté à instaurer et promouvoir un environnement de travail inclusif. Impacts pour OVHcloud - Dépréciation de la marque employeur. - Défaut d’attractivité pour les nouveaux talents. - Désengagement des collaborateurs. | Rang 1 | ➙ | Charte interne disponible sur intranet. Engagement en faveur de la féminisation des effectifs. Initiatives en faveur de l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap. Événements de sensibilisation des équipes internes aux enjeux en matière de diversité et d’inclusion. | % de femmes dans le management. % de femmes dans le top management (comité exécutif).
Note : Rang 1 réfère aux priorités de premier rang, Rang 2 réfère aux priorités de second rang, en termes d’importance pour les parties prenantes, et d’impacts pour l’activité du Groupe. (1) L’indicateur mesure le taux de collaborateurs encore présents dans le Groupe un an après leur arrivée.

###### Récapitulatif des indicateurs de performance

Indicateurs de performance | FY 2021 | FY 2022 | FY 2023
--- | --- | --- | ---
Environnement |  |  |
PUE (Power Usage Effectiveness) | 1,1-1,3 | 1,28 | 1,29 (1,26 à périmètre équivalent)
WUE (Water Usage Effectiveness) (L/kWh IT) | 0,17-0,20 | 0,26 | 0,30 (0,28 à périmètre équivalent)
CUE (Carbon Usage Effectiveness) (tCO2e/MWh IT) | 0,15-0,18 | 0,20 | 0,18
REF (Renewable Energy Factor) | 78 % | 77 % | 91 %
Taux de réutilisation des composants | 34 % | 25 % | 36 %
Conduite des affaires |  |  |
Taux de succès des campagnes de simulation d’attaque cyber | 89 % | 89 % | 89 %
Taux de signature du code de conduite fournisseurs | - | 65 % | 69 %
Taux de validation de la formation anti-corruption | - | - | 59 %
Social/Sociétal |  |  |
Loyalty rate | 77 % | 79 % | 79 %
Score d’engagement | 7,3 | 7,5 | 7,2
Taux de formation des collaborateurs | 66 % | 73 % | 68 %
% de femmes dans le management | 18 % | 20 % | 23 %
% de femmes dans le top management (comité exécutif) | 18 % | 25 % | 36 %
Taux de fréquence (avec arrêt de travail) TF1 | 4,20 | 5,39 | 4,73
Taux de fréquence (avec ou sans arrêt de travail) TF2 | 9,18 | 8,68(2) | 8,55
(1) Taux de collaborateurs présents dans le Groupe un an après leur arrivée (2) Révisé pour intégrer une déclaration d’accident sans arrêt de travail a posteriori

## 3.1Garantir la liberté et la souveraineté des données

Leader européen du cloud, OVHcloud est au cœur de la révolution numérique, qui ouvre la voie à une multitude d’opportunités en matière d’applications et de technologie. Dans ce contexte, le Groupe propose à ses clients des solutions cloud couvrant l’ensemble de leurs usages, qu’il s’agisse de les accompagner dans leur transformation numérique, de leur permettre d’innover en construisant des applications « cloud native » ou de les aider à tirer parti de la puissance de la donnée. Dans l’accomplissement de cette mission, le Groupe offre à ses clients la liberté de construire leurs projets les plus ambitieux, dans un environnement cloud sécurisé, conforme et durable. Pour OVHcloud, chacun doit pouvoir garder le contrôle de ses données et avoir la garantie qu’elles sont en sécurité. Le libre choix et l’ouverture, en matière de services et d’innovation, constituent le socle de la relation de confiance établie avec ses clients et partenaires. Celle-ci passe également par une offre de services proposant le meilleur rapport prix-performance et des tarifs transparents et prévisibles.

### 3.1.1Défendre la souveraineté des données, la sécurité et la confidentialité

Les activités d’OVHcloud s’articulent autour de la capacité de calcul, du stockage, du traitement et du transfert de données de ses clients, dont des données personnelles, ainsi que des données critiques pour l’entreprise. La souveraineté, la sécurité et la confidentialité des données constituent le socle de la proposition de valeur du Groupe et le fondement de la relation de confiance qui l’unit à ses clients. OVHcloud assure le plus haut niveau de protection des données. Ce niveau d’excellence est soutenu par un système de gouvernance de la donnée efficace. Le Groupe milite également pour un cloud européen, garant de l’indépendance technologique de l’Europe et de la souveraineté de ses données.

#### 3.1.1.1Le plus haut niveau de protection des données

##### Une priorité absolue : assurer la sécurité dans le cloud

OVHcloud met en œuvre des mesures de sécurité dans tous ses datacenters et processus afin de protéger ses clients à travers le monde.

##### Cybersécurité

OVHcloud considère la cybersécurité comme l’un des piliers support de sa stratégie de développement. La capacité du Groupe à protéger les données et charges de traitements de ses clients conditionne en effet la confiance qu’ils lui accordent. La politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI(1)) fournit le cadre de référence en matière de cybersécurité pour OVHcloud. Elle décrit le contexte de sa mise en œuvre ainsi que ses fondements, au nombre de trois :

- déployer une approche industrielle à grande échelle de la sécurité. La sécurité est intégrée dans le cycle de développement des produits. L’équipe de sécurité est constamment impliquée pour accompagner les décisions quant aux mesures de sécurité à adopter pour en prévenir et réduire les risques. Cette démarche s’appuie sur des mesures de sécurité normalisées, sur des architectures sécurisées dès leur conception et sur des processus formels, éprouvés, fortement automatisés. Les mesures de sécurité normalisées sont assorties de mesures complémentaires pour tenir compte des spécificités de chaque projet. Enfin, OVHcloud opère un dispositif d’analyse permanent des menaces reposant sur la surveillance continuelle des systèmes, lui permettant d’adapter systématiquement ses pratiques opérationnelles aux risques immédiats et de réagir efficacement aux incidents de sécurité ;
- positionner OVHcloud comme un acteur de confiance au sein de l’écosystème. En tant que fournisseur mondial de cloud, OVHcloud a une grande responsabilité dans la lutte contre les menaces de sécurité. Le Groupe déploie des outils de protection à grande échelle et automatise la protection des systèmes de ses clients contre ces menaces. L’équipe sécurité et les experts techniques d’OVHcloud entretiennent des relations opérationnelles solides avec les communautés d’experts en sécurité, les autorités, les éditeurs de logiciels et les fabricants de matériel. De cette manière, le Groupe est en mesure d’anticiper les nouvelles menaces et vulnérabilités, et de réduire ainsi les risques associés. Par ailleurs, OVHcloud partage ses innovations et ses connaissances avec la communauté de la sécurité et promeut la divulgation responsable. Enfin, les dispositifs de sécurité du Groupe sont régulièrement évalués par des tiers de confiance sur la base de référentiels d’audit reconnus ;
- opérer un cloud de confiance pour tous. OVHcloud propose ses solutions à tout type de client dans tous les domaines d’activité : start-up, PME, grande entreprise, administration, multinationale. Chaque client d’OVHcloud a une approche de la sécurité qui lui est propre, en fonction de son métier et/ou de ses besoins de souveraineté. OVHcloud assure la sécurité des services fournis et des infrastructures sous-jacentes et offre à ses clients un haut niveau de transparence sur les mesures de sécurité implémentées pour les accompagner. OVHcloud s’engage également sur la protection des données à caractère personnel, en tant que responsable de traitement pour les données relatives à ses clients et en tant que sous-traitant de données à caractère personnel dans le cas où ses clients sont eux-mêmes responsables de traitement. La politique de sécurité des systèmes d’information porte notamment cet engagement par la définition, la mise en œuvre et l’amélioration des dispositifs de sécurité assurant la protection des données à caractère personnel hébergées.

L’organisation de la gestion de la sécurité est basée sur des normes internationales reconnues qui mettent en évidence ces principes. Le Groupe a obtenu de nombreuses certifications nationales (SecNumCloud par l’ANSSI, AgID, ENS, C5) (2), internationales (ISO 27001, ISO 27701, PCI DSS, SOC 2 type 2) et spécifiques à certains secteurs (HDS, HIPAA et HITECH pour la santé, EBA et ACPR PSEE pour les services financiers), qui répondent aux plus hauts standards français, européens et internationaux en termes de protection des données.

Par ailleurs, OVHcloud dispose de procédures internes en matière de sécurité des systèmes d’information et sensibilise en permanence ses collaborateurs au risque d’attaque informatique, notamment en réalisant des campagnes de simulations d’attaques cyber. Le Groupe organise jusqu’à trois campagnes par semaine, construites à partir de scénarios sophistiqués inspirés de cas réels, testés sur des populations ciblées au hasard. Plusieurs indicateurs sont observés dont la part des effectifs testés, le taux de signalement et le taux de compromission (part des effectifs sur lesquels le phishing a fonctionné) et son inverse, le taux de succès des campagnes de simulation. C’est ce dernier indicateur qui constitue l’indicateur de performance de référence. En 2023, le taux de succès des campagnes de simulations d’attaques cyber s’est établi à 89 %, stable par rapport aux deux précédents exercices alors que les campagnes de simulations ont gagné en sophistication.

###### Protection physique des sites

Le cloud s’appuyant sur des infrastructures physiques, la sécurité des données passe aussi par la sécurisation des sites d’OVHcloud, avec une attention particulière portée à ses datacenters qui abritent les serveurs sur lesquels sont stockées ou transitent les données. Ces sites sont particulièrement importants pour garantir la continuité de l’activité des clients. OVHcloud met donc en place une multitude d’actions pour protéger ses sites, dont :

- du gardiennage et une surveillance 24/7 ;
- un système anti-intrusion ;
- un contrôle des accès strict ;
- des contacts réguliers avec les autorités.

Dans la nuit du 9 au 10 mars 2021, un incendie s’est déclaré dans l’un des quatre datacenters du site OVHcloud de Strasbourg. L’incident est détaillé dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et contrôle interne » de ce document d’enregistrement universel. À ce jour, l’expertise judiciaire est toujours en cours, la mission des experts judiciaires ayant été étendue jusqu’au 30 août 2024.

Suite à l’incendie, OVHcloud a mis en place un plan Hyper Résilience, visant, entre autres, à apporter des normes de sécurité au-dessus des standards réglementaires et des recommandations des assureurs.

L’inauguration du nouveau datacenter de Strasbourg, SBG5, en septembre 2022, a permis de montrer la première concrétisation du plan Hyper Résilience. Fruit d’un investissement de 30 millions d’euros lancé en avril 2021, le site est le premier d’une nouvelle génération de datacenters hyper résilients et plus durables. D’une superficie de 1 700 m2, SBG5 totalise 19 salles isolées bénéficiant de maçonneries compartimentant les différents segments pour offrir une résistance de deux heures au feu.

Communiqué de presse : https://corporate.ovhcloud.com/fr/newsroom/news/sbg5-opening/

Conformément à ses engagements, le Groupe a lancé un nouveau datacenter dédié aux sauvegardes de données brutes (snapshots) et distant des sites d’exploitation des services. Déployé dans un premier temps pour les clients français, le Groupe prévoit de généraliser ce service afin de l’étendre à l’ensemble de ses solutions et de ses localisations.

##### Protection des données personnelles et souveraineté des données

OVHcloud traite quotidiennement une quantité très importante de données personnelles tant pour le compte de ses clients, au travers de ses offres de produits et services Cloud, que pour son propre compte.

La sécurité des données, l’usage transparent et proportionné des informations relatives aux clients du Groupe ainsi que la protection des données qu’ils lui confient contre les lois étrangères de portées extraterritoriales, sont au cœur des priorités d’OVHcloud.

Afin de garantir à ses clients la sécurité de leurs données et de garantir le respect du RGPD et de toutes les législations nationales qui lui sont opposables, telles que le Data Protection Act britannique, le Data Protection Act australien ou la loi 25 québécoise, OVHcloud a adopté une politique de traitement des données personnelles se conformant aux réglementations les plus strictes et qui s’applique à l’ensemble de ses entités et de ses salariés. Cette politique est mise en œuvre sous la supervision du délégué à la protection des données (DPO), dont le rôle est décrit dans le chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel.

##### Principaux traits de la politique de traitement des données personnelles d’OVHcloud

- Gouvernance de la donnée

Des comités et ateliers de travail dédiés à la protection des données se tiennent de manière régulière afin de veiller au respect des législations applicables et au suivi des actions qui en découlent :

- comité stratégique de la donnée en présence des membres du comité exécutif du Groupe dont l’objectif est de définir et d’assurer la mise en œuvre d’une stratégie cohérente de traitement des données au sein du groupe OVHcloud (réunion mensuelle) ;
- comité de revue des projets internes dont l’objectif est de vérifier la pertinence d’un projet et le respect du principe de « Privacy by design » par la prise en compte des prérequis techniques, de sécurité informatique et de traitement des données personnelles (21 réunions au cours de l’exercice 2023) ;
- comités ad hoc de gestion des projets de nouveaux outils ou services à destination des clients ;
- comités mensuels de suivi entre le DPO et les acteurs clés de la protection de la donnée tels que le RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information), le Service Client, ou divers représentants de la direction des systèmes d’information.

- Formations et sensibilisation des équipes

Dès leur arrivée chez OVHcloud, quelle que soit la filiale du Groupe à laquelle ils sont rattachés, les salariés du Groupe sont obligatoirement formés à la protection des données.

Cette formation s’effectue en deux temps, (i) au travers de la semaine d’intégration à laquelle tout nouveau salarié, y compris les membres du comité exécutif, assiste, puis (ii) au travers de l’e-learning obligatoire accessible depuis la plateforme d’e-learning du Groupe.

- Documentation de la conformité et procédures

OVHcloud procède à la documentation de sa conformité au travers de son registre de traitements et d’analyses d’impacts.

Afin de faciliter la gestion de cette documentation, OVHcloud a investi dans un outil de gouvernance de la donnée, permettant de centraliser l’ensemble des informations clés de la protection des données.

En outre, OVHcloud dispose d’un ensemble de procédures visant à assurer le respect des principes de protection de la donnée :

- une politique de traitement des demandes d’exercice de droits (cf. infra) ;
- une politique de conservation des données personnelles ;
- une politique de gestion des incidents de sécurité (violation de données) ;
- une politique de gestion des demandes d’extraction de données ;
- une politique de gestion des autorisations de déplacement avec des équipements OVHcloud en dehors de l’Union européenne. (cf. infra).

- Droit des personnes

OVHcloud a mis en place un formulaire de demande d’exercice de droits en ligne, accessible directement sur son site Internet. Ce formulaire permet d’assurer la traçabilité des demandes et le respect des délais de réponse.

Les demandes sont ensuite traitées par une équipe dédiée du service client du Groupe composée de cinq personnes répondant quotidiennement aux demandes des clients.

- Violation des données

La sécurité des données est un enjeu central dans les activités d’OVHcloud qui a mis en place un ensemble de mesures afin de prévenir les violations de données (cf. supra).

De plus, il existe une collaboration étroite entre les équipes DPO et les équipes responsables de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) qui permet d’assurer la bonne prise en compte d’incidents informatiques et de prévenir d’éventuelles violations de données personnelles.

OVHcloud dispose également d’un registre des incidents et violations de données conformément au RGPD, et aux législations locales telles que la loi 25 québécoise.

- Protection contre les ingérences étrangères

OVHcloud met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles visant à protéger les données hébergées par ses clients européens au sein de l’Union européenne, contre l’ingérence d’autorités non européennes. Techniquement, aucune entité OVHcloud ou tiers partenaire d’OVHcloud localisé dans un pays tiers n’assurant pas un niveau de protection des données conforme à celui en vigueur au sein de l’Union européenne, n’a la possibilité d’accéder aux infrastructures d’hébergement desdites données ni aux données personnelles relatives aux clients.

Ainsi, les entités américaines du groupe OVHcloud n’interviennent pas dans le cadre des services fournis aux clients européens d’OVHcloud et n’ont pas la possibilité technique d’accéder aux données hébergées par ces derniers dans les datacenters européens d’OVHcloud. Dès lors, lesdites entités américaines n’ont pas le contrôle des données stockées dans ces datacenters et ne peuvent répondre favorablement à des demandes d’autorités américaines visant à obtenir communication desdites données.

Seules des entités localisées au sein de l’Union européenne ou dans des pays dont le niveau de protection a fait l’objet d’une décision d’adéquation de la Commission européenne, en particulier le Canada, peuvent, dans les conditions de service en vigueur, prendre part à l’exécution des services fournis aux clients européens d’OVHcloud et intervenir techniquement sur les infrastructures sur lesquelles ces derniers hébergent leurs données.

###### Souveraineté des données et souveraineté technologique

La souveraineté des données fait référence à la capacité d’une organisation, publique ou privée, à garder le contrôle de ses données et de celles que ses clients lui confient. En fonction des organisations concernées, cet enjeu croise deux nécessités :

- d’un côté, l’impératif de maîtriser les données stratégiques de son organisation (secret des affaires, données brutes sur le fonctionnement de son activité, propriété intellectuelle, données sur ses projets de recherche, etc.) ;
- de l’autre, protéger les données à caractère personnel des salariés ou des clients et ainsi rétablir la confiance des personnes vis-à-vis des services numériques qui vont traiter les données les concernant.

La souveraineté technologique fait référence à la capacité d’un pays comme la France ou d’une zone comme l’Union européenne à maîtriser les technologies qui leur sont stratégiques et ainsi garantir leur autonomie. Cette dimension interroge concrètement les politiques publiques mises en place en France ou par l’Union européenne pour contrôler les composants stratégiques de sa souveraineté (ou en reprendre le contrôle), de bout en bout. La partie matérielle (composants électroniques, capacité à fabriquer des serveurs dans l’UE), mais aussi la partie logicielle (systèmes d’exploitation, logiciels dans les domaines de la cybersécurité, de l’intelligence artificielle et de l’informatique quantique) sont alors à prendre en compte.

#### 3.1.1.2Traitement éthique de la donnée

Le traitement éthique de la donnée est depuis toujours au cœur du modèle d’affaires d’OVHcloud, il implique un traitement approprié des données de ses utilisateurs afin de garantir le respect de leur vie privée. Il est formalisé par quatre engagements :

- Ne jamais utiliser à des fins commerciales les données des utilisateurs traitées dans le cadre de la fourniture des services hébergés sur les infrastructures d’OVHcloud conformément aux obligations figurant à l’Annexe traitement de données à caractère personnel(3).
- Protéger les données des utilisateurs contre l’application des lois extraterritoriales : les systèmes d’information, entités juridiques et politiques internes d’OVHcloud sont mis en œuvre dans le respect des lois du pays dans lequel les données des clients sont hébergées. Une protection accrue est assurée contre les lois d’application extraterritoriale de pays tiers : OVHcloud s’est notamment doté d’un groupe de travail souveraineté composé d’équipes transverses afin d’y porter une attention particulière. OVHcloud dispose de deux entités juridiques distinctes entre l’Union européenne (OVH Groupe SA) et les États-Unis (OVH US LLC) et a mis en place des systèmes d’information séparés afin d’éviter les lois d’application extraterritoriale sur les données des clients hébergées dans l’Espace économique européen.
- Respecter les recommandations d’éthique de la donnée existantes : OVHcloud respecte actuellement les recommandations du DAMA (Data Management Association) et met régulièrement à jour sa politique interne sur le sujet.

- Proposer à ses clients des outils pour construire une intelligence artificielle (IA) responsable et éthique : OVHcloud privilégie les technologies garantissant l’interopérabilité dans l’IA (ex. : open source), permettant de réduire les biais dans l’IA et travaille de façon à assurer la traçabilité des modèles d’IA. Cette démarche s’inscrit dans une volonté de faire de l’IA un outil fiable, objectif et éthique. Dans cette perspective, différents outils sont actuellement proposés par OVHcloud tels que AI Notebooks, AI deploy et AI training et d’autres sont en cours de développement.

Afin de porter ces différents chantiers et engagements, OVHcloud s’est doté de plusieurs instances permettant une gouvernance fédérée de la donnée :

- le comité gouvernance de données réunit les responsables métier de la donnée qui mettent en place les processus et les pratiques garantissant une gouvernance fédérée ;
- le comité de coordination des données garantit un contrôle strict de la qualité de la donnée et sa cohérence en renforçant les standards des normes ISO 27001 et ISO 27701 ;
- le groupe de travail souveraineté réunit les différents acteurs d’OVHcloud afin de garantir la protection des données de ses clients vis-à-vis des acteurs internationaux.

#### 3.1.1.3Militer pour un cloud européen

OVHcloud défend un modèle européen du cloud ouvert, qui garantit la protection des données des citoyens et des organisations, et qui assure la souveraineté numérique, un des leviers constitutifs de l’indépendance stratégique de l’Europe. À cette fin, OVHcloud partage sa vision et ses propositions auprès des acteurs politiques et institutionnels impliqués dans l’élaboration de la décision publique, directement auprès de ces acteurs ou en lien avec des associations représentatives ; son écosystème de partenaires ou encore dans le cadre d’évènements publics.

##### Interventions d’OVHcloud

OVHcloud entend pleinement assumer son rôle de leader du cloud européen et milite proactivement pour le développement d’un écosystème de fournisseurs de cloud européen en mesure de répondre aux besoins des utilisateurs, à travers des initiatives propres déployées à l’échelle française, européenne et internationale.

La souveraineté numérique et l’équilibre concurrentiel sur le marché du cloud en Europe constituent des enjeux fondamentaux pour permettre de garantir la liberté de choix des utilisateurs de services cloud. Afin de sensibiliser aux problématiques que soulèvent par exemple le traitement des données – et l’importance que revêt, pour les organisations, la maîtrise de leurs données les plus sensibles – ainsi que la garantie d’un cloud interopérable, OVHcloud se mobilise de plusieurs façons : participation à des salons, tables rondes, débats, keynotes, échanges avec les représentants d’institutions nationales, européennes et internationales, organisation d’évènements ad hoc.

Le Groupe diffuse également sa vision au travers des réponses apportées aux consultations publiques, des contributions à des livres blancs et de la production de documents divers : argumentaires, infographies, tribunes. À titre illustratif, au cours de l’exercice 2023, OVHcloud a répondu à 12 consultations publiques, dont une consultation de l’Agence nationale de santé (ANS) pour laquelle le Groupe a formulé des propositions relatives à l’évolution du référentiel HDS, publiées sur le site de la consultation publique, ainsi qu’une consultation(4) de l’Office of communications britannique relative à la situation concurrentielle sur le marché du cloud. Par ailleurs, il a co-signé une tribune(5) appelant à la mise en place d’une équité concurrentielle sur le marché du cloud, dans le cadre des débats en France sur le projet de loi visant à sécuriser et réguler l’espace numérique.

##### Actions d’OVHcloud au sein de son écosystème

Le modèle européen du cloud valorisé par le Groupe implique une vision européenne de la protection des données personnelles et par conséquent un engagement à l’échelle de l’écosystème, européen comme national.

- Préfiguration du comité stratégique de filière (CSF) Numérique de confiance(6)

En octobre 2022, le directeur général d’OVHcloud a été missionné par le gouvernement français pour structurer et consolider la filière française du numérique de confiance au sein de laquelle le cloud occupe une place centrale.

- Membre fondateur de Gaia-X

OVHcloud a participé à la création de Gaia-X(7), une initiative européenne lancée en 2020 dont l’objectif est de construire un écosystème numérique fédéré, ouvert, sécurisé et transparent. Elle vise à permettre aux utilisateurs de bénéficier de services de cloud répondant à leurs besoins tant sur le plan technique que juridique et leur offrant des garanties adaptées en termes, notamment, de protection des données, d’interopérabilité, de sécurité ou d’immunité aux lois extraterritoriales. Au sein de Gaia-X, OVHcloud cherche à promouvoir la mise en place d’un label permettant aux utilisateurs d’identifier les services cloud leur garantissant le niveau approprié de protection des données. En 2023, OVHcloud a été réélu au Board of Directors de Gaia-X.

- Membre Fondateur de l’European Alliance for Industrial Data, Edge, and Cloud

OVHcloud est également membre fondateur de l’European Alliance for Industrial Data, Edge, and Cloud(8), une initiative lancée par la Commission européenne et qui regroupe plus de 50 acteurs industriels européens mobilisés pour renforcer la capacité de l’Europe à développer sa propre technologie cloud et edge, en tenant notamment compte des enjeux de souveraineté et de développement durable. Au cours de l’exercice 2023, OVHcloud a participé aux première et deuxième assemblées générales de l’Alliance Européenne pour les Données Industrielles, Edge et Cloud. Dans ce cadre, OVHcloud a contribué à l’élaboration de la feuille de route industrielle(9) du groupe de travail Edge-Cloud, qui vise à identifier les priorités d’investissements pour renforcer la compétitivité de l’écosystème européen.

Fort de tous ces engagements, le Groupe soutient, aux côtés de son écosystème, les projets législatifs et initiatives à même de soutenir la souveraineté numérique européenne et l’établissement de règles du jeu équitables pour le marché du cloud en Europe comme le Digital Markets Act (DMA), le Data Act, l’élaboration d’un schéma européen de cybersécurité pour la certification des services cloud, dit EUCS mais aussi les travaux en cours dans plusieurs pays du monde concernant les pratiques préjudiciables à l’œuvre sur le marché du cloud, récemment relevées par l’Autorité de la concurrence en France et de nombreuses autres dans le monde (ex : Pays-Bas, Japon, Corée du Sud).

### 3.1.2Garantir la liberté de choix et la réversibilité

En matière de cloud, il existe une multitude de facteurs qui peuvent entraver, ou au contraire favoriser la liberté de créer et entreprendre des clients. Le meilleur atout d’OVHcloud réside dans son approche ouverte, basée sur la co-construction et au fondement de la relation de confiance établie avec ses clients. Cette ouverture se définit par plusieurs engagements : proposer la réversibilité et l’interopérabilité, œuvrer et militer pour des technologies ouvertes, ainsi que pour une approche collective au service de l’innovation.

#### 3.1.2.1Réversibilité et interopérabilité

OVHcloud offre à ses clients la possibilité de déployer leurs technologies et leurs services n’importe où, sans « verrouillage » (lock in) technologique et sans frais liés au trafic sortant pour le rapatriement des données (egress fees) qui pourraient entraver la liberté de résiliation d’un client à un service. OVHcloud propose à ses clients une réversibilité et une flexibilité complète, permettant de profiter des services qui correspondent au mieux à leurs besoins. La réversibilité est l’un des engagements « Cloud SMART » (cf. section 3.1.2.3 du présent document d’enregistrement universel) d’OVHcloud, et suit les principes suivants : offrir un environnement ouvert et standard, dans lequel les clients disposent d’un contrôle très étendu sur leurs systèmes et leurs données, et une documentation détaillée pour faciliter au mieux la migration entrante et sortante.

Le Groupe œuvre aussi pour que ses technologies soient interopérables, c’est-à-dire en mesure de fonctionner avec les technologies d’autres fournisseurs cloud, maximisant ainsi l’agilité et l’efficience pour ses clients.

#### 3.1.2.2Œuvrer pour l’open source

Afin de pérenniser ces engagements et de ne limiter ni ses futures orientations, ni celles de ses clients, OVHcloud s’assure continuellement que ses innovations soient ouvertes, en plus d’être réversibles et interopérables. Pour le Groupe, il est essentiel que l’ensemble de la filière progresse, ce qui se concrétise par le partage et le transfert de connaissances ainsi que la capitalisation sur les développements passés.

OVHcloud a développé de nombreuses technologies en open source, telles que les solutions CDS ou Bastion, avec mise à disposition du code sur des plateformes collaboratives ouvertes comme GitHub. Afin de démocratiser les technologies open source, le Groupe propose nombre d’entre elles en tant que service OVHcloud. Le fait de disposer d’un code source accessible, donc modifiable et intégrable par d’autres développeurs, favorise l’amélioration continue et l’innovation, dans une logique d’innovation collaborative, et permet par ailleurs d’augmenter la sécurité des logiciels concernés.

OVHcloud est membre de l’Open Innovation Network (OIN(10)), afin de regrouper avec d’autres acteurs technologiques les brevets Linux. L’objectif est de protéger ce système d’exploitation open source contre toute action en justice. OVHcloud accorde des licences sur ses brevets, sans frais, au même titre que chacun des autres membres. En partageant l’ensemble de ses brevets logiciels, OVHcloud défend encore davantage les valeurs de l’open source et la protection d’un patrimoine commun.

Le Groupe mène aussi des actions de sponsoring vers des structures telles que OpenInfra, le Cloud Native Computing Foundation (CNCF), ou encore LetsEncrypt. OVHcloud encourage par ailleurs ses salariés à contribuer aux solutions open source, tant dans l’écriture du code que dans la promotion de celles-ci, et à les privilégier quand elles sont matures.

En mai 2022, OVHcloud et Ant Group ont remporté les Superuser Awards pour le déploiement à grande échelle d’OpenStack (un projet OpenInfra). Il s’agit d’un ensemble de logiciels open source permettant de déployer des infrastructures de cloud computing.

#### 3.1.2.3Innovation & co-construction

Reflétant ses valeurs d’ouverture et de transparence, l’innovation chez OVHcloud s’inscrit dans une démarche de co-construction au sein d’un écosystème de partenaires, s’appuyant sur une vision du cloud « S.M.A.R.T. » : Simple, Multilocal, Accessible, Réversible et Transparent.

Cette approche collaborative de l’innovation s’est concrétisée au travers de plusieurs partenariats :

- OVHcloud, Davidson consulting, l'Inria (Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique) , et Orange se sont associés pour le programme de recherche « DISTILLER » (recommenDer servIce for SusTaInabLe cLoud nativE softwaRe) afin de réduire l’impact environnemental des applications cloud. Ce projet vise à apporter des réponses à des questions telles que Comment développer un nouveau logiciel « cloud native » dans une optique de durabilité et de sobriété ? Quels langages de programmation, bibliothèques, frameworks et infrastructures « cloud » prendre en considération pour chaque projet ? ;
- HFactory et OVHcloud ont renforcé leur partenariat pour faire progresser les compétences en science des données et en intelligence artificielle ;
- un partenariat avec Speechbrain et le Mila a été conclu pour accélérer la recherche en traitement neuronal de la parole ;
- un partenariat avec Atos dans le domaine de l’informatique quantique pour rendre l’émulateur quantique d’Atos disponible « as a service » à travers les offres OVHcloud.

Le Groupe a également développé en 2020 un programme de start-up avec l’Inria, l’Inria Startup Studio, qui aide les futurs entrepreneurs dans la création de leur start-up, avec un objectif de soutenir 100 projets de start-up chaque année à partir de 2023. Le programme offre à la fois un financement et un accompagnement, qui s’intensifie jusqu’à ce que le projet soit lancé.

Au cours de l'exercice 2023, OVHcloud a par ailleurs démontré son soutien envers l'écosytème naissant de l'informatique quantique avec:

- l'achat de sa première machine quantique, l'ordinateur MosaiQ conçu par la société française Quandela, pour soutenir ses efforts de recherche et de développement en matière d'informatique quantique. L'objectif du Groupe est de fournir à son département de recherche et développement les outils nécessaires pour expérimenter une machine basée sur une unité de traitement quantique (QPU) pour différents cas d'usage
- la mise à disposition d'un nouvel émulateur, l'émulateur quantique C12 Callisto, qui est le troisième émulateur quantique accessible via un notebook avec MyQLM et Quandela Perceval pour faciliter l'informatique quantique
- l'inauguration le 20 octobre 2023, avec les acteurs de l'écosystème quantique français et Le Lab Quantique, de la première Maison du Quantique en France.

### 3.1.3Donner accès au meilleur du cloud au plus grand nombre en toute transparence

OVHcloud est convaincu que le cloud doit être un espace de liberté et doit pouvoir se démocratiser sans sacrifier la qualité de service. Offrir un service présentant le meilleur rapport prix-performance et des tarifs prévisibles a été au cœur de la proposition de valeur du Groupe dès sa création.

#### 3.1.3.1Meilleur rapport prix/performance

OVHcloud offre l’un des meilleurs rapports prix/performance du marché. Depuis son origine, le Groupe a eu pour principe de faire bénéficier ses clients des gains retirés de son modèle verticalement intégré et de ses innovations comme le watercooling, l’objectif étant de leur procurer les avantages de la flexibilité du cloud tout en maîtrisant leurs dépenses. Sa combinaison de hautes performances et de prix attractifs a été reconnue par les clients comme un facteur clé de différenciation (cf. section 1.5.4 du présent document d’enregistrement universel pour une description détaillée de ce facteur de différenciation).

Dans le contexte inflationniste de 2022, le Groupe a annoncé des augmentations de prix. Conformément à ses pratiques historiques, les hausses de prix sont restées ciblées et maîtrisées, OVHcloud veillant à maintenir son engagement de proposer l’un des meilleurs rapports prix/performance de l’industrie à ses clients.

#### 3.1.3.2Prédictibilité et transparence des prix

La migration des entreprises vers le cloud est motivée par de multiples avantages : agilité et scalabilité accrues, investissements informatiques optimisés. Les produits et services de cloud sont devenus aujourd’hui une ligne budgétaire majeure que les entreprises cherchent à mieux contrôler. À cette fin, il est donc particulièrement important de comprendre la structure des coûts liés à l’usage du cloud et de pouvoir les anticiper.

Dans une logique d’ouverture, OVHcloud prône la transparence et défend un modèle de tarification du cloud prévisible et « tout compris » afin de simplifier la budgétisation des coûts du cloud pour les utilisateurs. Ceci se traduit notamment par :

- l’inclusion du transfert de données entrantes et sortantes, ce qui facilite la budgétisation du trafic sortant ;
- un prix fixe pour le stockage et la bande passante, quels que soient le volume et la fréquence d’accès ;
- pas de frais supplémentaires pour les appels API (interface de programmation d’application).

## 3.2Être pionnier du cloud durable

À l’avant-garde du cloud durable, OVHcloud intègre la durabilité au cœur de son modèle d’affaires depuis sa création en développant des innovations industrielles lui permettant de limiter son impact environnemental. Le Groupe s’est doté d’objectifs ambitieux qui structurent son action.

###### Engagements environnementaux d’OVHcloud

- contribuer au Net Zéro planétaire (scopes 1 et 2) à horizon 2025, en s’inscrivant dans une trajectoire de réduction compatible avec un réchauffement de 1,5 °C, soit équilibrer les émissions de carbone et les actions de compensation à la fois sur les émissions directes (scope 1) et certaines émissions indirectes (scope 2) ;
- contribuer au Net Zéro planétaire à horizon 2030, en s’inscrivant dans une trajectoire de réduction compatible avec un réchauffement de 1,5 °C, soit équilibrer les émissions de carbone et les actions de compensation sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3 ;
- utiliser 100 % d’énergies bas carbone d’ici 2025* ;
- zéro déchet en décharge depuis les centres de production d’ici 2025**.

* Revu en 2022, remplaçant l’objectif de 100 % énergies renouvelables en 2025, compte tenu du mix énergétique actuel qui favorise déjà le recours à l’énergie bas carbone comme le nucléaire (France).

** À périmètre géographique constant, c’est-à-dire au périmètre géographique de l’exercice 2022, année de structuration de la démarche RSE.

L’action environnementale d’OVHcloud s’articule autour de trois piliers :

- l’innovation, au cœur de son modèle industriel ;
- la contribution à l’atteinte du Net Zéro planétaire d’ici 2030 ;
- la communication et la sensibilisation à l’ensemble des impacts du cloud, afin de guider les choix en matière de consommation.

###### Indicateurs de performance environnementaux et chiffres clés

Indicateurs de performance | FY2021 | FY2022 | FY2023
--- | --- | --- | ---
Émissions carbone (GHG protocol) (tCO2e) | nd | 154 | 131
PUE (Power Usage Effectiveness) | 1,1-1,3 | 1,28 | 1,29 (1,26 à périmètre équivalent)
WUE (Water Usage Effectiveness) (L/kWh IT) | 0,17-0,20 | 0,26 | 0,30 (0,28 à périmètre équivalent)
CUE (Carbon Usage Effectiveness) (tCO2e/MWh IT) | 0,15-0,18 | 0,20 | 0,18
REF (Renewable Energy Factor) | 78 % | 77 % | 91 %
Taux de réutilisation des composants | 34 % | 25 % | 36 %
Taux de déchets non acheminés en décharge | nd | nd | 80 %
Quantité de déchets produits (t) | nd | nd | 572

### 3.2.1Inscrire l’innovation au cœur du modèle industriel d’OVHcloud

OVHcloud est un fournisseur mondial d’infrastructures numériques, qui opère ses datacenters et conçoit et assemble ses propres serveurs. Ce modèle verticalement intégré permet au Groupe d’optimiser son processus industriel en y intégrant des innovations at scale depuis 20 ans, comme la technologie propriétaire « Watercooling » de refroidissement par eau dans ses datacenters, ou encore en appliquant les principes de circularité et de frugalité des ressources. Il permet ainsi de mieux gérer l’impact environnemental à chaque niveau de la chaîne de valeur. OVHcloud a la volonté de continuer à innover et de faire évoluer son modèle industriel au profit de la durabilité.

#### 3.2.1.1Adopter une approche circulaire grâce à un modèle unique intégré

La démarche circulaire d’OVHcloud s’incarne pleinement dans son modèle industriel intégré, par lequel le Groupe opère ses propres datacenters et fabrique ses serveurs, une approche unique sur le marché. Depuis ses débuts, OVHcloud s’engage à réduire son impact environnemental à chaque étape du cycle de vie des serveurs, notamment par la conception et la construction de ses datacenters et serveurs, le recyclage des composants et l’allongement de la durée de vie de son matériel.

Le modèle industriel intégré d’OVHcloud

##### Un processus complet pour optimiser la durée de vie des composants

Dans cette optique d'optimisation de la gestion du cycle de vie de ses serveurs, OVHcloud a mis en place depuis 2009 une chaîne d’approvisionnement inversée (reverse supply chain) permettant d’optimiser la durée de vie des serveurs.

- Conception. OVHcloud conçoit et fabrique ses propres serveurs sur ses deux sites de Croix (France) et Beauharnois (Canada). Ceux-ci sont pensés pour être entièrement démontables. Ils sont dotés de composants dédiés, choisis pour être facilement réutilisés, recyclés et réparés.
- Réutilisation. Le Groupe parvient à prolonger la durée de vie de ses infrastructures et de ses serveurs et composants en les réutilisant. 100 % des serveurs sont ainsi désassemblés après utilisation et leurs composants sont rigoureusement testés pour leur donner une seconde vie, en circuit ou par recyclage et valorisation externes. L’utilisation de composants remis à neuf dans les serveurs du Groupe permet de prolonger leur durée de vie à près de cinq ans en moyenne (et pouvant aller jusqu’à neuf ans). De cette façon, une partie des émissions carbone provenant de leur fabrication est évitée. En 2023, le taux de réutilisation des composants a été de 36 %, contre 25 % en 2022, traduisant à la fois la dynamique commerciale des gammes de serveurs utilisant des composants recyclés et une politique de gestion des stocks resserrée.

Cette approche circulaire se prolonge dans le choix et l’emplacement des datacenters, en favorisant la réhabilitation d’anciennes friches industrielles plutôt que la construction de nouveaux bâtiments. Au 31 août 2023, 25 datacenters (sur un total de 37) sont issus de bâtiments réhabilités. Ces sites, équipés de l’infrastructure propre à OVHcloud, sont également conçus pour avoir une durée de vie plus longue que la moyenne.

##### Un processus de gestion des déchets uniformisé et standardisé

Dans le prolongement de l’objectif zéro déchet en décharge depuis les centres de production, OVHcloud a poursuivi son action d’uniformisation et de standardisation de sa méthode de comptabilité de déchets au cours de l’exercice 2023. Cette méthodologie, désormais appliquée sur 90 % des sites du Groupe, permet de caractériser avec exhaustivité et précision les typologies de déchets (carton, plastique, bois, DEEE, DIB, etc.) et leur destination (filière de recyclage, filière de revalorisation énergétique, décharge).

En 2023, la quantité de déchets produits a représenté une masse de 572 tonnes métriques, dont 20 % acheminés en décharge. Afin de diminuer significativement cette part, OVHcloud agit sur plusieurs axes :

- alignement de l’ensemble des sites du Groupe sur les meilleures pratiques en matière de tri, notamment par la mise en place d’options de tri sur tous les sites ;
- actions locales au plus près des zones d’activité du Groupe, telles que l’association avec la start-up Umains, qui œuvre à donner une seconde vie aux stocks invendus et défectueux, pour recycler ses mousses d’emballage ;
- recherches complémentaires de filières de revalorisation, notamment dans le cadre des DEEE en vue de l’extraction de métaux précieux et de terres rares ;
- en aval, renforcement de l’engagement avec les opérateurs de recyclage afin de garantir le recyclage des déchets ou a minima leur valorisation énergétique.

OVHcloud encourage également ses fournisseurs, au travers de son Code de conduite fournisseurs, à réduire leurs déchets et à recourir davantage au recyclage et à la réutilisation.

##### Le modèle industriel intégré, facteur d’autonomie et de résilience

Les chocs tels que la pandémie de COVID-19 ou le conflit russo-ukrainien ont mis en évidence les vulnérabilités des chaînes d’approvisionnement et les dépendances en matière d’accès aux ressources. Face à ces externalités, le modèle industriel intégré d’OVHcloud est un atout. Il permet un contrôle optimal de sa chaîne d’approvisionnement, et renforce ainsi son autonomie et sa capacité de résilience, tout en offrant des garanties incomparables à ses clients en termes de continuité de service. Le Groupe est en mesure de choisir et vérifier l’ensemble de ses composants, et donc d’en garantir la qualité jusqu’aux plus petits d’entre eux, tout en réalisant des économies d’échelle. L’approche circulaire confère une agilité dans le design des serveurs et offre des possibilités de s’ajuster aux éventuelles situations de tension d’approvisionnement, en adaptant les nomenclatures produits selon la disponibilité des composants chez les fournisseurs mais également en interne (réutilisation de composants remis à neuf).

#### 3.2.1.2Innover dans une optique de frugalité des ressources

OVHcloud innove industriellement depuis 20 ans en développant des solutions propriétaires dans une optique de frugalité des ressources. Le Groupe place l’optimisation de la gestion des ressources, notamment de l’énergie et de l’eau, au cœur de sa stratégie. Cette conviction s’est développée très en amont, bien avant les crises actuelles (crise énergétique en Europe, augmentation des zones en situation de stress hydrique...).

##### Innover en continu pour des performances environnementales de pointe

OVHcloud est un pionnier en matière d’optimisation de la consommation en eau des datacenters. En 2023, le Groupe a célébré 20 années d’innovations dans ses datacenters grâce à la technologie propriétaire « Watercooling » de refroidissement par eau des serveurs. OVHcloud utilise cette technologie à grande échelle, qui supprime le besoin de climatisation dans les salles serveurs, ce qui présente des avantages significatifs en termes de coûts et de réduction des impacts environnementaux. Le refroidissement direct par eau élimine la chaleur des composants les plus énergivores que sont les processeurs (CPU, GPU) et l’air (qui est ensuite refroidi à l’intérieur du rack en utilisant de l’eau à travers un échangeur de chaleur) élimine la chaleur des autres composants. L’eau réchauffée est ensuite refroidie à l’aide de tours de refroidissement sèches. OVHcloud se distingue par son système en circuit fermé limitant la déperdition de liquides, mais également par l’utilisation de refroidisseurs à sec et l’absence d’air conditionné dans les salles serveurs. Outre son efficacité en termes de consommation d’eau et d’énergie, la technologie Watercooling d’OVHcloud présente des coûts de maintenance relativement faibles.

Au cours de l’exercice 2023, OVHcloud a franchi une nouvelle étape en termes d’innovation avec la présentation d’une nouvelle génération de technologie de refroidissement liquide, l’« Hybrid Immersion Liquid Cooling ». Comme son nom l’indique, il s’agit d’une solution hybride, réunissant le meilleur de la technologie watercooling (refroidissement par eau) et de l’immersion cooling (immersion complète du serveur dans un fluide diélectrique). Elle est composée d’un système de refroidissement par eau directement sur la puce et d’un système de refroidissement par immersion naturel passif monophasé :

- Watercooling : refroidissement d’un dissipateur thermique par des blocs d’eau disposés sur les processeurs (CPU, GPU) avec la même solution que celle utilisée dans tous les serveurs OVHcloud et un serpentin de convection propriétaire relié à une sous-station de pompage (PSS) et à un dry cooler pour évacuer la chaleur à l’extérieur du DC ;
- Immersion Cooling : le fluide est contenu dans un réservoir et refroidit l’ensemble des équipements informatiques dans le serveur, et pas uniquement les processeurs ; ce fluide remplace l’air circulant dans les serveurs OVHcloud et améliore ainsi l’efficacité de tout composant non refroidi par les systèmes de refroidissement à eau d’OVHcloud.

Ce design hybride, qui a donné lieu au dépôt de 16 demandes de brevets, diffère des solutions d’Immersion Cooling pures et présente plusieurs avantages en termes de consommation et d’efficacité énergétiques :

- nouvelle conception passive des racks, sans pompe ni ventilateur, impliquant une consommation électrique de refroidissement nulle au niveau du rack ;
- capacité à faire fonctionner des racks haute puissance avec une température d’entrée du datacenter jusqu’à 45 °C, permettant de faire varier les charges de refroidissement en fonction des conditions climatiques ;
- consommation électrique de l’infrastructure de refroidissement minime au niveau du DC encore moindre que pour les serveurs refroidis par eau ;
- amélioration de la capacité de recapture de la chaleur fatale, ouvrant des opportunités de valorisation de la chaleur.

Au total, cette technologie devrait permettre d’améliorer les indicateurs d’efficacité énergétique du Groupe.

##### Une attention constante portée à la préservation de l’eau

Depuis le développement de sa technologie unique de refroidissement des serveurs à l’eau, OVHcloud a porté un soin tout particulier à la préservation de cette ressource naturelle.

- les circuits qui collectent la chaleur émise par les équipements informatiques sont en boucles fermées;
- l’état physico-chimique de l’eau qui circule (son pH, sa dureté, sa pureté, l’absence de micro-organismes) est maintenu dans le temps par des systèmes de mesure et, le cas échéant, de traitement ponctuel;
- la chaleur collectée est transportée à l’extérieur des bâtiments pour être dissipée dans l’air ambiant via des échangeurs eau/air « secs ».

Lorsque les températures extérieures sont élevées (> 27 °C), il est nécessaire d’abaisser la température de l’air afin d’assurer le bon fonctionnement du transfert thermique. Le dispositif utilisé est un circuit d’eau ouvert de brumisation (brouillard d’eau) au droit des échangeurs. Ce procédé provoque l’évaporation naturelle de gouttelettes d’eau qui induit un abaissement de la température de l’air qui circule à travers les échangeurs. La performance de l’usage de l’eau est mesurée via un indicateur normalisé, le WUE (cf. infra).

Malgré une consommation modérée d’eau, OVHcloud est conscient de l’enjeu relatif au stress hydrique et continue ses efforts de développement pour en limiter la consommation. Deux axes sont privilégiés :

- la mise en place de médias humides avec bac de recyclage d’eau sur les échangeurs secs pour réutiliser l’eau de brumisation non évaporée et ainsi limiter la consommation d’eau. Ce dispositif, aujourd’hui complètement installé sur le datacenter SBG5 (Strasbourg) et partiellement sur les datacenters GRA3 (Gravelines) et SBG3 (Strasbourg), est en cours de déploiement dans les nouvelles installations du Groupe ;
- la refonte des systèmes de refroidissement (5 e génération) avec augmentation de la température des boucles d’eau et diminution du débit d’air dans les échangeurs afin de réduire les plages de fonctionnement de la brumisation mais également le volume d’eau nécessaire. Ce dispositif est en cours d’industrialisation pour un premier déploiement fin d’année calendaire 2023.

###### Le nouveau datacenter SBG5 de Strasbourg

Le 12 septembre 2022, OVHcloud a inauguré son nouveau datacenter SBG5 sur le site de Strasbourg. Ce centre a pour ambition d’être le modèle le plus durable du marché. SBG5 bénéficie d’un système de refroidissement des composants des serveurs par eau (watercooling) qui permet d’atteindre un WUE inférieur à 0,2 L/kWh, soit l’équivalent d’un verre d’eau pour refroidir un serveur pour dix heures d’utilisation, alors que le WUE moyen de l’industrie du cloud atteint 1,8 L/kWh (source : US Department of Energy).

##### Transparence et certification des indicateurs de performance énergétique et environnementale

En tant que concepteur et opérateur de datacenters, le Groupe compte l’énergie comme l’un de ses principaux postes de dépenses et d’impact environnemental. OVHcloud a fait de la performance énergétique une priorité. Cet engagement est matérialisé par un système de gestion de l’énergie, conforme à la norme ISO 50001, qui vise à optimiser la gestion de l’énergie pour les datacenters. OVHcloud a obtenu la certification ISO 50001 pour ses datacenters en France en 2021, laquelle a été confirmée suite aux audits réalisés durant l'exercice 2023. OVHcloud vise à étendre le système de management de l'énergie et la certification à tous ses datacenters européens au cours des prochains exercices.

Pour mesurer sa performance énergétique et environnementale OVHcloud suit quatre indicateurs :

- le PUE (Power Usage Effectiveness) mesure l’efficience énergétique des datacenters du Groupe : c’est le rapport entre l’électricité totale utilisée et l’électricité utilisée pour alimenter les serveurs ;
- le WUE (Water Usage Effectiveness) mesure l’efficacité de l’utilisation de l’eau : c’est le rapport entre la consommation d’eau des systèmes de refroidissement en litres et la consommation d’électricité en kWh des services ;
- le CUE (Carbon Usage Effectiveness), qui mesure l’intensité carbone des datacenters et prend ainsi en compte les caractéristiques de la source d’énergie : c’est le rapport entre les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 et l’électricité utilisée pour alimenter les serveurs ;
- le REF (Renewable Energy Factor), qui mesure la part d’énergie renouvelable consommée par les datacenters par rapport à leur consommation totale.

Dans un esprit de transparence et de confiance associé aux indicateurs publiés, OVHcloud a entrepris une démarche de certification de la mesure de ces indicateurs au cours de 2023. Cette démarche s’est clôturée le 18 octobre 2023 et a donné lieu à la délivrance d’une attestation de conformité(11) par un tiers indépendant mise à disposition sur le site du Groupe. Par ailleurs, afin d’accroître le niveau de qualité et de précision, un effort substantiel a été réalisé durant l’année fiscale 2023 pour augmenter le taux de couverture de mesure des indicateurs de performance énergétique. L’effort a consisté en la mise en place de systèmes de mesure de la consommation d’énergie dans les datacenters OVHcloud encore non couverts, dont les datacenters historiques de Roubaix (RBX1, RBX2, RBX3, RBX4) et les datacenters d’Amérique du Nord, Vint Hill et Hillsboro aux États-Unis et Beauharnois (BHS8) au Canada. Ces efforts ont permis d’étendre le taux de couverture de 59 % de la consommation énergétique en 2022 à 88 % en 2023, au-delà de l’objectif de 80 % que le Groupe s’était fixé.

Indicateur | Taux de couverture FY22 | Valeur FY22 | Taux de couverture FY23 | Valeur FY23 | Valeur FY23 à périmètre constant
--- | --- | --- | --- | --- | ---
PUE | 59 % | 1,28 | 88 % | 1,29 | 1,26
WUE (L/kWh) | 59 % | 0,26 | 88 % | 0,30 | 0,28
CUE (kgCO2e/kWh) | 59 % | 0,20 | 88 % | 0,18 | nd
REF (%) | 100 % | 77 % | 100 % | 91 % | nd

- le PUE pour l’exercice 2023 ressort à 1,29, reflétant l’ajout des datacenters historiques d’OVHcloud au périmètre de mesure. À périmètre constant, le PUE s'améliore à 1,26 contre 1,28 en 2022.
- le WUE pour l’exercice 2023 s’établit à 0,30 L/kWh IT, traduisant le recours plus important au refroidissement évaporatif en conséquence des conditions climatiques prévalant au cours de l’été ainsi que l’extension du périmètre de couverture avec l’inclusion du site de Beauharnois (Canada). À périmètre équivalent, le WUE s’élève à 0,28 L/kWh IT à comparer à 0,26 L/kWh IT sur l’exercice 2022. Il est à noter que le WUE, aujourd'hui mesuré suivant la norme ISO 30134-9 en catégorie 1, surestime la réalité. En effet, la mesure de la consommation d'eau prise en amont n'est pas déduite de la quantité d'eau qui retourne dans le milieu naturel. Ainsi la consommation d'eau d'OVHcloud retenue dans la mesure du WUE correspond aux prélèvements d'eau totaux, soit un niveau supérieur à celui réellement utilisé pour les systèmes de refroidissement. Il est à noter également qu'OVHcloud s'est doté durant l'exercice 2023 de compteurs totaliseurs sur ses installations de refroidissement, afin de bénéficier d'une maitrise plus importante de la granularité des mesures.
- le CUE atteint 0,18 en 2023, en amélioration par rapport à 2022, grâce à une augmentation des émissions induites par le scope 2 plus lente que celle de la charge IT.
- le REF progresse de 14 points à 91 %, traduisant l’inclusion de l’énergie hydroélectrique à laquelle OVHcloud a exclusivement recours au Québec, après la délivrance en 2023 d’un certificat d’énergie renouvelable (CER) en attestant.

Dans un effort continu d’amélioration de sa transparence, OVHcloud met désormais à disposition les résultats complets par site pour chacun de ces indicateurs.

Site | Pays | PUE | WUE (L/kWh) | CUE (kgCO 2 e/kWh) | REF
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Roubaix | France | 1,35 | 0,30 | 0,09 | 100 %
Gravelines | France | 1,22 | 0,13 | 0,08 | 100 %
Strasbourg | France | 1,25 | 0,57 | 0,08 | 100 %
Beauharnois (BHS8 uniquement) | Canada | 1,24 | 1,00 | 0,04 | 100 %
Erith | Royaume-Uni | 1,25 | 0,20 | 0,25 | 100 %
Limburg | Allemagne | 1,31 | 0,27 | 0,49 | 100 %
Varsovie | Pologne | 1,32 | 0,36 | 0,83 | 100 %
Vint Hill | Etats-Unis | 1,37 | 0,04 | 0,40 | 0 %
Hillsboro | Etats-Unis | 1,46 | 0,93 | 0,21 | 0 %

### 3.2.2Contribuer au Net Zéro planétaire d’ici 2030

Le Groupe s’engage à une échelle collective, pour être en mesure de contribuer au Net Zéro planétaire d’ici à 2030.

#### 3.2.2.1Stratégie environnementale

OVHcloud met la neutralité carbone au cœur de ses ambitions, au travers de trois axes de travail :

- axe 1 : réduction des émissions (12) compressibles à leur maximum d’ici 2030 (cf. section 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement) ;
- axe 2 : implication de l’écosystème : partenaires, clients, fournisseurs, collaboratrices et collaborateurs dans une démarche de réduction de leur empreinte carbone (13) ;
- axe 3 : contribution à l’augmentation des puits de carbone pour l’ensemble des émissions résiduelles (14).

Afin de confirmer ces ambitions, OVHcloud a, en 2023, officialisé sa participation au Code de conduite pour l’efficacité énergétique dans les datacenters de la Commission européenne pour l’ensemble de ses datacenters européens (Gravelines, Strasbourg, Roubaix, Limburg, Erith, Varsovie) et poursuivra ces efforts pour couvrir l’ensemble de ses sites. Ce Code de conduite est une initiative de la Commission européenne créée en réponse à l’augmentation de la consommation d’énergie dans les datacenters et à la nécessité de diminuer les incidences sur l’environnement, l’économie et la sécurité de l’approvisionnement en énergie. L’objectif est de réduire la consommation d’énergie de manière efficace, sans entraver la fonction critique des datacenters. Il s’agit d’un référentiel synthétique comprenant plus de 100 bonnes pratiques que les fournisseurs de services cloud s’engagent à respecter, mis à jour et communiqué chaque année. Conformément aux dispositions du Règlement Taxonomie, la mise en oeuvre de ces pratiques a fait l'objet d'un audit par un tiers indépendant qui a délivré une attestation de conformité le 13 octobre 2023 (se reporter à la section 3.4 du présent document d'enregistrement universel pour la note Taxonomie détaillée).

#### 3.2.2.2Bilan carbone

Afin de pouvoir définir précisément ses objectifs et leur progression, OVHcloud réalise son bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 depuis 2017. Cela permet au Groupe de piloter sa stratégie climatique. Au cours de l’exercice 2023, OVHcloud a modifié la méthodologie de mesure de ses émissions de CO2 pour adopter le GHG Protocol.

Les principaux changements qui en ont résulté sont les suivants :

- les émissions directes sont désormais comptabilisées uniquement pour les locaux exploités par OVHcloud ;
- les émissions indirectes liées aux activités énergétiques – émissions ayant lieu en amont du cycle de vie de production d’énergie telles que les émissions liées au transport et à la distribution d’énergie (« Transmission & Distribution »), ou au minage, puisage, raffinage, construction (« Well to Tank ») – sont désormais comptabilisées en Scope 3 ;
- les émissions indirectes liées aux consommations d’énergie des sites non facturés en direct sont désormais comptabilisées en Scope 3 ;
- les émissions liées à la fabrication des serveurs informatiques ne sont désormais plus comptabilisées sur la base du parc installé amorti sur cinq ans mais sur la base du flux annuel de composants informatiques achetés.

De plus, certains postes, non pris en compte auparavant sont désormais comptabilisés, en particulier :

- les émissions induites par le cycle de vie du réseau physique (backbone) ;
- les émissions induites par les équipements réseau en datacenters.

Un calcul pivot réactualisant le bilan de l’exercice 2022, incluant les changements susmentionnés a été réalisé.

Bilan Carbone, en ktCO 2 e | FY2019 | FY2020 | FY2021 | FY2022 | FY2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Émissions calculées sur la base de la méthodologie Bilan Carbone | 107 | 130 | 142 | 164 | -
Émissions calculées sur la base de la méthodologie GHG Protocol | - | - | - | 154 | 131

L’évolution de la structure des émissions est détaillée dans le tableau ci-dessous.

Exercice fiscal, en ktCO 2 e | Scope 1 | Scope 2 | Scope 3 | Total
--- | --- | --- | --- | ---
FY2022 – Méthodologie Bilan Carbone | 2 | 72 | 90 | 164
FY2022 – Méthodologie GHG Protocol | 1 | 49 | 104 | 154
FY2023 – Méthodologie GHG Protocol | 1 | 59 | 71 | 131

L’évolution du scope 2 entre 2022 et 2023 selon le GHG protocol provient de :

- l’augmentation de la consommation d’électricité portée par la croissance du parc de serveurs en datacenter ;
- l’évolution des facteurs d’émission des mix nationaux/provinciaux électriques (augmentation en France et Allemagne, stagnation au Québec, diminution ailleurs).

L’évolution du scope 3 entre 2022 et 2023 selon le GHG protocol provient de :

- la diminution des achats des composants informatiques neufs en 2023 ;
- la diminution du fret aérien employé en 2023 ;
- la prise en compte des émissions induites par le cycle de vie du réseau physique (backbone) ;
- l’augmentation de la part de télétravail ou de mobilité douce utilisée dans l’entreprise ;
- l’augmentation des émissions amont liées à l’approvisionnement en électricité.

###### Bilan carbone complet pour 2023

N° de la catégorie GHG | Nom de la catégorie GHG | Part (%)
--- | --- | ---
1.1 | Émissions directes des sources fixes de combustion | 0,4 %
1.2 | Émissions directes des sources mobiles de combustion | 0,1 %
1.3 | Émissions directes des procédés physiques ou chimiques | 0,0 %
1.4 | Émissions directes fugitives | 0,3 %
| Scope 1 | 0,8 %
2.1 | Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité | 44,7 %
2.2 | Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid | 0,0 %
| Scope 2 | 44,7 %
3.1 | Produits et services achetés | 0,7 %
3.2 | Biens immobilisés | 26,4 %
3.3 | Activités associées à l’énergie et aux combustibles | 10,3 %
3.4 | Transport et distribution amont | 2,0 %
3.5 | Déchets générés par les opérations | 0,4 %
3.6 | Voyages professionnels | 0,9 %
3.7 | Déplacements domicile-travail des employés | 1,6 %
3.8 | Actifs en leasing amont | 12,3 %
3.9 | Transport des marchandises aval | 0,0 % (comptabilisé avec 3.4)
3.10 | Utilisation intermédiaire des produits vendus | 0,0 %
3.11 | Utilisation finale des produits vendus | 0,0 %
3.12 | Traitement de fin de vie des produits vendus | 0,0 %
3.13 | Actifs en leasing aval | 0,0 %
3.14 | Franchises avales | 0,0 %
3.15 | Investissements | 0,0 %
3.16 | Autres émissions indirectes | 0,0 %
| Scope 3 | 54,5 %

#### 3.2.2.3Feuille de route environnementale

En s’engageant à contribuer au Net Zéro planétaire (scopes 1 et 2) à horizon 2025, OVHcloud veut se montrer à la hauteur de l’enjeu, et ne limite pas sa vision à l’échelle de l’entreprise mais à celle de la planète.

Afin d’atteindre cet objectif, plusieurs actions sont mises en oeuvre ou à l'étude.

- Sur le scope 1
  - une réduction de la quantité de fluides frigorigènes installée, exprimée en PRG (Pouvoir de Réchauffement Global), en installant davantage de systèmes de watercooling au delà-même des salles serveurs (locaux énergie, équipements réseau) ou en utilisant des fluides HFC (HydroFluoroCarbures) plus vertueux
  - la valorisation de la chaleur fatale, permettant d'éviter le recours à une chaudière à combustible fossile pour le confort des bureaux du datacenter de Limburg
  - la substition progressive du fioul domestique (issu de combustible fossile) par du HVO (Hydrotreated Vegetable Oil) issu de résidus de biomasse.
- Sur le scope 2
  - la mise en oeuvre d'un programme de réduction des consommations d'énergie (par le biais de systèmes de refroidissement plus efficaces, de chasse au gaspillage et de rationalisation des infrastructures virtualisées) ayant conduit en 2023 à une économie d'énergie de 5,2 GWh en année pleine ;
  - la mise en oeuvre d'un Plan de performance énergétique avec la DREAL sur le site de Gravelines ;
  - l'augmentation de la part des énergies renouvelables dans les achats d'énergie groupe.

OVHcloud continue également d'innover dans la conception intégrée de ses serveurs et des systèmes de refroidissement associés. Ainsi, les systèmes de refroidissement plus efficaces en termes d'énergie et de consommation d'eau sont désormais déployés (4ème génération de watercooling), tandis que la 5ème génération est en préparation.

Le deuxième horizon de temps de la trajectoire Net Zéro du Groupe est en 2030, date à laquelle OVHcloud s’engage à contribuer au Net Zéro planétaire sur les trois scopes, et donc sur le scope 3 en particulier. Le scope 3 représente l’essentiel de son bilan carbone (55 % sur l’année fiscale 2023).

- Le poste principal d’émissions carbone concerne la fabrication des composants des serveurs, avec deux principaux leviers d’action pour OVHcloud : la réutilisation des composants (cf. supra), grâce à son approche circulaire de la chaîne de production, et la mise en œuvre d’une chaîne d’approvisionnement durable avec les fournisseurs (amélioration de l’empreinte carbone des composants neufs).
- OVHcloud travaille également à l’optimisation de son fret pour réduire ses émissions dans le cadre de l’initiative Fret 21. Cette initiative a pour objectif d’inciter les entreprises agissant en qualité de donneurs d’ordre des transporteurs à mieux intégrer l’impact environnemental des transports dans leur stratégie de développement durable. Chaque entreprise volontaire signe un accord avec l’ADEME dans lequel elle précise un objectif de réduction des émissions de CO 2 et s’engage à mettre des actions en place pour y parvenir. L’objectif est d’atteindre - 28 % d’émission(s) de CO 2 pour le secteur du transport à horizon 2030. Les chantiers correspondants chez OVHcloud ont trait à :
  - l’anticipation des besoins de sa chaîne logistique ;
  - l’optimisation des réseaux logistiques ;
  - la sélection des fournisseurs de fret selon leurs objectifs environnementaux ;
  - l’arbitrage du fret d’urgence en fonction de l’impact carbone.

À ce titre, 2023 a été marqué par une empreinte carbone en forte diminution du fait d'un choix rationalisé des modes de transports utilisés.

Les autres postes du scope 3 sont également impactés : circularité appliquée aux bâtiments, avec la réutilisation de bâtiments existants (cf. supra) plutôt que la construction de nouveaux datacenters, initiatives Green IT et travail sur la mobilité des collaborateurs. Concernant le Green IT, plusieurs actions ont été menées au cours de l’exercice 2023, notamment l’amélioration des appels d’offres avec l’inclusion systématique de critères environnementaux pour sélectionner les fournisseurs IT, la mise en place d’un Cleaning Day permettant d’allonger la durée de vie des ordinateurs de six mois, ainsi que des actions de sensibilisation des employés (semaine Green IT).

Au-delà de ces actions, le Groupe compensera ses émissions résiduelles avec ses partenaires, afin d’assurer l’atteinte de son engagement à horizon 2030.

L’un des axes de travail qui permettra d’améliorer significativement cet indicateur dans les années à venir est l’optimisation du mix énergétique d’OVHcloud. Le Groupe mise, entre autres, sur des contrats d’achats d’énergie renouvelable Corporate Power Purchase Agreements (CPPA). Fin 2021, OVHcloud et EDF Renouvelables ont signé leur premier contrat d’achat d’électricité renouvelable. Celui-ci porte sur la fourniture pendant 15 ans minimum de la production électrique d’une future centrale solaire française qui sera construite, détenue et exploitée par EDF Renouvelables. Un second CPPA a été conclu en 2023 en Allemagne pour une durée de 10 ans, portant sur la fourniture d’énergie solaire à partir de 2025. L’objectif du Groupe demeure de couvrir 100 % de ses besoins en énergie en Allemagne et en Pologne avec des énergies renouvelables.

Cela contribuera à atteindre l’objectif du Groupe de 100 % d’énergies bas carbone d’ici 2025 (renouvelable, nucléaire et hydroélectrique).

Des initiatives dédiées sont également mises en œuvre sur le sujet des déchets, permettant d’assurer l’atteinte de l’objectif de zéro déchet en décharge depuis les centres de production d’ici 2025, sur les déchets issus des processus OVHcloud. Cet engagement est inscrit dans les contrats du Groupe avec ses partenaires sur le retraitement des déchets. Au-delà de cette partie aval de la chaîne, OVHcloud contribue proactivement à réduire ses déchets : traçabilité des déchets en interne, réutilisation et limitation des emballages, participation à des projets de l’écosystème comme le CEDaCI (Circular Economy for the DataCenter Industry), un réseau multidisciplinaire d’acteurs qui œuvre pour l’économie circulaire dans le secteur des datacenters. OVHcloud s’efforcera également d’appliquer cet engagement pour ses futures implantations, en fonction des possibilités avec les filières de retraitement des déchets locales.

Pour formaliser les objectifs de sa stratégie environnementale, OVHcloud a défini une feuille de route, synthétisée dans les tableaux ci-après :

#### Contribuer au Net Zéro planétaire (scopes 1 et 2) à horizon 2025

Gestion de l’énergie | Réduction de la consommation énergétique | Déconnecter les serveurs inutilisés en datacenters
Déconnecter les équipements de la chaîne de distribution électrique non utilisés
Optimisation de l’efficacité énergétique | Optimiser les performances des systèmes électriques en introduisant des éléments à meilleur rendement (transformateurs, onduleurs, gaines à barre)
Optimisation des systèmes de refroidissement | Augmenter la température ambiante contrôlée dans les salles électriques, les locaux batteries et les salles réseaux
Conduire les projets d’innovation sur les systèmes de refroidissement brevetés (nouveaux échangeurs thermiques, régimes de température d’eau plus élevés, nouvelles baies horizontales et module de refroidissement à l’eau associé, refroidissement immersif dans un liquide diélectrique)
Mise en œuvre du Plan de performance énergétique avec la DREAL (direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement) sur le site de Gravelines
Éco-conception des serveurs | Optimisation des performances des serveurs en introduisant des alimentations à meilleur rendement
Compensation carbone avec Terraterre : mise en œuvre de projets labellisés « bas carbone » au titre du décret n° 2018-1043, et de l’arrêté du 28 novembre 2018, en milieu agricole. L’accord s’étend sur des projets au sein de huit fermes sur le territoire français, pour honorer une réduction de 1 848 tonnes équivalent CO2.

#### Contribuer au Net Zéro planétaire sur tous les scopes à horizon 2030

Économie circulaire | Optimiser la durée de vie des composants, sans faire de compromis sur la performance
Réhabiliter les bâtiments existants pour construire les nouveaux datacenters
Donner une seconde vie aux emballages (mousses, par exemple)
Suivre les produits vendus aux courtiers pour assurer une seconde vie écologique
Chaîne d’approvisionnement durable | Pousser les fournisseurs à améliorer l’empreinte carbone des composants (engagement du Code de conduite fournisseurs) : recueillir l’empreinte carbone des composants
Inciter les fournisseurs à améliorer l’empreinte carbone des emballages : participer à des projets de réduction des emballages
Fret | Optimiser la logistique grâce à l’expédition de chargements partiels
Choisir le fournisseur de camions en fonction de ses émissions de GES
Limiter les vols Croix-Canada grâce à l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement
Tenir compte de l’impact carbone dans l’arbitrage du fret aérien d’urgence
Green IT | Inclure des critères environnementaux dans les appels d’offres
Allonger la durée de vie des équipements
Mettre en place une gestion écologique des logiciels
Durabilité au travail | Limiter l’avion pour les voyages professionnels lorsque le train est possible
Encourager la mobilité douce (vélo, transports en commun), le covoiturage et éventuellement lés véhicules électriques/hybrides

#### 100 % d’énergies bas carbone d’ici 2025

Énergies renouvelables | Couvrir la consommation d’énergie de l’Allemagne et de la Pologne avec des CPPAs (1), puis d’autres pays
(1) Corporate Power Purchase Agreements.

#### Aucun déchet mis en décharge d’ici 2025*

Économie circulaire | Contribuer aux projets d’éco-système : réutilisation, upcycling, CEDaCI (Circular Economy for the Data Centre Industry) (1)
Mettre en œuvre le principe de zéro déchet en interne : tracer tous les déchets sur site pour s’assurer qu’ils ne finissent pas dans une décharge
Chaîne d’approvisionnement durable | S’assurer du respect de l’engagement contractuel de ne pas mettre de déchet en décharge par les partenaires
* À périmètre géographique constant sur les déchets des processus OVHcloud, c’est-à-dire au périmètre géographique de l’exercice 2022, année de structuration de la démarche RSE. (1) Réseau multidisciplinaire d’acteurs qui œuvre pour l’économie circulaire dans le secteur des datacenters.

### 3.2.3Communiquer et sensibiliser sur l’impact total du cloud pour guider les choix en matière de consommation

Le Groupe entend mobiliser ses parties prenantes afin d’apporter une réponse collective au défi de l’impact environnemental des technologies du cloud. OVHcloud mise sur le développement d’un nouvel outil d’affichage environnemental pour aider ses clients à minimiser leurs impacts par leurs choix de consommation. Le Groupe capitalise également sur la pédagogie et engage des actions collectives pour influer sur les usages et favoriser les bonnes pratiques.

#### 3.2.3.1L’affichage environnemental, levier de la transformation des usages

L’affichage environnemental est un outil puissant permettant aux utilisateurs de prendre l’ampleur de l’impact des produits et services qu’ils consomment. C’est avec le souci d’offrir aux clients une meilleure compréhension de l’empreinte carbone de leur infrastructure cloud et de les aider ainsi dans leur transition environnementale et dans leur choix en matière de consommation, qu’OVHcloud a développé sa « calculatrice carbone ». La création de cet outil est le fruit d’un processus rigoureux qui a nécessité huit mois d’élaboration d’une méthodologie fiable, robuste et exhaustive ainsi que six mois de développement informatique. La méthodologie, qui a été auditée et certifiée par une société de conseil indépendante spécialisée dans le numérique responsable, est fondée sur les principes de l’analyse de cycle de vie (ACV), des bases de données de référence pour les facteurs d’impact environnementaux, telles que la Base IMPACTS® 3.0 de l’ADEME, et les premières recommandations du Product Category Rules dédié aux services numériques de l’ADEME. Pour fiabiliser les résultats de l’affichage environnemental de ses solutions, OVHcloud a travaillé en collaboration avec ses fournisseurs les plus importants (cf. section 3.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel) afin d’affiner la connaissance de l’empreinte carbone de leurs activités. Le Groupe dispose désormais de données plus précises concernant la fourniture d’accès à l’énergie et une part significative de ses composants.

OVHcloud a lancé une première version de sa calculatrice carbone en juillet 2023 pour la gamme Bare metal, permettant ainsi d’estimer l’impact carbone de plus de 300 000 serveurs. Elle sera disponible pour les clients de la gamme Hosted Private Cloud au cours du premier trimestre de l’exercice 2024 et sur l’ensemble des produits public cloud, au second semestre de l’exercice 2024. Un trimestre à peine après la mise à disposition auprès des clients, OVHcloud a reçu le Trophée Green pour sa calculatrice carbone lors du forum The Big Green, évènement dédié à la RSE dont l'édition 2023 s'est tenue à Deauville. Ce trophée récompense le haut niveau de technicité de la méthodologie de la calculatrice et son exhaustivité, OVHcloud étant le premier à rendre disponible des informations environnementales aussi complètes à ses clients.

Accessible aux clients directement depuis leur espace OVHcloud, l’outil intègre la consommation électrique estimée des serveurs à partir de la surveillance des datacenters d’OVHcloud. Il établit ensuite une correspondance avec leur équivalent en émissions de carbone, en prenant en compte les systèmes de refroidissement et de réseau ainsi que le transport, la fabrication, la fin de vie et la gestion des déchets, afin de fournir un tableau complet de l’empreinte carbone actuelle. Les résultats liés aux usages cloud, que chaque utilisateur peut télécharger, sont découpés selon trois postes d’émission :

- la phase de fabrication : les émissions de gaz à effet de serre amont liées à l’achat et l’assemblage des composants ;
- la phase d’utilisation : les émissions liées à l’électricité ;
- les émissions annexes : les autres émissions indirectes comme le fret, l’impact induit par les employés – appelées « opérations ».

L'approche d'OVHcloud pourrait avoir un effet doublement vertueux, en instaurant de bonnes pratiques au sein de la chaîne d’approvisionnement par capillarité.

#### 3.2.3.2Sensibilisation aux impacts environnementaux : de la pédagogie à l’action collective

OVHcloud est moteur au sein de son écosystème et multiplie les actions de pédagogie et de sensibilisation autour des enjeux environnementaux de la filière. Le Groupe entend répondre aux sollicitations de ses parties prenantes et communiquer sur ces enjeux de manière transparente, pédagogique et responsable. À ce titre, OVHcloud a notamment :

- participé à une table ronde sur l'innovation industrielle au service d'un cloud durable lors de l'évènement Cloud Expo Paris (France) en novembre 2022 ;
- participé activement au GreenTech Forum (France) en décembre 2022 au travers d'ateliers et de tables rondes, par exemple « Comment automatiser la mesure de l’empreinte environnementale de son organisation ? (Priorités, inventaire, outils, méthode) » ;
- animé un webinaire "Be sustainable without destroying your bottom line" (Royaume Uni) en mars 2023;
- organisé une campagne de communication et de sensibilisation extensives à l'occasion de la célébration des 20 ans de sa technologie Watercooling au printemps 2023;
- contribué, en France, aux côtés de la filière des opérateurs de datacenters française, à l’élaboration d’une feuille de route de la décarbonation pour le secteur. OVHcloud poursuivra ces travaux afin de confirmer l’engagement des opérateurs pour réduire l’empreinte environnementale du cloud ;
- participé à l’événement France Datacenter Connect pour rappeler les enjeux auxquels font face les opérateurs de datacenters, présenter le modèle du Groupe, et débattre avec d’autres opérateurs (Equinix, Data4, etc.) sur les bonnes pratiques à mettre en place.

L’enjeu est de faire évoluer les consciences et les pratiques à l’échelle de la filière et des utilisateurs. Afin d’accélérer cette transition, OVHcloud se lance dans des actions partenariales telles que :

- un partenariat de recherche de quatre ans entamé en 2021 avec l’Inria pour améliorer l’évaluation de l’impact environnemental des infrastructures du Groupe (thèse de recherche menée dans le datacenter expérimental OVHcloud, dont l’objectif est de faire évoluer le hPUE et le vPUE) et proposer aux utilisateurs finaux les meilleures pratiques pour réduire leur empreinte écologique ;
- le co-développement avec Davidson Consulting, l’Inria et Orange du programme de recherche DISTILLER, lancé en mars 2022 et visant à réduire l’impact environnemental des applications en cloud. Au terme de ce projet de trois ans, le système de recommandation de DISTILLER pourra délivrer aux Product Owners, ingénieurs ou développeurs, toutes les indications nécessaires à la conception, à la production et à la configuration d’applications cloud plus durables, tout en prenant en compte l’ensemble des contraintes propres à ce type de projet (performances, flexibilité, confidentialité). Pour atteindre cet objectif ambitieux, DISTILLER prévoit l’étude des applications cloud-natives et de leur configuration afin d’extraire toutes les variations existantes pour définir empiriquement, sur la base des mesures en production, un indicateur de durabilité sur lequel se basera le système de recommandations de composants logiciels durables;
- la collaboration au projet Net Zero Initiative porté par Carbone 4 dans sa dimension NZI4IT (Net Zero Initiative for IT), qui cherche à estimer les émissions évitées par le secteur du numérique, pour laquelle OVHcloud est la référence "Cloud Provider".

OVHcloud s’engage également via son action au sein de certaines associations représentatives du secteur et réunissant d’autres fournisseurs de cloud. C’est le cas en France avec son implication au sein de France Datacenter et Numeum, en Allemagne avec le Bitkom, au Royaume-Uni avec TechUK et au niveau européen via le Climate Neutral Data Center Pact, dont le Groupe est signataire et membre fondateur (2021).

Dans cette optique d’action collective, OVHcloud s’investit également aux côtés des pouvoirs publics du monde entier afin de pouvoir partager son expertise concernant les manières de réduire l’empreinte environnementale des datacenters. Le Groupe répond notamment aux sollicitations des autorités de régulation et acteurs impliqués dans l’élaboration des politiques publiques pour expliquer son modèle via des rendez-vous, des visites de site. Ces actions s’inscrivent dans le cadre de réglementations en cours d’élaboration comme la révision de la Directive européenne sur l’efficacité énergétique.

## 3.3Faire progresser collectivement le cloud au bénéfice de la société

Chez OVHcloud tout commence par l’humain. Les femmes et les hommes font sa richesse : ce sont les talents qui assurent sa réussite. Le « travailler ensemble » est l’une des valeurs fondamentales du Groupe. Cette dimension collective trouve son prolongement dans son écosystème, et dans la volonté de faire grandir toute la filière du cloud européen. Conscient de son impact, et de sa responsabilité, OVHcloud entend faire du numérique un levier du développement socio-économique.

### 3.3.1Attirer et faire grandir les talents dans une aventure collective au sein d’une entreprise diverse et inclusive

###### Effectifs (1), emploi et engagement – Indicateurs de performance et chiffres clés

Au 31 août | 2021 | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Effectif total | 2 435 | 2 791 | 2 880
Répartition de l’effectif par zone géographique |  |  |
France | 1 682 | 1 959 | 2 021
Europe (autre que la France), Moyen-Orient et Afrique | 325 | 344 | 359
Amérique du Nord | 350 | 402 | 407
Asie Pacifique | 78 | 86 | 93
Répartition de l’effectif par type de contrat |  |  |
Contrats à durée indéterminée (CDI) | 2 377 | 2 727 | 2 829
Contrats à durée déterminée (CDD) | 58 | 64 | 51
Part des CDI dans l’effectif | 97,6 % | 97,7 % | 98,2 %
Répartition de l’effectif (2) par CSP |  |  |
Ingénieurs et cadres | 1 046 | 1 304 | 1 396
Techniciens | 254 | 255 | 240
Employés | 382 | 400 | 385
Total | 1 682 | 1 959 | 2 021
Emploi |  |  |
Nombre de ruptures de CDI | 314 | 474 | 376
Nombre de ruptures volontaires (dont démissions) | 253 | 380 | 288
Nombres d’embauches | 561 | 661 | 523
Taux de départs volontaires | 11,0 % | 14,6 % | 10,2 %
Loyalty rate | 77 % | 79 % | 79 %
Score d’engagement | 7,3 | 7,5 | 7,2
(1) Effectif hors intérim et stagiaires. (2) Effectif France hors intérim et stagiaires.

Au cours de l’exercice 2023, la concurrence pour les talents s’est poursuivie malgré un environnement macroéconomique moins favorable. Dans ce contexte, attirer et faire grandir de nouvelles compétences est resté une priorité stratégique pour OVHcloud. Le Groupe a ainsi recruté 523 personnes, conduisant à une croissance nette des effectifs de plus de 3 % sur l’exercice 2023 et de plus de 18 % en cumul sur les deux derniers exercices.

Au-delà du recrutement, la fidélisation des talents constitue un second enjeu clé, afin de capitaliser sur les savoirs et de permettre la montée en compétences globale des équipes. L’indicateur de performance de référence pour en assurer le suivi est le loyalty rate, qui mesure le taux de collaborateurs présents dans le Groupe un an après leur arrivée. Ce taux s’est maintenu à 79 % en 2023, à un niveau proche de la cible de 80 % que le Groupe s’est fixée.

Le Groupe suit également le taux de départs volontaires, qui permet de mesurer le rythme de renouvellement de l’effectif. En 2023, ce taux s’élève à 10 %, conforme à l’objectif d’OVHcloud de maintenir un taux de départs volontaires inférieur ou égal à 15 % et en amélioration de plus 4 points par rapport à l’exercice 2022. De plus, l’ancienneté moyenne des départs volontaires s’est stabilisée à 3,6 années en FY2023.

Enfin, OVHcloud mesure régulièrement le niveau d’engagement de ses collaborateurs à partir des résultats d’enquêtes internes menées chaque année via un logiciel de sondage (Peakon). Les scores d’engagement pour l’année fiscale 2023 ont été de 7,7 lors de l’enquête de décembre et de 7,2 lors de l’enquête de juin, soit une moyenne de 7,45 sur l'année. Les taux de participation ont été respectivement de 84 % et de 87 %, témoignant également du niveau d’implication des collaborateurs. Le score d’engagement des collaborateurs est un indicateur clé de performance qui entre dans la composition de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux (à hauteur de 15 %) et des membres du comité exécutif (à hauteur de 9 %) en 2023.

#### 3.3.1.1La passion et l’engagement au cœur de la culture d’entreprise

OVHcloud se distingue par les engagements phares qu’il porte, en faveur de la souveraineté des données notamment, et par une culture d’entreprise forte, soutenue par des valeurs communes qui guident chacune des actions du Groupe :

- la confiance : elle engage OVHcloud auprès de son écosystème et permet à ses collaborateurs d’exprimer leur talent ;
- travailler ensemble : OVHcloud a la conviction profonde qu’il n’y a de réussite individuelle qu’au service de la réussite collective. La dimension collective est essentielle pour explorer et construire le cloud de demain. Pour cela, chacun est important et contribue à son échelle ;
- la passion : la passion de la technologie et de l’aventure est cardinale chez OVHcloud. Elle favorise l’innovation et le dépassement de soi ;
- la disruption : OVHcloud cherche sans cesse à simplifier ses processus et ses organisations pour être plus performant et réduire les coûts. Réfléchir autrement est encouragé par le Groupe pour créer toujours plus de valeur pour les clients et l’écosystème ;
- la responsabilité : OVHcloud prend ses responsabilités. Le Groupe est conscient que chaque innovation peut être positive ou négative en fonction de l’usage qui en est fait.

#### 3.3.1.2Construire un environnement de travail propice au développement des talents

La marque employeur d’OVHcloud constitue le cœur de sa proposition de valeur pour les employés et a pour objectif d’attirer et de fidéliser les talents.

##### Une marque employeur reposant sur quatre piliers

La marque employeur d’OVHcloud est construite autour de quatre piliers qui font écho aux valeurs du Groupe :

- « Chez nous tout commence par l’humain » : l’humain est au cœur de l’ADN du Groupe, c’est pourquoi OVHcloud a développé des services et des avantages pour améliorer la qualité de vie au travail de tous. De la conciergerie à la crèche d’entreprise, du télétravail contractualisé à des espaces pensés pour le collaboratif, tout est fait pour que chacun trouve sa place, à son rythme et dans le respect de ses valeurs ;
- « Innover en toute liberté » : un expert OVHcloud, c’est celui qui a acquis des compétences pointues tout en gardant l’envie d’explorer, de défricher et d’innover. OVHcloud recrute des gens passionnés et passionnants qui ont envie de faire et de transmettre. Penser le cloud de demain, c’est une question de disruption. À cette fin, le Groupe mise sur la collaboration de tous ;
- « Grandir et se réaliser » : avancer au rythme des technologies et sortir des sentiers battus, c’est ce qui caractérise OVHcloud. Changement de poste ou de métier, il n’y a pas de trajectoire toute faite chez OVHcloud. L’objectif est d’offrir à chacun la possibilité de s’intéresser à un nouveau domaine, pour étendre ses compétences et penser sa nouvelle expertise au prisme de son expérience ;
- « Construire ensemble le monde de demain » : En tant qu’acteur majeur du cloud, le Groupe estime que toutes et tous ont un rôle à jouer dans la transformation industrielle du secteur, et plus largement dans les changements qui impactent notre monde. Proposer un cloud humain, ouvert et durable, c’est travailler main dans la main pour un progrès collectif.

Le nouveau site Carrière, dont la première version a été mise en ligne en 2022 et une nouvelle version est prévue pour 2024, a permis de mettre en valeur et de promouvoir la marque-employeur OVHcloud. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023, le Groupe a participé à une quarantaine d’événements marque employeur ainsi qu’à des événements écoles et forum emploi.

##### Un investissement continu dans le développement des compétences

###### Formation – Chiffres clés

| 2021 | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Taux de formation des collaborateurs | 66 % | 73 % | 68 %
Nombre d’heures de formation par personne (h/pers) | 25 | 27 | 28
Pourcentage par type de formation |  |  |
Technique | 60 % | 54 % | 57 %
EHS | 4 % | 14 % | 13 %
Management | 11 % | 9 % | 12 %
Langue | 13 % | 17 % | 14 %
Autres | 12 % | 6 % | 3 %

Conscient de l’importance de cultiver son capital humain, OVHcloud a formé 68 % de ses effectifs en 2023. Si le taux de formation s’inscrit en retrait par rapport à l’année précédente, il demeure proche de l’objectif structurel du Groupe de former au moins 70 % de ses collaborateurs chaque année. Plus de 1 900 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation au cours de l’exercice 2023, soit un volume équivalent à la période précédente.

Les actions de formation déployées au cours de l’exercice 2023 ont été centrées sur les enjeux métier (accompagnement des équipes commerciales, relation-client, marketing, renforcement des compétences en sécurité pour accompagner les enjeux opérationnels de l’entreprise) alors que l’exercice 2022 avait été marqué par un large volume de formations en lien avec les sorties de produits et le déploiement d’outils internes.

OVHcloud se veut une organisation apprenante, favorisant le développement des compétences de ses collaborateurs. À cet effet, le Groupe continue d’investir tout particulièrement dans les domaines suivants, jugés essentiels à l’accomplissement de ses ambitions stratégiques :

- l’excellence opérationnelle afin d’optimiser son efficacité d’exécution en développant les compétences sur les méthodes de gestion de projet avec une priorité forte sur l’agilité. Plus de 300 collaborateurs ont ainsi suivi une formation sur l’agilité de la sensibilisation au framework Safe, en passant par les rôles de « product owner » et « scrum master » ;
- le management, en s’appuyant sur un programme ambitieux destiné à tous les managers et personnalisé en fonction du niveau d'expérience en management. L’objectif est de former 100 % des nouveaux managers, 70 % des managers intermédiaires et 100 % des managers avancés, en deux ans. Ce programme s’accompagne d’un travail approfondi réalisé sur le modèle de leadership OVHcloud ;
- les compétences métiers et technologiques, au travers de divers programmes destinés aux équipes commerciales, afin de servir les objectifs de croissance d’OVHcloud et de consolider la culture orientée client, ainsi qu’aux équipes techniques, en vue de développer les solutions d’OVHcloud et de renforcer l’expertise de ses collaborateurs. Dans ce cadre, les collaborateurs ont la possibilité de certifier leurs compétences. Les formations produits et technologiques représentent 39 % des stagiaires en FY2023 ;
- enfin pour soutenir son positionnement à l’international, OVHcloud continue de déployer des formations en langues. 15 % des collaborateurs formés ont ainsi suivi une formation en anglais en FY2023.

Pour accompagner la politique de formation et se renforcer dans sa vocation d’entreprise apprenante, OVHcloud a opéré un changement majeur de LMS (Learning Management System) et dispose d’une solution dédiée au développement des compétences permettant d’accélérer le déploiement des actions de formation.

L’ambition d’OVHcloud est également de renforcer l’expertise de ses partenaires sur ses solutions grâce aux formations certifiantes mises à la disposition des membres du programme Partenaires, en fonction de leur niveau de partenariat. Plus de 1 000 certifications ont ainsi été réalisées en 2023.

Afin d’accueillir les nouveaux collaborateurs, OVHcloud a également instauré une semaine d’intégration systématique (Onboarding) durant laquelle, ils ont l’opportunité de découvrir le Groupe dans toutes ses dimensions. Elle a recueilli un taux de satisfaction de 4,58/5. Le Groupe a mis en place, via son outil d’onboarding, 19 parcours d’intégration différents selon le profil et la localisation du nouvel arrivant, pour lui permettre d’avoir tous les éléments garantissant une intégration réussie.

##### Santé, sécurité et bien-être au travail au cœur des priorités

###### Sécurité au travail – Chiffres clés

| 2021 | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Nombre d’accidents avec arrêt de travail | 27 | 23 | 21
Nombre d’accidents sans arrêt de travail | 27 | 14 (1) | 17
Taux de fréquence (avec arrêt de travail) TF1 (2) | 7,04 | 5,39 | 4,73
Taux de fréquence (avec ou sans arrêt de travail) TF2 (2) | 14,09 | 8,68 (1) | 8,55
(1) Révisé pour intégrer une déclaration d’accident sans arrêt de travail a posteriori. (2) Nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées.

La sécurité au travail pour OVHcloud constitue une priorité centrale et est un indicateur clé de performance de la politique RSE. Au cours de l’exercice fiscal 2023, le nombre total d’accidents est resté relativement stable, reflétant la poursuite de la baisse du nombre d'accidents avec arrêt de travail et une hausse du nombre d'accidents sans arrêt, qui demeure néanmoins sous le niveau de 2021. Rapportés à un nombre d'heures travaillées en légère hausse, les taux de fréquence correspondants, avec et sans arrêt, marquent une amélioration par rapport à 2022.

Afin de favoriser la prévention des risques en matière de santé et de sécurité, le Groupe a défini une politique autour de trois objectifs clés :

- diminuer au maximum les accidents au travail ;
- se conformer aux exigences légales en matière de santé sécurité environnement (SSE) et aux autres exigences applicables dans tous les pays ;
- mettre en œuvre toutes les mesures satisfaisantes pour préserver la santé et l’intégrité physique des collaborateurs, des clients et communautés riveraines des activités du Groupe et protéger l’environnement.

Les mesures de mise en œuvre de cette politique sont élaborées autour des principes directeurs suivants :

- impliquer toute la ligne managériale dans l’engagement de sa politique de santé prévention des risques et environnement ;
- responsabiliser tous les salariés à maintenir un lieu de travail sain et sécuritaire ;
- déployer auprès de tous les collaborateurs la culture du professionnalisme, de la rigueur et du respect des règles ;
- assurer le déploiement du programme Santé Sécurité « Be Smart, Be Safe ! ».

OVHcloud a défini dix règles d’or en matière de sécurité s’inscrivant dans sa démarche #StaySafe. Ces dix règles d’or traitent de :

- permis de travail ;
- vigilance partagée et coactivité ;
- environnement de travail ;
- prévention et évacuation incendie ;
- circulation de piétons ;
- circulation d’engins ;
- équipements de protection individuelle et collective ;
- travail en hauteur ;
- énergies et consignation ;
- gestes et postures.

La démarche #StaySafe est un état d’esprit à adopter pour repérer et éviter les dangers. Elle suit quatre étapes :

- Scruter l’environnement de travail et repérer les dangers ;
- Analyser les conséquences des dangers et anticiper les mesures de protection individuelle et/ou collective nécessaires ;
- Fiabiliser en mettant en place les mesures de prévention avec l’aide du département santé sécurité, les donneurs d’ordre ou les managers ;
- Exécuter le travail une fois toutes les conditions de sécurité réunies.

Au cours de l’exercice 2023, afin de renforcer la culture sécurité, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation des équipes techniques. La formation des managers sur site a été finalisée et le module de formation à destination de l’ensemble des techniciens a été validé pour un déploiement prévu en 2024. Par ailleurs, des champions de la sécurité (Safety champions) ont été nommés. Au nombre d’un à trois par site, ce sont des collaborateurs volontaires qui jouent un rôle de relais au sein des équipes techniques pour améliorer la culture sécurité. Enfin, le groupe a organisé des événements internes de sensibilisation comme la « World Safety Week », qui se tient chaque année sur tous les sites OVHcloud et à laquelle sont conviés tous les employés et les contractuels permanents. En 2023, celle-ci s’est déroulée du 2 au 12 mai autour de plusieurs thèmes pour lesquels des ateliers et des conférences ont été proposés à l’ensemble des collaborateurs :

- le risque électrique ;
- les gestes et postures ;
- le risque de coactivité ;
- le risque de coupure ;
- les risques psychosociaux ;
- le risque routier.

OVHcloud s’engage en matière de santé des collaborateurs et investit notamment dans la prévention.

- Le site de Roubaix dispose depuis 2016 d’un centre médical dédié rassemblant divers professionnels de santé (ostéopathe, diététicien, kinésithérapeute, opticien, etc.) à disposition des collaborateurs.
- Des conférences de sensibilisation animées par des spécialistes de santé et ouvertes à tous les collaborateurs sont régulièrement organisées sur des sujets divers. Par exemple, dans le cadre d’Octobre Rose, le mois de prévention du cancer du sein, une conférence de sensibilisation au cancer du sein et du col de l’utérus a été proposée.
- Dans le prolongement du programme RPS issu du travail de recensement des risques psychosociaux réalisé en 2019, OVHcloud a lancé un nouveau programme de diagnostic RPS qui se déroulera sur le premier semestre de l’exercice 2024. Au-delà de ce qui a été réalisé lors de la campagne précédente, le Groupe souhaite aller plus loin en adoptant une approche métier pour apprécier les six risques psychosociaux. L’objectif visé est double : identifier les risques psychosociaux auxquels les collaborateurs font face et définir et déployer les mesures préventives afin de les réduire. La première phase d’évaluation a démarré en septembre 2023, via un questionnaire en ligne COPSOQ (COpenhagen PsychoSOcial Questionnaire) validé scientifiquement, administré par un expert externe. Suivront des ateliers avec les collaborateurs afin d’identifier les métiers (regroupés en unités de travail) les plus exposés, puis avec les managers et les partenaires RH associés afin de définir les mesures préventives visant à atténuer les risques.

Le Groupe met également en œuvre diverses actions :

- téléconsultation médicale avec Angel en France et Dialogue au Canada ;
- actions en faveur d’une pratique sportive régulière (salles de sport, animations des coaches, accompagnements bilans sportifs) ;
- assistance psychologique, sociale et juridique avec Qualisocial et Dialogue au Canada.

Pour promouvoir la qualité de vie au travail, OVHcloud s’engage activement en faveur de la parentalité. Le Groupe offre un soutien aux parents en les aidant à trouver des crèches et des centres de loisirs. En complément de la crèche située dans les locaux de l’entreprise depuis une décennie à Roubaix, OVHcloud a établi un partenariat national avec Babilou. Un portail dédié à l’accompagnement de la parentalité a également été mis en place pour les collaborateurs. Y sont proposés des partages d’expériences, des conférences ou encore des services autour de la parentalité. Enfin, le Groupe a proposé cinq ateliers sur la parentalité à ses collaborateurs en 2022 en abordant les thèmes de la gestion des émotions chez les enfants et les adolescents, la confiance en soi, l'autorité bienveillante et le cadre éducatif, la petite enfance, le stress et la charge mentale. Durant l'exercice 2023, quatre ateliers ont été proposés portant sur les enfants (et adultes) aux besoins spécifiques: haut potentiel intellectuel (HPI), hypersensibilité, trouble de l’attention, troubles du spectre de l’autisme, troubles des apprentissages.

##### Une politique de ressources humaines reconnue

Plusieurs prix sont venus récompenser les efforts menés par le Groupe ces dernières années :

- le Trophée Compensation & Benefits décerné par le club ORAS (15) en décembre 2021, pour le programme sur le bien-être des collaborateurs du Groupe ;
- le titre de 7 e meilleur employeur High-Tech en France selon le magazine Capital ;
- le prix d’or aux Victoires des leaders du capital humain sur le thème de la qualité de vie au travail en mai 2022 ;
- la qualité de vie au travail a également été reconnue en Pologne, où le Groupe a reçu en 2021 et en 2022 le « Wellbeing Leader Certificate » de l’Institut polonais du bien-être.

Au cours du dernier exercice fiscal, de nouvelles distinctions ont été obtenues :

- le label HappyIndex®Trainees & HappyIndex®Trainees Alternance 2022-2023, qui récompense les entreprises prenant soin de leurs stagiaires et alternants, reçu pour la troisième année consécutive ;
- en France, une Victoire d’argent a été décernée par les Victoires des leaders du capital humain en novembre 2022 à OVHcloud pour sa politique C&B ;
- en Allemagne, OVHcloud a été reconnu Top Company 2023 par Kununu pour la seconde année consécutive.

#### 3.3.1.3Proposer un environnement de travail divers et inclusif

###### Diversité et inclusion – Indicateurs de performance et chiffres clés

| 2021 | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Répartition de l’effectif par genre |  |  |
Femmes | 487 | 587 | 639
Hommes | 1 948 | 2 204 | 2 240
Autres | 0 | 0 | 1
Total | 2 435 | 2 791 | 2 880
% de femmes dans l’effectif total | 20 % | 21 % | 22 %
% de femmes dans le management | 18 % | 20 % | 23 %
% de femmes dans le comex | 27 % | 25 % | 36 %
Répartition de l’effectif* par nationalité |  |  |
Française | - | 68 % | 69 %
Américaine | - | 6 % | 6 %
Canadienne | - | 5 % | 5 %
Polonaise | - | 5 % | 4 %
Autres | - | 16 % | 16 %
Répartition de l’effectif* par tranche d’âge |  |  |
Moins de 30 ans | 579 | 627 | 629
30 à 50 ans | 1 744 | 1 994 | 2 054
Plus de 50 ans | 112 | 170 | 197
Total | 2 435 | 2 791 | 2 880
* Effectif hors intérim et stagiaires. |  |  |

Convaincu que chacun a un rôle à jouer pour relever les grands défis sociétaux de notre époque, OVHcloud souhaite accompagner ses collaborateurs dans leur parcours de vie, afin que chacun puisse s’épanouir dans un environnement bienveillant. Dans cet esprit, le Groupe s’est engagé à combattre toutes les formes de discrimination et de harcèlement en appliquant une politique de tolérance zéro en la matière. OVHcloud offre un environnement de travail qui valorise les différences, permettant ainsi à chacun d’exprimer pleinement ses talents. En 2023, OVHcloud a structuré sa politique de diversité et inclusion autour de divers grands rendez-vous abordant, entre autres, la neurodiversité, le multiculturalisme en entreprise, les stéréotypes et préjugés, le racisme, le sexisme, l'agisme.

- La diversité et l’intelligence collective sont des moteurs clés pour innover et atteindre l’excellence. L’internationalisation des équipes en est une composante. En 2023, plus de 60 nationalités étaient représentées au sein du Groupe. La féminisation des équipes, qui constitue un enjeu majeur pour les métiers de la tech, est une priorité forte et un indicateur de performance pour la politique RSE du Groupe. Un plan d’action Égalité Hommes Femmes est établi et revu régulièrement avec les représentants du personnel en France. Ce plan traite des sujets de recrutement, d’évolution professionnelle, de rémunération et d’équilibre entre vie professionnelle et personnelle. Au cours des dernières années, la proportion de femmes dans l’effectif du Groupe a régulièrement progressé. En 2023, la part des femmes dans l’effectif total gagne encore un point pour atteindre 22 %. La part des femmes dans le management quant à elle s’améliore de trois points à 23 %. En ce qui concerne le comité exécutif, le taux s’est également amélioré au cours de l’exercice 2023 pour atteindre 36 %. Au sein d’OVHcloud, une démarche collective indépendante baptisée « Women at OVHcloud » a vu le jour au cours de l’exercice 2023, venant enrichir les actions menées par l’entreprise en ce domaine. Un premier levier d’action concerne la faible proportion d’étudiantes dans le numérique (inférieure à 20 %). Le collectif s’investit pour promouvoir les matières scientifiques auprès des jeunes filles dès le lycée, complétant les actions du Groupe auprès des filières numériques post-bac. Le second levier vise à construire un réseau interne afin de faciliter l’échange d’informations et de bonnes pratiques.
- Faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap est un second axe important des initiatives menées en faveur de la diversité et de l’inclusion. Parmi les actions mises en place, le Groupe a fait appel à des ergonomes et ergothérapeutes pour adapter et aménager les postes de travail aux personnes en situation de handicap, alloue des chèques emploi service d’une valeur de 350 euros par an aux travailleurs en situation de handicap et publie ses offres d’emploi sur le site de l’AGEFIPH (16). En 2023, OVHcloud a intensifié sa collaboration avec l’association « le Mouton à 5 pattes » en déployant des dispositifs d’accompagnement pour les managers et des parcours pour les salariés atypiques. Afin de mesurer son niveau de progression par rapport aux exigences du décret sur l’accessibilité numérique RGAA (17), OVHcloud a réalisé des audits sur deux sites commerciaux et deux sites de production.
- Plusieurs événements de sensibilisation des équipes internes aux enjeux en matière de diversité et inclusion ont été organisés au cours de l’année. Notamment, juin 2023 a été l’occasion de mener des actions de sensibilisation autour de sujets comme l’inclusion des personnes LGBTQIA+ (18) en collaboration avec l’association PRIDE IN LONDON et de rappeler à l’ensemble des collaborateurs qu’OVHcloud garantit le droit au respect des orientations et identités sexuelles de ses collaborateurs et un accès égal aux droits et avantages accordés par l’entreprise dans le cadre de la situation matrimoniale et de la parentalité. Des sessions de sensibilisation aux droits des femmes ont également été organisées, avec, notamment, la mise à l’honneur de la sociologue Sandrine Meyfret en mai 2023.

OVHcloud a réalisé en 2022 un audit avec Gloria, entreprise spécialisée sur les enjeux de la diversité et de l’inclusion en entreprise sur sa communication et ses pratiques, dont les recrutements, afin de déceler d’éventuels biais ou pratiques discriminatoires. Cette démarche s’est accompagnée d’une formation sur la diversité de manière générale, avec un accent sur les biais inconscients à destination des recruteurs. En 2023, le Groupe a ouvert ce programme à l’ensemble des collaborateurs.

#### 3.3.1.4Maintenir un dialogue social de qualité dans la durée

OVHcloud attache une grande importance au dialogue social, gage d’implication et de performance collective, et entretient des relations de grande qualité avec ses collaborateurs et leurs représentants.

En France, la représentation des salariés est organisée au sein d’une unité économique et sociale. Les membres actuels du comité social et économique (CSE) ont été élus en 2019. Leur mandat arrivant à échéance, des élections professionnelles se dérouleront à la fin de l’année calendaire 2023. En outre, trois représentants de section syndicale ont été désignés en 2023.

En Tunisie, une commission consultative d’entreprise (CCE) est également en place. Des élections professionnelles seront organisées en avril 2024, à l’échéance du mandat des membres actuels. En ce qui concerne la représentation du personnel dans les instances dirigeantes, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés au sein du Conseil d’administration en 2022.

#### 3.3.1.5Associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise

##### Actionnariat salarié

Pour OVHcloud, le « travailler ensemble » passe également par le fait d’associer le plus possible les collaborateurs aux résultats de l’entreprise. À l’occasion de son introduction en bourse sur Euronext Paris le 15 octobre 2021, le Groupe a mis en place son premier plan collectif d’actionnariat salarié, ouvert à plus de 2 000 collaborateurs en France et à l’étranger. 97,8 % des salariés éligibles à cette date sont ainsi devenus actionnaires d’OVHcloud (77,6 % ayant investi volontairement). Le Groupe a été récompensé en 2021 par le Grand prix FAS (19), qui met à l’honneur les entreprises développant les meilleures pratiques en matière d’actionnariat salarié.

En 2022, le Groupe a permis à l’ensemble de ses collaborateurs d’investir tout ou partie de leur intéressement en actions OVHcloud (via le FCPE ou en actionnariat direct selon les pays) et de bénéficier d’un abondement, sans augmentation de capital. 70 % des collaborateurs éligibles ont décidé d’investir leur intéressement (plus de 81 % en France et plus de 41 % à l’international).

En 2023, 0,65 % du capital est détenu par les collaborateurs au travers du FCPE.

##### Accords de participation

En France, un accord de participation s’applique au niveau de l’unité économique et sociale, lequel prévoit de répartir entre les salariés éligibles une part du bénéfice des entreprises parties à l’unité économique et sociale, calculée sur la base de la formule légale. La répartition est effectuée au prorata du temps de présence au cours de l’exercice fiscal.

##### Accords d’intéressement

Un accord d’intéressement a été signé avec le comité social et économique en 2022, applicable jusqu’en 2024. Il concerne tous les collaborateurs au niveau global ayant au moins trois mois d’ancienneté. Les indicateurs de performance retenus pour calculer la part des bénéfices attribuable aux salariés éligibles intègrent, comme pour le plan précédent, des indicateurs relatifs à l’EBITDA ajusté et à la croissance du chiffre d’affaires, auxquels s’ajoutent deux critères RSE : l’efficacité énergétique (via le PUE ou Power Usage Effectiveness) et la fidélisation des collaborateurs.

Un avenant à cet accord a été signé en 2023 rendant les indicateurs indépendants les uns des autres et modifiant la clé de répartition entre les bénéficiaires. La redistribution de l’intéressement se fait au prorata de la masse salariale du pays dans celle du Groupe ; l’enveloppe du pays est désormais redistribuée exclusivement au prorata du temps de présence de chacun sur l’exercice fiscal.

##### Plan d’épargne d’entreprise et plans assimilés

En France, il existe au sein de l’unité économique et sociale :

- un plan d’épargne Groupe, qui permet aux salariés éligibles d’investir leur épargne, y compris les versements effectués au titre de l’accord de participation et de l’accord d’intéressement, dans des fonds d’investissement diversifiés et de bénéficier de certains avantages sociaux et fiscaux en échange d’une période d’indisponibilité de généralement cinq ans ;
- un compte épargne-temps (CET), qui permet aux salariés éligibles d’épargner des jours de repos non pris (certains congés, RTT...) ou une partie de leur 13e mois convertie en jours. Ils peuvent ensuite à tout moment prendre ces jours, demander à se les faire payer ou les transférer sur un autre dispositif pour préparer leur retraite ;
- un plan d’épargne retraite collectif (PERCO), qui permet aux salariés éligibles d’investir les versements de l’accord de participation et de l’accord d’intéressement dans des fonds d’investissement diversifiés en vue de leur retraite. Ce dispositif offre aux salariés la possibilité de bénéficier de certains avantages sociaux et fiscaux en contrepartie d’une période d’indisponibilité jusqu’à la retraite. C’est aussi un moyen pour les salariés de préparer leur retraite en réalisant des versements volontaires ou en transférant des jours de leur CET sur le PERCO (dans la limite de 10 jours par an). Ce transfert est alors abondé par leur employeur.

### 3.3.2Collaborer et développer des coalitions avec les parties prenantes de l’écosystème du cloud européen

Fonctionner en écosystème fait partie de l’ADN du Groupe. OVHcloud entend capitaliser sur son rôle de leader pour faire grandir la filière du cloud européen, faire émerger des champions et ainsi continuer à défendre la souveraineté numérique européenne dans un environnement ultra compétitif.

#### 3.3.2.1Développer un écosystème de partenaires partageant les mêmes valeurs

Dès son origine, OVHcloud a cherché à jouer un rôle moteur dans la constitution d’un écosystème ouvert et évolutif de partenaires partageant les mêmes valeurs, favorisant l’innovation et promouvant l’indépendance numérique européenne. Par cette approche mutuellement bénéfique, OVHcloud s’est entouré d’un large éventail de spécialistes techniques et commerciaux, qui travaillent dans des secteurs connexes pour développer et proposer les solutions les plus adaptées aux besoins des clients. L’engagement profond dans les communautés open source permet à OVHcloud d’accélérer le développement de ses propres solutions, tout en restant à la hauteur des attentes de ses clients.

L’écosystème d’OVHcloud se structure autour de trois programmes principaux : les partner program, open trusted cloud program et startup program.

- Le partner program rassemble plus de 1 300 partenaires implantés dans 72 pays. Ces partenaires sont des spécialistes qui combinent leur expertise avec l’infrastructure OVHcloud pour créer des solutions et des services à forte valeur ajoutée pour leurs propres clients. L’objectif de ce programme est de mettre à disposition de ces partenaires des outils et des contenus favorisant leur montée en compétence sur les technologies OVHcloud, tout en tissant une relation mutuelle privilégiée. Avec ce programme, OVHcloud a délivré plus de 1 300 certifications à ses partenaires, contribuant à dynamiser leur proposition de valeur auprès des clients finaux et à accélérer leur croissance.
- Le programme ISV (Independent Software Vendors) d’OVHcloud, nommé open trusted cloud, regroupe un écosystème d’éditeurs de logiciels co-construisant une offre logicielle, SaaS et PaaS pour répondre aux besoins d’innovation, de durabilité et de souveraineté de l’industrie de demain. Une nouvelle proposition de valeur, s’appuyant sur une approche collaborative et sur les trois piliers que sont l’innovation, la durabilité et la souveraineté, a permis de doubler le nombre de membres du programme en un an. Le programme compte aujourd’hui 130 membres dans 13 pays proposant leurs solutions sur le cloud ouvert, réversible et fiable d’OVHcloud.
- Le startup program regroupe un peu plus de 1000 start-ups et scale ups actives dont près des deux tiers à l’international. Depuis mai 2022, dans le cadre de ce programme, OVHcloud offre un accompagnement sous forme de mentoring, disponible dans le monde entier. Ainsi, les collaborateurs OVHcloud mettent à disposition des start-up leur expertise et leur expérience pour les aider dans le développement de leur activité. En effet, lorsque les entrepreneurs créent une entreprise, ils se focalisent sur les éléments essentiels à la mise en route de cette dernière et n’ont pas toujours le temps, les moyens, ou les compétences pour développer d’autres aspects de leur activité qui peuvent s’avérer utiles pour se différencier. En ce sens, l’objectif du startup program est de proposer aux start-up un choix de mentors qui couvrent les différents axes sur lesquels ils aimeraient travailler pour leur développement : marketing, communication, réseaux sociaux mais aussi stratégies commerciales, intelligence artificielle, infrastructure serveurs, RSE, ressources humaines et bien d’autres domaines. Sur le thème choisi, chaque start-up bénéficie de six heures d’accompagnement personnalisé pendant trois mois, auprès de son mentor.

#### 3.3.2.2Collaborer avec les fournisseurs dans une démarche d’achats responsables

La chaîne d’approvisionnement et plus particulièrement la fonction achats jouent un rôle essentiel dans la politique RSE d’OVHcloud, qui veille à l’inscrire dans une démarche responsable.

##### Cartographie des risques et évaluation des fournisseurs

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie RSE, OVHcloud a entrepris une démarche de cartographie des risques RSE liés aux achats et une évaluation RSE d’un échantillon de fournisseurs ciblés avec un prestataire externe. Cette analyse a été lancée sur 41 catégories d’achats identifiées comme les plus exposées. L’évaluation est basée sur 13 critères, dont les droits de l’homme et les conditions sociales, la santé et la sécurité au travail, l’approche environnementale, la loyauté des pratiques et l’éthique des affaires. Sur la base de cette cartographie, lancée en 2021, OVHcloud a identifié les fournisseurs stratégiques pour lesquels une démarche d’achat responsable doit être demandée.

Au cours de l’exercice 2023, la direction des achats a mis en place un processus d’évaluation intégrant des critères RSE dans les appels d’offres. Cette démarche permet d’identifier en amont les axes de progrès, et les plans d’action spécifiques éventuels à élaborer en collaboration avec le fournisseur retenu. Par ailleurs, les équipes achats ont été sensibilisées par un prestataire externe aux enjeux RSE liés à leur fonction afin de pouvoir enrichir le dialogue avec les fournisseurs sur ce sujet.

Afin d’encourager les bonnes pratiques dans sa chaîne de valeur, OVHcloud évalue chaque année ses fournisseurs stratégiques sur sept critères (sécurité, technologie, qualité, réactivité, livraison, coûts, environnement) et remet des récompenses aux fournisseurs les plus méritants. Pour l’exercice fiscal 2023, 24 fournisseurs clés ont ainsi été évalués et cinq d’entre eux ont été récompensés.

##### Des fournisseurs engagés dans une démarche responsable par l’application des principes du Code de conduite fournisseurs

Le Groupe a élaboré un Code de conduite fournisseurs qui les engage à adopter une approche responsable et exhaustive sur les questions de conformité. Ce Code repose sur les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et sur les conventions de l’Organisation internationale du travail. Il couvre les sujets de vigilance suivants :

- droits humains ;
- conditions de travail justes et sécuritaires ;
- éthique (corruption, fraude, blanchiment, financement d’activités illicites, etc.) ;
- environnement ;
- procédure d’alerte anti-corruption (cf. section 3.3.2.3 du présent document d’enregistrement universel).

OVHcloud demande aux fournisseurs de signer le code de conduite dès lors qu’ils sont nouveaux et référencés. Les autres fournisseurs sont encouragés à signer le Code de conduite et à s’y conformer.

Au 31 août 2023, OVHcloud compte 2 394 fournisseurs actifs, dont 69 % ont signé le Code de conduite fournisseurs (20), soit un progrès de près de 4 points de pourcentage par rapport à l’exercice 2022. En valeur absolue, cela représente 1 640 fournisseurs certifiés contre 1 600 l’année précédente, soit une hausse de près de 3 %. Cette progression est le fruit d’une campagne de sensibilisation active qu’OVHcloud a menée auprès de ses fournisseurs n’ayant pas encore signé le Code de conduite, en ciblant plus particulièrement les fournisseurs stratégiques et potentiellement à risque.

##### Mobiliser l’écosystème pour approfondir la connaissance de l’empreinte carbone du Groupe

En 2023, OVHcloud a souhaité mobiliser davantage son écosystème et améliorer la connaissance de l’empreinte carbone de ses activités. Pour cela, la direction des achats, en collaboration avec la direction Environnement, a organisé des réunions régulières avec les fournisseurs pour échanger sur les ambitions respectives d’OVHcloud et de ses fournisseurs en matière de RSE, notamment leur feuille de route environnementale. OVHcloud a ainsi pu collecter auprès de 22 fournisseurs de composants Hardware et matériel des informations sur leur stratégie RSE et affiner sa connaissance de l’empreinte carbone de leurs activités sur tout le cycle de vie du produit. Sur la base de ces éléments, OVHcloud peut intégrer des données dans la calculatrice carbone à destination de ses clients (cf. section 3.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel).

##### Privilégier les fournisseurs locaux

Enfin, la démarche d’achats responsables d’OVHcloud se manifeste par sa préférence pour les fournisseurs locaux quand cela est possible. Notamment, le Groupe peut s’approvisionner auprès des entreprises participant au start-up program si le service proposé est pertinent par rapport à ses besoins. C’est le cas de Moffi par exemple, dont l’outil de réservation de bureau a été déployé à l’échelle du Groupe.

#### 3.3.2.3Éthique et conduite des affaires

##### Un prérequis : le strict respect des lois et des réglementations

Évoluant dans un marché porteur et ouvert sur le monde, OVHcloud garde une vigilance constante et met un point d’honneur à mener ses activités dans le strict respect des lois et réglementations qui lui sont applicables. OVHcloud étant un Groupe français, le respect de la législation française en matière de conformité est la référence principale mais pas exclusive. Le fait de se conformer à la législation française constitue un avantage de taille en matière d’éthique et de conformité, du fait de sa maturité et de sa complétude.

##### Un engagement fort des instances dirigeantes en faveur du Programme de conformité du Groupe

Pierre angulaire du Programme de conformité du Groupe, les instances dirigeantes d’OVHcloud ont démontré leur engagement en faveur d’un Programme de conformité à la hauteur de l’ambition du Groupe et des exigences de ses parties prenantes internes et externes, notamment par le renforcement de l’équipe dédiée au Programme.

Le Groupe a également la volonté de se doter des techniques et mécanismes les plus performants dans sa maîtrise des risques. Ainsi le Groupe s’équipe progressivement d’outils et de technologies lui permettant d’assurer un meilleur suivi de lutte contre les comportements non éthiques. Ces outils contribuent à plusieurs des piliers du Programme de conformité, notamment en matière de prévention et de lutte contre la corruption et le trafic d’influence mais également dans le cadre du respect des sanctions internationales. Ce sont aussi des outils qui permettent une action quotidienne et opérationnelle du Programme.

##### Un diagnostic et des mécanismes de prévention adaptés aux risques

Le Groupe a déterminé ses orientations en matière de conformité sur la base des dispositions légales auxquelles il est assujetti tout en prenant en compte les caractéristiques qui lui sont propres et les risques inhérents à son environnement d’affaire.

La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence permet au Groupe d’avoir une vue d’ensemble précise des risques auxquels il est exposé et de déterminer des actions et des mesures d’atténuation et de maîtrise des risques qui entrent dans le plan d’action du Groupe.

Une attention particulière aux sujets relatifs à la conformité est portée à la fois par la direction générale ainsi que par le Conseil d’administration du Groupe et son comité d’audit.

Sur le plan opérationnel, la fonction conformité, couvrant éthique et conformité, est assurée par une équipe interne placée sous la responsabilité du directeur juridique de l’éthique et de la conformité. Un suivi bimensuel est organisé avec un membre du comité exécutif du Groupe.

##### Des principes affirmés : le code éthique et la politique de tolérance zéro à l’échelle du Groupe

La politique de conformité du Groupe est formalisée à travers son code éthique. Celui-ci reprend les thématiques principales du Programme de conformité et les pratiques guidant les parties prenantes internes. En particulier, il y est affirmé le principe de tolérance zéro à l’égard de toute forme de corruption ou de trafic d’influence.

Le Groupe s’attache à ce que l’écosystème au sein duquel il évolue respecte les mêmes standards qu’il s’applique. C’est dans cet esprit qu’il est demandé à chaque fournisseur de signer le code de conduite fournisseurs (cf. supra pour plus de détails). Au-delà des fournisseurs, le code a pour vocation à s’appliquer à d’autres parties prenantes du Groupe telles que les partenaires, les intermédiaires, ou encore les bénéficiaires.

##### Des procédures et des mécanismes couvrant les risques réels et opérationnels du Groupe

Dans le cadre de sa politique de conformité, le Groupe s’efforce de formaliser ses mécanismes et ses bonnes pratiques en matière de conformité par l’adoption ou le renforcement de ses procédures internes.

###### Une politique Cadeaux et Invitations responsabilisante

Le Groupe a actualisé sa politique en matière de cadeaux et d’invitations afin de renforcer le contrôle d’un des principaux risques de corruption et de trafic d’influence. Cette évolution s’accompagnera d’un système de suivi et de contrôle plus proche des collaborateurs tout en renforçant le rôle actif de la ligne managériale. Cette approche permettra d’étendre les principes de la politique de conformité au-delà de l’équipe éthique et conformité, en y associant étroitement chacun des collaborateurs.

###### Une procédure relative à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts

Par sa position de leader européen du cloud, le Groupe évolue au sein d’un secteur aux multiples interactions bénéficiant de solides perspectives de croissance dans un grand nombre de secteurs. Ce contexte peut favoriser l’émergence de situation de conflit d’intérêts. Par conséquent, le Groupe a mis en place une procédure permettant de déclarer une situation de conflit ou de non-conflit d’intérêts. Celle-ci est formalisée au sein d’une nouvelle politique qui a vocation à s’appliquer à l’ensemble des parties prenantes internes. Une attention particulière a été portée sur certaines catégories de personnes considérées comme plus exposées au regard des risques propres à la nature de leurs missions et fonctions.

##### Formation et sensibilisation de notre écosystème aux enjeux de l’éthique et de la conformité

###### Formation et sensibilisation des collaborateurs

La formation de l’ensemble des salariés du Groupe, sans distinction de poste ou de responsabilité, représente, avec la Charte éthique, les deux premiers contacts des collaborateurs avec le Programme de conformité. Le Groupe propose un module de formation en ligne obligatoire qui est présenté à l’occasion des semaines d’intégration (Onboarding) des nouveaux collaborateurs. Ces derniers disposent alors de six mois pour visionner et valider le module en répondant à un questionnaire. Cette formation est renouvelable tous les trois ans.

Les thématiques abordées par la formation regroupent les principaux points du Programme de conformité, notamment la lutte contre la corruption, la fraude, le trafic d’influence, les sanctions internationales, le respect du droit de la concurrence. Le format se veut ludique et animé. Il est disponible en langues française et anglaise.

Le taux de validation de la formation s’élève à 59 % pour l'exercice 2023, le taux de suivi étant quant à lui légèrement supérieur. Ce taux progresse continûment. A titre illustratif, au moment de la publication des résultats annuels le 24 octobre 2023, il ressort à 63 %.

###### Sensibilisation des parties prenantes externes : fournisseurs et partenaires

Le Groupe s’efforce également de sensibiliser ses parties prenantes externes : fournisseurs, intermédiaires et partenaires. Le moyen privilégié reste la condition de signature du Code de conduite fournisseurs ainsi que les clauses contractuelles intégrées en matière de conformité dans les contrats engagés avec les tiers. Les équipes conformité se tiennent également disponibles lors des phases de négociations afin de sensibiliser au mieux les potentiels nouveaux fournisseurs, partenaires et intermédiaires, partout dans le monde, au respect des exigences de conformité du Groupe.

##### Un dispositif d’alerte des manquements au code éthique accessible à tous

OVHcloud a mis en place une plateforme d’alerte du nom de « ROGER », acronyme pour « Respect OVHcloud Guidelines & Ethical Rules », permettant de déclarer tout fait ou comportement jugé illégal, non éthique et/ou dangereux.

Dès sa création, la plateforme d’alerte du Groupe s’est voulue ouverte, respectueuse de la confidentialité et accessible à la fois aux parties prenantes internes (employés d’OVHcloud, collaborateurs extérieurs et occasionnels) et externes (fournisseurs, prestataires, etc.).

Tout signalement est transmis aux référents désignés par l’instance dirigeante, lesquels observent un respect strict de la confidentialité des auteurs de signalement et des lanceurs d’alerte. Afin de protéger ces derniers, les signalements peuvent être effectués de manière anonyme.

De plus, le dispositif permet aux signalants de s’adresser à des référents aux profils divers, présents physiquement sur quatre sites du Groupe, en France et à l’international. La plateforme de signalement est disponible dans les trois langues les plus couramment parlées chez OVHcloud : le français, l’anglais et le polonais.

##### Développer et maintenir des relations éthiques et responsables avec les tiers

Le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation de l’intégrité de ses tiers afin de :

- se conformer aux dispositions légales de la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016 ;
- tenir compte des enseignements tirés de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence qui a été élaborée ;
- se prémunir des risques de sanctions internationales ;
- se prémunir de toute relation avec des tiers qui ne respecteraient pas les standards du Groupe.

Ces évaluations sont engagées par OVHcloud afin de s’assurer de l’intégrité de ses tiers tout en veillant à ce qu’aucune réglementation ne lui interdise l’entrée en relation. Ces évaluations sont menées en fonction des risques que pourrait représenter une relation, en fonction des caractéristiques de chaque tiers, sur la base de critères objectifs tels que le secteur d’activité, les pays impliqués, les aspects financiers, etc. Le Groupe conduit ses évaluations à des intervalles réguliers variant en fonction du degré de risque que représente chaque tiers, de façon à pouvoir intégrer toute modification éventuelle de leur profil. Par ailleurs, le Groupe demande systématiquement à ses tiers de lui communiquer toute modification qui pourrait intervenir au sein de leur organisation (changement de bénéficiaires effectifs, condamnation pénale, modification de la politique de conformité, etc.).

##### Suivi, évaluation et évolution du Programme de conformité

Les équipes conformité adaptent continuellement le Programme de conformité aux réalités du Groupe notamment en faisant évoluer les éléments du Programme. À titre illustratif, au cours de l’exercice 2023, le module de formation en ligne a évolué afin de rendre plus identifiables les fonctions conformité clés dans l’organisation.

##### Respect des règles de déontologie, de transparence et d’éthique dans les affaires

Au-delà de la corruption et du trafic d’influence, les équipes conformité du Groupe veillent au respect des règles générales de déontologie, de transparence et d’éthique dans les affaires.

- Une attention particulière a été portée ces dernières années au respect des obligations relatives aux sanctions internationales, embargos et réglementations de contrôle des exportations. Le Groupe a ainsi développé des mécanismes et des règles de contrôle tout en communiquant en interne sur les bonnes pratiques à suivre afin de prévenir ou d’alerter sur toute situation pouvant aller à l’encontre des réglementations auxquelles est soumis OVHcloud.
- Le respect des droits humains, corollaires de la politique d’OVHcloud en matière d’éthique, est mis en avant dans les documents adressés aux parties prenantes internes et externes. Les procédures d’évaluation des tiers sont également engagées en ce sens afin de prévenir et d’éviter tout comportement ou pratique qui serait contraire aux droits fondamentaux.
- Le Groupe est amené, dans des contextes variés, à entrer en contact avec des responsables publics et des autorités de rangs différents. Dans cette perspective, le Groupe s’emploie à la plus grande transparence dans ses interactions avec les pouvoirs publics, en France et en Europe particulièrement, et se conforme à ce titre à l’ensemble des lois et réglementations sur la représentation d’intérêts.

### 3.3.3Favoriser l’ancrage local et l’engagement sociétal

Dans un contexte de digitalisation des métiers et des entreprises, OVHcloud porte une attention particulière à l’insertion par le numérique et à la nécessité d’embarquer le plus grand nombre dans cette transition. En tant que leader du cloud européen, le Groupe veille aussi à l’impact socio-économique de son activité sur les territoires.

#### 3.3.3.1Favoriser l’insertion par le numérique

À l’ère de la transition numérique, la démocratisation des métiers de la tech est un enjeu sociétal. OVHcloud agit en faveur de l’insertion par le numérique avec deux axes d’attention :

- l’accessibilité de la tech aux femmes ;
- l’insertion professionnelle de populations en difficulté.

Le Groupe espère ainsi pouvoir contribuer au développement d’un vivier de talents sur tous les territoires.

Évoluant dans deux secteurs (industrie et numérique) au sein desquels les hommes sont surreprésentés, OVHcloud travaille au quotidien pour promouvoir leur féminisation. Ainsi, le Groupe intervient dans des écoles pour promouvoir les carrières de la tech auprès des jeunes femmes. Il accompagne également des associations telles que Force Femmes pour faciliter l’accès à l’emploi des femmes dans ce secteur ou les DesCodeuses pour permettre aux femmes des quartiers prioritaires de se former aux métiers du numérique. Le Groupe s’est, en outre, associé avec 50inTech (21), communauté en ligne de mise en relation de talents féminins avec les entreprises et de promotion de l’entrepreneuriat mené par des femmes. 50inTech met en avant OVHcloud en tant qu’entreprise inclusive pour les femmes, au regard des résultats obtenus à l’évaluation de son gender score, accompagne le Groupe dans sa démarche d’attirer des talents féminins et met en avant des femmes d’OVHcloud.

Le Groupe œuvre également pour l’insertion professionnelle par le numérique, notamment par des initiatives de formation et d’intégration de publics éloignés de l’emploi, grâce au mécénat de compétences. Aux côtés de l’association APF France handicap et le programme Maraudes Numériques qui permet de mixer jeux vidéo et soutien aux compétences que sollicite aujourd’hui le marché du travail. OVHcloud forme des stagiaires par l’intermédiaire des Plombiers du numérique (22), projet d’insertion professionnelle de jeunes non qualifiés. OVHcloud a accueilli la première promotion dans son datacenter de Roubaix en 2020.

Le Groupe travaille également avec Rocket School, école gratuite qui recrute sur la personnalité (sans condition de diplôme) et forme aux métiers du commerce et du marketing digital depuis 2018 et dispose d’un bureau lillois depuis 2021. Dans le cadre de ce partenariat, OVHcloud accueille des alternants qui, à terme, peuvent être embauchés. Au cours de l’exercice 2023, OVHcloud a accueilli deux alternants issus de Rocket School dont un a été recruté.

Enfin, sur la question de l’intégration des personnes en situation de handicap, OVHcloud collabore avec des associations, parmi lesquelles APF France handicap, le Mouton à 5 pattes, qui œuvre pour l’insertion professionnelle des personnes en situation d’autisme, et Compéthance, entreprise adaptée de services numériques.

#### 3.3.3.2Ancrage dans les territoires & impact socio-économique

Créé à Roubaix en 1999, OVHcloud s’est rapidement internationalisé et a développé une empreinte mondiale avec, aujourd’hui, 37 datacenters répartis sur quatre continents. L’expansion géographique est un des piliers centraux de la stratégie de croissance du Groupe.

La stratégie d’implantation d’OVHcloud est multilocale. Elle adapte les méthodes du Groupe aux cultures locales dont elle respecte les pratiques.

De plus, le Groupe attache une grande importance au fait de favoriser les entreprises locales pour l’accompagner dans ses lieux d’implantation et, partant, d’avoir un impact sur le tissu économique local.

Plus largement, OVHcloud s’engage à avoir un impact positif dans les territoires où il est implanté et en lien avec les parties prenantes.

Le Groupe, de par sa politique fiscale, contribue au développement des territoires sur lesquels il est implanté. La politique fiscale d’OVHcloud prévoit que le Groupe s’engage à appliquer les lois, réglementations et conventions fiscales en vigueur dans tous les pays dans lesquels il exerce ses activités. Les valeurs et principes éthiques du Groupe ainsi que ses exigences en matière de responsabilité sociétale l'amènent à :

- conduire ses opérations en conformité avec leur réalité économique ;
- refuser toute planification fiscale agressive ainsi que l’utilisation de structures artificielles localisées dans des « paradis fiscaux » ;
- coopérer avec les administrations fiscales locales à l’occasion de contrôles fiscaux.

Aucune des opérations réalisées par le groupe OVHcloud n’a pour objectif d’éluder le paiement de l’impôt. Le Groupe est en train de compiler l’ensemble de ces actions et dispositions en une politique fiscale formalisée.

L’exemple roubaisien démontre la volonté du Groupe d’avoir des impacts positifs sur les territoires et les communautés locales. En effet, fidèle à ses origines, le Groupe n’a jamais quitté Roubaix. OVHcloud y avait acquis, en 2004, une friche industrielle, qui est devenue son siège social. La région Hauts-de-France est également le premier territoire à avoir hébergé des datacenters OVHcloud.

## 3.4Application de la taxonomie européenne aux activités du Groupe

### Classification des activités selon le cadre réglementaire européen permettant de définir des activités économiques durables sur le plan environnemental (taxonomie verte)

#### Contexte général

Le Règlement Taxonomie constitue un élément clé du plan d’action de la Commission européenne qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. En effet, il représente une étape importante vers l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050, conformément aux objectifs de l’UE, car la taxonomie est un système de classification des activités économiques durables sur le plan environnemental.

Dans la section ci-après, il est présenté, en tant que société mère non financière, la part du revenu, des dépenses d’investissement (capex) et des charges d’exploitation (opex) du Groupe, pour l’exercice fiscal 2023, associée à des activités économiques éligibles à la taxonomie et liées aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique), conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie et à l’article 10 (2) de l’Acte délégué complétant l’article 8 du Règlement Taxonomie.

#### Synthèse des indicateurs de la Taxonomie européenne

Sur la base des analyses menées, une part importante des activités des groupes est éligible à la Taxonomie au titre de l’activité 8.1. ‒ Traitement de données, hébergement et activités connexes décrite dans l’Annexe I de l’Acte délégué relative à l’objectif d’atténuation du changement climatique.

Les parts éligibles des trois indicateurs financiers requis par le texte ‒ le chiffre d'affaires, les capex et les opex ‒ sont présentées ci-dessous sur la base des données consolidées IFRS de l’exercice clos le 31 août 2023.

###### Tableau 1 – Part des activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans le CHIFFRE D'AFFAIRES, les capex et les opex du Groupe

Au 31 août 2023 | Total (en millions d’euros) | Part d’activités économiques éligibles à la taxonomie (en %) | Part d’activités économiques non éligibles à la taxonomie (en %) | Part d’activités économiques alignées à la taxonomie (en %)
--- | --- | --- | --- | ---
Chiffre d'affaires | 897,3 | 88,0 | 12,0 | 64,0
Dépenses d’investissement (Capex) | 467,0 | 99,0 | 1,0 | 40,0
Charges d’exploitation (Opex) | 118,0 | 88,0 | 12,0 | 49,0

#### Détermination des activités économiques d'OVHcloud éligibles à la Taxonomie européenne

Par « activité économique éligible à la taxonomie », il est entendu toute activité économique décrite dans les actes délégués complétant le règlement Taxonomie (à savoir, actuellement, l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie), qu’elle remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères d’examen technique énoncés dans ces actes délégués.

Les activités économiques éligibles du Groupe ont été analysées sur la base des offres de services d’OVHcloud (telles que détaillées en chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel) et elles ont été assignées aux activités économiques suivantes, conformément aux annexes I et II de l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie.

Le tableau ci-dessous indique pour quel objectif environnemental les activités sont considérées comme éligibles :

###### Tableau 2 – Activités économiques éligibles à la taxonomie

Activité économique éligible (section, nom) | Description | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique
--- | --- | --- | ---
8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes | Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de datacenters, y compris le traitement des données à la périphérie (edge computing). | ✔ |

Une part importante des activités du Groupe est considérée comme éligible à l’activité 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes de l’objectif d’atténuation du changement climatique. En effet, les offres basées principalement sur des services de mise à disposition de capacité de stockage (« hébergement ») répondent à la description de cette activité. Les offres ainsi considérées comme éligibles sont les suivantes :

- les offres de cloud privé (Bare Metal Cloud et Hosted Private Cloud) dans leur intégralité, celles-ci correspondant à des offres de mise à disposition soit de serveurs physiques dédiés, soit de capacités de cloud fonctionnant sur des serveurs physiques dédiés (se référer à la section 1.3.1.1 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails sur les solutions proposées par le Groupe) ;
- les offres de cloud public dans leur intégralité, (se référer à la section 1.3.1.2 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails sur les solutions proposées par le Groupe). Les solutions PaaS et SaaS proposées par OVHcloud et directement hébergées sur les infrastructures du Groupe sont jugées éligibles dans la mesure où OVHcloud a le contrôle sur les équipements physiques et peut agir sur leur efficacité énergétique ;
- les offres de « Web cloud et autres » uniquement pour la partie « Web hosting » et « Services », correspondant à l’hébergement des sites web clients sur les serveurs physiques du Groupe et à l’assistance nécessaire au bon fonctionnement des équipements et au respect des engagements du Groupe dans le cadre de l’ensemble de ses offres (se référer à la section 1.3.1.3 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails sur les solutions proposées par le Groupe). Les offres ou solutions relatives aux noms de domaine, à la téléphonie et connectivité ne sont pas jugées éligibles à date car non directement liées aux serveurs physiques.

De manière générale, toutes les solutions proposées par OVHcloud directement hébergées sur des serveurs physiques appartenant au Groupe ou étant contrôlés directement par le Groupe, ont été jugées éligibles à la Taxonomie européenne au titre de l’activité 8.1 de l’objectif d’atténuation du changement climatique.

#### Détermination des activités économiques d’OVHcloud alignées à la Taxonomie européenne

A la différence de l’éligibilité uniquement basée sur la description des activités, l’alignement prend en compte les critères de contribution substantielle, le fait de « ne pas causer de préjudice important » et les garanties sociales minimales.

Concernant l’activité 8.1 ‒ Traitement de données, hébergement et activités connexes, le Groupe a analysé son alignement au regard de l’objectif 1 ‒ Atténuation du changement climatique.

##### Critères de contribution substantielle

Le Groupe a réalisé l’analyse suivante des trois critères cumulatifs de contribution substantielle pour l’activité 8.1 ‒ Traitement de données, hébergement et activités connexes au titre de l’objectif d’atténuation :

Critère de contribution substantielle pour l’activité 8.1 | Analyse par OVHcloud
--- | ---
L’activité a mis en oeuvre l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que pratiques attendues dans la version la plus récente du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des datacenters. La mise en oeuvre de ces pratiques est vérifiée par un tiers indépendant et contrôlée au moins tous les trois ans. | OVHcloud a mandaté un tiers indépendant pour réaliser l’audit de ses pratiques conformément à l’Assessment framework for datacenters in the Context of Activity 8.1 in the Taxonomy climate Delegated Act publié en 2023 par la Commission européenne.
Ces revues ont porté sur 6 sites européens représentant 74 % des serveurs informatiques livrés par le Groupe (ci-après « datacenters alignables »). Le tiers indépendant a réalisé son audit et n’a relevé aucune anomalie par rapport aux bonnes pratiques du Code de conduite.
La mise en œuvre du Code of conduct étant en cours dans les autres datacenters (principalement hors France et Europe), ces derniers n’ont pas fait l’objet d’une revue par un tiers indépendant et ont été considérés non alignés.
Lorsqu’une pratique attendue n’est pas considérée comme pertinente en raison de contraintes physiques, logistiques, de programmation ou autres, une explication des motifs pour lesquels la pratique attendue n’est pas pratique ou applicable est fournie. D’autres pratiques alternatives du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des datacenters ou d’autres sources équivalentes peuvent être identifiées en tant qu’alternatives directes pour autant qu’elles débouchent sur des économies d’énergie similaires. | Les pratiques jugées non pertinentes ont été revues par le tiers indépendant, ses travaux couvrant également la justification des pratiques non-pertinentes pour OVHcloud.
Le potentiel de réchauffement du globe (PRG) des fluides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des datacenters ne dépasse pas 675. | OVHcloud refroidit majoritairement ses serveurs grâce à sa technologie propriétaire Watercooling de refroidissement par eau. Le PRG de l’eau est à 0.
| Dans une faible mesure, le Groupe utilise aussi des systèmes des refroidissement à fluides frigorigènes.
| Seule la part relative au refroidissement par eau est estimée alignée
| Le Groupe a calculé une clé d’allocation en divisant la consommation énergétique IT refroidie à l’eau (watercooling) par la consommation énergétique IT totale.

##### Ne pas cause de préjudices importants (« DNSH »)

Afin de valider l’alignement de ses datacenters à l’activité 8.1 de l’objectif d’atténuation du changement climatique, OVHcloud s’est ensuite assuré du respect des critères de DNSH pour l’ensemble de ses datacenters respectant les critères de contribution substantielle (cf. détails supra) :

Objectif | Analyse par OVHcloud
--- | ---
DNSH 2 Adaptation au changement climatique | OVHcloud a réalisé une analyse des risques physiques climatiques pour chacun de ses sites intégrant des datacenters respectant les critères de contribution substantielle tels que détaillés dans la partie précédente.
| Seuls le stress hydrique et les fortes précipitations ressortent comme risques climatiques significatifs sur certains sites. Le Groupe s’est assuré de l’existence de mesures d’adaptation déjà en place ou de plan d’adaptation couvrant ces risques climatiques sur les sites concernés.
DNSH 3 Utilisation durable et la protection des ressources hydrologiques et marines | OVHcloud innove industriellement depuis 20 ans dans une optique de frugalité des ressources. Le Groupe place l’optimisation de la gestion de l’eau au cœur de sa stratégie et porte un soin particulier à la préservation de cette ressource naturelle.
Son plan de gestion de l’eau est présenté en partie 3.2.1.2 Innover dans une optique de frugalité des ressources.
| Le Groupe porte une attention constante à la préservation de l'eau à la fois en termes de quantité consommée (en atteste le bas niveau du WUE) ainsi qu'en termes d'intégrité. L'état physico-chimique de l'eau utilisée pour ses activités (son pH, sa dureté, sa pureté, l’absence de micro-organismes) est maintenu dans le temps et n'a pas d'impact significatif sur le milieu récepteur (sols, eaux souterraines) ou sur les installations de traitement avales (stations de traitement des eaux).
DNSH 4 Transition vers une économie circulaire | OVHcloud conçoit et fabrique ses propres serveurs sur ses deux sites de Croix (France) et Beauharnois (Canada). Ceux-ci sont pensés pour être entièrement démontables et dotés de composants dédiés, choisis pour être facilement réutilisés, recyclés et réparés.
| Le Groupe parvient ainsi à prolonger la durée de vie de ses infrastructures et de ses serveurs et composants en les réutilisant. 100 % des serveurs sont ainsi désassemblés après utilisation et leurs composants sont rigoureusement testés pour leur donner une seconde vie, en circuit ou par recyclage et valorisation externes.
| Pour plus d’informations, se référer à la partie 3.2.1.1 Adopter une approche circulaire grâce à un modèle unique intégré.
| De plus, le Groupe requiert de ses fournisseurs qu’ils respectent les réglementations REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) and RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive) au travers de l’adhésion à la charte fournisseurs du Groupe(1).
(1) https://corporate.ovhcloud.com/sites/default/files/2021-03/Suppliers%20code%20of%20conduct%20OVHcloud.pdf

##### Garanties minimales applicables à toutes les activités éligibles à la Taxonomie du Groupe

OVHcloud s’est finalement assuré du respect des garanties minimales. Le Groupe dispose d’un ensemble de politiques et de processus en place permettant de garantir les exigences du règlement Taxonomie concernant les sujets de :

- Droits Humains et droit du travail (cf. 3.3.1 Attirer et faire grandir les talents dans une aventure collective au sein d’une entreprise diverse et inclusive, 3.3.2.2 Collaborer avec les fournisseurs dans une démarche d’achats responsables et 3.3.2.3 Ethique et conduite des affaires)
- Concurrence (cf. 3.3.2.3 Éthique et conduite des affaires)
- Corruption (cf. 3.3.2.2 Collaborer avec les fournisseurs dans une démarche d’achats responsables et 3.3.2.3 Éthique et conduite des affaires)
- Fiscalité (cf. 2.1.2.4 Risques financiers, 3.3.3.2 Ancrage dans les territoires & impact socio-économique)

Le Groupe a mis en place des procédures d’identification, analyse, suivi, évaluation et évolution sur l’ensemble des piliers.

Le Groupe demande à ses fournisseurs de signer le code de conduite fournisseurs qui stipule, entre autres, l’exigence du respect des droits de l’homme et notamment les principes énoncés dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Le Groupe poursuit l’analyse de Droits Humains sur l’ensemble de sa chaine de valeur.

OVHcloud se conforme aux dispositions légales de la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016.

Enfin, le Groupe n’a fait l’objet d’aucune condamnation matérielle en rapport avec les différentes dimensions des garanties minimales.

#### Méthodologie d’évaluation des indicateurs de la Taxonomie européenne

Le périmètre considéré pour l’estimation des trois indicateurs est le périmètre consolidé Groupe, tel que défini à la note 5.5. des états financiers consolidés 2023, présenté au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel.

##### Chiffre d'affaires éligible et aligné

La part d’activités économiques éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires consolidé d’OVHcloud a été obtenue en divisant la part du chiffre d'affaires générée par la vente de services associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) par le chiffre d'affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice s’étendant du 1er septembre 2022 au 31 août 2023.

###### Dénominateur

Le dénominateur de l’indicateur chiffre d'affaires est basé sur le chiffre d'affaires consolidé d’OVHcloud, conformément à IAS 1.82 (a) (se référer à la note 4.3. des états financiers consolidés annuels 2023 présentés au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel).

###### Numérateur

Le numérateur de l’indicateur est défini comme la part du chiffre d'affaires net générée par des services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie, telles que décrites ci-dessus dans la partie Détermination des activités économiques d'OVHcloud éligibles à la Taxonomie de la présente section. Cette part a été estimée sur la base des reportings de gestion d'OVHcloud intégrant le niveau de détail nécessaire en lecture directe.

Le chiffre d'affaires aligné correspond au chiffre d'affaires généré par les datacenters ayant été audités par le tiers indépendant et ayant été certifiés conformes au respect du code de conduite. Sur la base du chiffre d’affaires de ces datacenters, le Groupe a appliqué la clé de répartition telle que décrite dans le paragraphe précédent « Critères de contribution substantielle » afin de ne conserver que le chiffre d’affaires relatif à la part des serveurs refroidis par eau.

Au 31 août 2023, la part du chiffre d’affaires éligible et aligné s’élève respectivement à 88 % et 64 % tel que présentés dans le tableau ci-dessous :

|  |  |  | Critères de contribution substantielle | Critère d'absence de préjudice important |  |  |  |  |
Activités économiques | Code(s) | Chiffre d'affaires | Part du chiffre d'affaires | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Garanties minimales | Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N | Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire)
| Monnaie | % | % | % | % | % | % | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes | 8.1 | 575 | 64 % | 100 % |  |  |  |  |  |  | Oui | Oui | Oui |  |  | Oui | 64 % |  |  | T
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) |  | 575 | 64 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  | 64 % |  |  |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes | 8.1 | 217 | 24 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) |  | 217 | 24 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Chiffre d'affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) |  | 792 | 88 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  | 64 % |  |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) |  | 105 | 12 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total (A + B) |  | 897 | 100 %

##### Dépenses d’investissements (capex) éligibles

L’indicateur relatif aux capex est calculé en divisant les capex éligibles à la taxonomie (numérateur) par le total des capex (dénominateur).

###### Dénominateur

Le total des capex (dénominateur) comprend les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées au cours de l’exercice, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), d’immobilisations incorporelles (IAS 38), d’actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16) et d’immeubles de placement (IAS 40), ainsi que les entrées résultant de regroupements d’entreprises (se référer aux notes 4.10, 4.11 et 4.23 des états financiers consolidés annuels 2023 présentés au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel)

###### Numérateur

Le numérateur est uniquement constitué des capex liés à des actifs ou processus essentiels à l’exécution des activités économiques éligibles à la taxonomie [(« catégorie a »)], ceux-ci représentant la quasi-totalité des capex de l’exercice.

Les capex n’étant pas suivis actuellement par offre de services dans les reportings du groupe, une analyse détaillée par type d’actif a été menée et a conduit à considérer les capex suivants comme essentiels à l’exécution des activités économiques éligibles :

- Tous les capex (acquisitions d’immobilisation ou augmentations des droits d’utilisation IFRS 16) relatifs à des infrastructures (« hardware ») et à leur fonctionnement (fibre, réseau, adresses IP, composants, maintenance)
- Une part des frais de R&D capitalisés estimée de la manière suivante :
  - 100 % des frais de R&D capitalisés relatifs à des projets d’amélioration de l’efficience des infrastructures (équipements ou logiciels) ;
  - Une quote-part des frais de R&D capitalisés relatifs à des développements de logiciels dont l’utilisation est transverse à toutes les activités du groupe. Cette quote-part est fonction de la part de revenu éligible à la Taxonomie ;
- L’intégralité des mouvements de périmètre impactant les immobilisations incorporelles et corporelles et relatifs à l’acquisition de ForePaaS venant renforcer les offres éligibles d’OVHcloud au titre de l’activité 8.1.
- Une quote-part des capex relatifs aux bureaux estimés en fonction de la part de revenu éligible.

Afin de déterminer la part alignée de ces capex éligibles, le Groupe a eu recours à une clé d’allocation basée sur le part du chiffre d’affaires aligné sur le chiffre d’affaires éligible. Cette clé d’allocation a uniquement été utilisée sur les capex éligibles relatifs à des infrastructures (« hardware ») et à leur fonctionnement (fibre, réseau, adresses IP, composants, maintenance), ces investissements étant corrélés aux tendances de chiffre d’affaires du Groupe.

Les autres capex éligibles n’étant pas directement corrélés au chiffre d’affaires et étant dans l’impossibilité de les rattacher précisément aux datacenters ayant validé les critères d’alignement, le Groupe a considéré ces capex éligibles non alignés.

Au 31 août 2023, la part des capex éligibles et alignés s’élèvent respectivement à 99 % et 40 % tel que présentés dans le tableau ci-dessous :

Activités économiques | Code(s) | Capex absolues | Part des capex | Critères de contribution substantielle | Critère d'absence de préjudice important | Garanties minimales |  | Part des capex alignée sur la taxonomie, année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Part des capex alignée sur la taxonomie, année N
| Monnaie | % | % | % | % | % | % | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes | 8.1 | 186 | 40 % | 100 % |  |  |  |  |  |  | Oui | Oui | Oui |  |  | Oui | 40 % |  |  | T
Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) |  | 186 | 40 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  | 40 % |  |  |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes | 8.1 | 275 | 59 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) |  | 275 | 59 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Capex total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) |  | 461 | 99 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  | 40 % |  |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 7 | 1 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total (A + B) |  | 468 | 100 %

##### Dépenses d’exploitation (opex) éligibles

L’indicateur relatif aux opex est calculé en divisant les opex éligibles à la taxonomie (numérateur) par le total des opex (dénominateur).

###### Dénominateur

Le total des opex telles que définies par la Taxonomie correspondent aux coûts non capitalisés relatifs à la recherche‑développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à la maintenance et aux réparations, et à toute autre dépense directe liée à l’utilisation quotidien des immobilisations corporelles.

Ainsi, le total opex telles que définies par la Taxonomie représentent environ 11 % du total des opex du groupe contre 8 % l’année précédente, s’élevant à 101 millions d’euros et correspondant à la somme des charges de personnel, charges opérationnelles, dotations et amortissements et autres charges opérationnelles non courantes (se référer aux notes 4.4, 4.5, 4.6 et 4.7 des états financiers consolidés annuels 2023 présentés au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel).

###### Numérateur

Les opex du Groupe sont suivies par segments mais ne ne sont pas suivies avec une granularité par offre de service, des clés d’allocation ont été utilisées afin d’identifier la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans les opex :

- Les coûts de maintenance et réparation ainsi que les frais liés aux contrats de location non capitalisés ont été alloués sur la base de la part du revenu éligible ;
- Les coûts de R&D ont été alloués proportionnellement à l’allocation des frais de R&D capitalisés.

Afin de déterminer la part alignée des opex éligibles, le Groupe a utilisé une clé d’allocation basée sur le chiffre d’affaires aligné rapporté au chiffre d’affaires éligible en raison du fait que les coûts de R&D et de maintenance et réparation sont principalement liés aux technologies relatives à l'exploitation des datacenters.

Au 31 août 2023, la part des opex éligibles et alignées s’élèvent respectivement à 88 % et 49 % tel que présenté dans le tableau ci-dessous :

Activités économiques | Code(s) | Opex absolues | Part des opex | Critères de contribution substantielle | Critère d'absence de préjudice important | Garanties minimales |  | Part des opex alignée sur la taxonomie, année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Part des opex alignée sur la taxonomie, année N
| Monnaie | % | % | % | % | % | % | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | % | H | T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes | 8.1 | 58 | 49 % | 100 % |  |  |  |  |  |  | Oui | Oui | Oui |  |  | Oui | 49 % |  |  | T
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) |  | 58 | 49 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  | 49 % |  |  |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes | 8.1 | 46 | 39 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) |  | 46 | 39 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Opex total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) |  | 104 | 88 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  |  |  |  |  |  | 49 % |  |  |
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |  |  |  |  |
Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 14 | 12 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total (A + B) |  | 118 | 100 %

## 3.5Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra-financière

La Déclaration de performance extra-financière 2023, présentée dans le présent document d’enregistrement universel, s’attache à produire les informations extra-financières les plus pertinentes pour le Groupe au regard de son modèle d’affaires, de ses activités, de ses enjeux majeurs issus de la matrice de matérialité et des principaux risques du Groupe.

Ainsi, OVHcloud s’est concentré sur les enjeux et risques identifiés comme étant prioritaires et a exclu de son champ d’analyse les thématiques suivantes :

- lutte contre le gaspillage alimentaire ;
- lutte contre la précarité alimentaire ;
- respect du bien-être animal ;
- respect d’une alimentation responsable, équitable et durable.

#### 3.5.1Périmètre

OVHcloud mesure la progression du Groupe en matière de RSE sur les trois domaines suivants : Environnement, Conduite des affaires, Social et Sociétal. Quinze indicateurs, présentés dans le tableau ci-dessous, ont été retenus et audités pas l’organisme tiers indépendant.

Catégorie | Indicateur
--- | ---
Environnement | PUE (Power Usage Effectiveness)
WUE (Water Usage Effectiveness)
CUE (Carbon Usage Effectiveness)
REF (Renewable Energy Factor)
Taux de réutilisation des composants
Conduite des affaires | Taux de succès des campagnes de simulation d’attaque cyber
Taux de signature du code de conduite fournisseurs
Taux de validation de la formation anti-corruption
Social et Sociétal | Loyalty rate
Score d’engagement
Taux de formation des collaborateurs
% de femmes dans le management
% de femmes dans le top management (comité exécutif)
Taux de fréquence (avec arrêt de travail) TF1
Taux de fréquence (avec ou sans arrêt de travail) TF2

Deux indicateurs relatifs à la catégorie Conduite des affaires ont été ajoutés sur l'exercice fiscal 2023: le taux de signature du code de conduite fournisseurs et le taux de validation de la formation anti-corruption.

Chaque indicateur est décrit dans cette note méthodologique, précisant :

- le mode de calcul de l’indicateur ;
- le processus de production des données.

Un tableau de synthèse présentant les indicateurs et leurs valeurs pour les exercices 2021, 2022 et 2023 se trouve dans le chapitre introductif de la DPEF à la section « Analyse de matérialité et évaluation des risques RSE ».

#### 3.5.2Organisation générale du reporting

Le Groupe a développé un protocole de reporting extra-financier, afin de s’assurer de l’unicité et de la cohérence sur le périmètre de reporting.

Les informations RSE présentées dans ce document ont été élaborées en interne sur la base des informations communiquées par les responsables de chacun des domaines concernés.

- Les informations en matière environnementale proviennent de la direction environnementale, des services ou directions qualité, du contrôle de gestion, sur le périmètre de reporting.
- Les informations en matière de conduite des affaires ont été fournies par le Chief Information Security Officer (CISO), la direction des achats et la direction de la conformité pour les thématiques cybersécurité, fournisseurs et anti-corruption respectivement.
- Les informations et indicateurs en matière sociale et sociétale ont été fournis par la direction des ressources humaines des entités du périmètre de reporting, et ont été coordonnés par les référents pour chaque sujet ou indicateur au sein de la direction des ressources humaines (DRH) du Groupe.

Au cours de l'exercice 2023, OVHcloud a modifié la méthodologie de mesure de ses émissions de CO2 et a réalisé son bilan carbone en suivant le GHG Protocol. Auparavant, le bilan carbone était réalisé en s’appuyant sur la méthode Bilan GES ainsi que les facteurs d’émission provenant de l’ADEME (méthodologie Bilan Carbone). A des fins de comparaison, OVHcloud a réactualisé le bilan de l'exercice 2022 suivant le GHG Protocol.

L’ensemble a été coordonné par la direction de la stratégie et de la RSE, de même que la coordination générale de la rédaction de la Déclaration de performance extra-financière.

Période de reporting

Sauf mention contraire, les informations communiquées sont toujours présentées pour l’exercice fiscal clos au 31 août 2023. Des données comparables, établies à méthode constante, sont présentées pour les périodes précédentes, lorsque cela est possible, à des fins de comparaison.

Périmètre de reporting

Les données communiquées concernent le groupe OVHcloud. Tous les sites et toutes les entités du Groupe, en France et à l’étranger, sont inclus dans le périmètre de même que l'intégralité des activités du Groupe. Les exclusions de périmètre sur des indicateurs en particulier sont énoncées plus en détail ci-dessous.

#### 3.5.3Note méthodologique pour les indicateurs environnementaux

##### Power Usage Effectiveness ou PUE

###### Calcul de l’indicateur

Le Power Usage Effectiveness ou PUE permet de mesurer l’efficacité énergétique de l’infrastructure d’un datacenter.

Il est défini dans la norme ISO/IEC 30134-2:2016 par la formule :

- PUE = EDC/EIT

Où

EDC = consommation totale (annuelle) de l’énergie du datacenter, en kWh ;

EIT = consommation (annuelle) de l’énergie des équipements IT, en kWh.

Le PUE est calculé sur un cycle environnemental complet, c’est-à-dire une année complète.

Le PUE est sans unité.

Un PUE de 1 signifierait que toute la consommation énergétique du datacenter serait dédiée à la consommation IT. Toutefois, les datacenters consomment de l’électricité additionnelle pour les systèmes annexes aux équipements IT (refroidissement, éclairage, bureaux, systèmes de sécurité), si bien qu’en pratique, le PUE est supérieur à 1.

Le PUE est calculé pour chaque datacenter et ensuite il est consolidé pour le Groupe :

- PUE OVHcloud = ∑EDC(kWh)/∑EIT(kWh)

###### À noter

- Les générateurs de secours sont exclus du calcul du PUE.
- Les conditions de température et de climat exercent une influence notable sur le résultat du PUE : il faut en effet dépenser plus d’énergie pour refroidir les datacenters sous climat chaud et humide, que chaud et sec, ou froid et humide.

###### Production de l’indicateur

La consommation d’électricité des sites est calculée sur la base de la facturation.

La consommation d’électricité des serveurs est le fruit de mesures réelles réalisées à partir de sondes positionnées dans les datacenters.

Taux de couverture

Le taux de couverture de la mesure représente la part énergétique prise en compte pour la mesure réelle du PUE d’une série de datacenters.

Le taux de couverture de mesure du PUE est donné par la formule :

- Taux de couverture = EDCs PUE/EDCs

Où

EDCs PUE = consommation totale (annuelle) de l’énergie des datacenters pour lesquels une mesure de PUE est réalisée (au moyen de sondes), en kWh ;

EDCs = consommation totale (annuelle) de l’énergie des datacenters pour lesquels une mesure de PUE est réalisée (au moyen de sondes) ainsi que des datacenters pour lesquels une mesure de PUE n’est pas réalisée, à l’exclusion des datacenters en colocation, en kWh.

Depuis l’exercice fiscal 2021, quand seul le site de Gravelines (France) était équipé de sondes, le dispositif a été déployé sur d’autres sites, en France et à l’international, permettant de fiabiliser la mesure du PUE. Le déploiement de sondes se poursuivra au cours des prochains exercices jusqu’à couvrir, à terme, l’ensemble de la consommation énergétique.

###### À noter

- Les datacenters en colocation et les points de présence réseau sont exclus de la mesure.

###### Revue et mise à jour de l’indicateur

Le PUE est calculé dans une plateforme interne d’agrégation de données. Cet indicateur est mis à jour mensuellement. Il est audité annuellement lors de l’audit de certification ISO 50 001 du système de management de l’énergie. Suite à une démarche de certification entreprise par OVHcloud, une attestation de conformité de la mesure du PUE à la norme ISO 30134-2 a été délivrée par un tiers indépendant le 18 octobre 2023.

Le périmètre de reporting concerne l’ensemble des sites du Groupe équipés de sondes. Sont exclus du périmètre : (i) les consommations énergétiques des sièges et sites ne contenant pas de datacenters, (ii) les consommations énergétiques des datacenters non équipés de sondes. Pour l’exercice fiscal 2023, la mesure du PUE couvre 88 % de la consommation énergétique à comparer à un taux de 59 % en 2022. Il est supérieur à l'objectif fixé par le Groupe pour l'exercice 2023 d'un taux de couverture de l'ordre de 80 % de la consommation énergétique.

##### Water Usage Effectiveness ou WUE

###### Calcul de l’indicateur

Le Water Usage Effectiveness, ou WUE, mesure l’efficacité de l’utilisation de l’eau : c’est le rapport entre la consommation d’eau des systèmes de refroidissement (en litres) et la consommation d’électricité en kWh des services. L’eau est utilisée dans les datacenters pour les usages suivants :

- pertes d’eau liées au système de refroidissement à circuit fermé ;
- évaporation d’eau liée au système de refroidissement adiabatique ;
- usages sanitaires des bureaux affectés aux datacenters.

Cet indicateur, exprimé en L/kWh IT, est mesuré mesuré suivant la norme ISO 30134-9, en catégorie 1. La mesure de la consommation d'eau prise en amont n'est pas déduite de la quantité d'eau qui retourne dans le milieu naturel. Aussi la consommation d'eau d'OVHcloud correspond aux prélèvements d'eau totaux par les datacenters. Le WUE est ainsi une valeur surestimée.

Le WUE est calculé avec la formule suivante :

- WUE = consommation annuelle d’eau du datacenter (L)/ EIT (kWh)

L’ensemble de ces données est ensuite consolidé pour obtenir un WUE au niveau du Groupe.

- WUE OVHcloud = ∑consommations annuelles d'eau des datacenters (kWh)/∑EIT(kWh)

###### À noter

- Les conditions de température et de climat exercent une influence notable sur le résultat du WUE : il faut en effet consommer plus d’eau pour refroidir les datacenters sous climat chaud et humide, que sous climat chaud et sec, ou froid et humide.

###### Production de l’indicateur

Le WUE est calculé dans une plateforme interne d’agrégation de données, ce qui permet de communiquer un WUE global couvrant l’ensemble des datacenters.

La consommation d’eau des sites est calculée sur la base de la facturation, à laquelle est ajoutée l’eau de forage pour les sites qui en disposent. Le cas échéant, à des fins de normalisation des consommations d’eau pour lesquelles les factures ne seraient pas obtenues à la fin de l’exercice considéré, un facteur est appliqué pour extrapoler la consommation sur la période.

###### Revue et mise à jour de l’indicateur

Cet indicateur est mis à jour annuellement.

Le périmètre de reporting concerne l’ensemble des sites du Groupe, y compris le site de Beauharnois (BHS, Canada) pour lequel un compteur d’eau a été installé au cours de l’exercice fiscal 2022, permettant une mesure complète à compter de l’exercice fiscal 2023. Suite à une démarche de certification entreprise par OVHcloud, une attestation de conformité de la mesure du WUE à la norme ISO 30134-9 a été délivrée par un tiers indépendant le 18 octobre 2023.

Pour l’exercice fiscal 2023, la mesure du WUE couvre 88 % de la consommation énergétique.

##### Carbon Usage Effectiveness ou CUE

###### Calcul de l’indicateur

Le Carbon Usage Effectiveness, ou CUE, permet de mesurer l’intensité carbone des datacenters. Il s’agit d’un ratio rapportant les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 à la consommation d’énergie des sites contenant les datacenters, pondéré par le PUE. Il est exprimé en tCO2e/MWh IT.

- CUE = émissions de GES liées aux consommations d’énergie du datacenter (tCO 2 e)/consommation annuelle d’énergie du datacenter (MWh)* PUE

Pour le Groupe, le CUE est obtenu avec la formule suivante :

- CUE = ∑(émissions de GES liées aux consommations d’énergie du datacenter [tCO 2 e])/∑(consommation annuelle d’énergie du datacenter [MWh])* PUE

###### Production de l’indicateur

Les émissions de GES liées aux consommations d’énergie sont incluses dans le bilan carbone annuel, et prennent en compte le scope 1 et le scope 2 pour les datacenters.

La consommation annuelle d’électricité des datacenters est issue des données comptables de l’entreprise.

Les postes d’émissions de gaz à effet de serre du scope 1 proviennent des consommations des groupes électrogènes et de la climatisation et celles du scope 2 sont liées aux consommations d’énergie et de production des datacenters. Depuis 2023, les émissions de carbone sont mesurées suivant la méthodologie du GHG Protocol.

###### Revue et mise à jour de l’indicateur

Cet indicateur est mis à jour annuellement. Le périmètre de reporting concerne l’ensemble des sites du Groupe contenant des datacenters. Suite à une démarche de certification entreprise par OVHcloud, une attestation de conformité de la mesure du CUE à la norme ISO 30134-8 a été délivrée par un tiers indépendant le 18 octobre 2023.

Pour l’exercice fiscal 2023, la mesure du CUE couvre 88 % de la consommation énergétique.

##### Renewable Energy Factor ou REF

###### Calcul de l’indicateur

Le Renewable Energy Factor, ou REF, mesure la proportion d’énergies renouvelables consommées par les datacenters par rapport à leur consommation totale.

Cet indicateur se calcule comme suit :

- REF = consommation annuelle d’énergies renouvelables des datacenters (kWh)/consommation annuelle d’énergies des datacenters (kWh)

La consommation annuelle d’énergies des datacenters est obtenue par l’ensemble des factures d’électricité, sur l’année fiscale considérée.

La consommation annuelle d’énergies renouvelables des datacenters est obtenue par les achats d’énergies renouvelables (Corporate PPA), par les certificats d’origine renouvelable (GoO) ainsi que par l’électricité générée sur les sites, sur l’année fiscale considérée.

###### Production de l’indicateur

Les consommations annuelles d’énergies et énergies renouvelables sont compilées par les équipes financières, puis revues et analysées par le direction environnementale qui réalise le calcul de l’indicateur.

###### Revue et mise à jour de l’indicateur

Cet indicateur est mis à jour annuellement, et partagé dans la politique environnementale du Groupe. Suite à une démarche de certification entreprise par OVHcloud, une attestation de conformité de la mesure du REF à la norme ISO 30134-3 a été délivrée par un tiers indépendant le 18 octobre 2023.

##### Taux de réutilisation des composants

###### Calcul de l’indicateur

Le taux de réutilisation des composants représente la part des composants non neufs, reconditionnés, utilisés par le Groupe pour sa production de serveurs. L’indicateur porte sur les serveurs connectés sur l’année fiscale concernée (en utilisation, disponibles, à connecter, à réparer) et est calculé en divisant le nombre de composants reconditionnés présents dans les serveurs par le nombre total de composants. Il est exprimé en % : à titre illustratif, un taux de 20 % signifie que sur 100 composants utilisés pour la fabrication de serveurs, 20 sont des composants au moins de seconde vie.

- Reused components ratio = ∑(composants de deuxième vie utilisés)/∑(composants utilisés)

###### Production de l’indicateur

Les serveurs étant assemblés dans les centres de production de Croix (Nord, France) et Beauharnois (Québec, Canada), le Groupe a une maîtrise des étapes d’assemblage et de son stock. Sont notamment comptabilisés les composants disponibles sur le marché en refurbished (reconditionnés).

Les composants concernés sont les suivants : cartes mères, disques (HDD/SSD), mémoires, processeurs, alimentations.

La grande majorité des composants reconditionnés provient du département de Production interne d’OVHcloud. Une part résiduelle inférieure à 5 % est achetée sur le marché des composants reconditionnés.

###### Revue et mise à jour de l’indicateur

Le périmètre concerné pour l’exercice concerne les deux sites de production du Groupe : Croix (France) et Beauharnois (Canada).

#### 3.5.4Note méthodologique pour les indicateurs relatifs à la conduite des affaires

##### Taux de succès des campagnes de simulations d’attaques cyber

###### Calcul et production de l’indicateur

OVHcloud sensibilise en permanence ses collaborateurs au risque d’attaque informatique, notamment en réalisant des campagnes de simulations d’attaque cyber (campagnes de phishing). Au-delà des effectifs du Groupe, ces campagnes ciblent toute personne possédant une adresse e-mail de la Société et incluent les stagiaires et prestataires.

Trois indicateurs sont calculés : part des effectifs testés, part des effectifs ayant signalé le phishing, part des effectifs sur lesquels le phishing a fonctionné. Le calcul est totalement automatisé.

L'indicateur "Taux de succès des campagnes de simulations d'attaques cyber" est calculé de la façon suivante:

Taux de succès des campagnes de simulations d'attaques cyber = 100 % - Nombre de collaborateurs sur qui le phishing a fonctionné/Nombre de collaborateurs testés

###### Revue et mise à jour de l’indicateur

Les données sont disponibles en temps réel, et le calcul est effectué sur l’année fiscale.

##### Taux de signature du code de conduite fournisseurs

###### Calcul et production de l'indicateur

L'indicateur est calculé en rapportant le nombre de fournisseurs actifs ayant signé le code de conduite fournisseurs au nombre total de fournisseurs actifs.

Un fournisseur actif est un fournisseur qui a au moins une commande ou une facture (données réceptionnées) sur les 12 derniers mois.

###### Revue et mise à jour de l'indicateur

Cet indicateur est calculé annuellement.

##### Taux de validation de la formation anti-corruption

###### Calcul et production de l'indicateur

L'indicateur est calculé en rapportant le nombre de salariés ayant accédé et réussi la formation anti-corruption au nombre total de salariés hormis les exclusions.

- L'action de formation anti-corruption s'inscrit dans le cadre des obligations prévues par la loi Sapin 2 du 9 Décembre 2016, dont les trois piliers principaux sont les suivants:
  - engagement de l’instance dirigeante en faveur d’un exercice des missions, compétences ou activités de l’organisation exempt d’atteintes à la probité;
  - connaissance des risques d’atteintes à la probité auxquels l’entité est exposée, à travers l’élaboration d’une cartographie de ses risques;
  - gestion de ces risques, à travers la mise en œuvre de mesures et procédures efficaces tendant à leur prévention, à la détection d’éventuels comportements ou situations contraires au code de conduite ou susceptibles de constituer des atteintes à la probité et à la sanction de celles-ci.
  - L'action de formation répond au 3eme pilier concernant la prévention des risques de corruption.
- Sont concernés
  - tous les salariés en CDI et CDD et pour toutes les entités du groupe à l’exclusion des entités de droit Etasunien

###### À noter

- Les nouveaux salariés suivent le module anti-corruption durant la semaine d’intégration (Onboarding). Une session de 3 heures est prévue à cet effet.

###### Revue et mise à jour de l'indicateur

Cet indicateur est calculé annuellement

#### 3.5.5Note méthodologique pour les indicateurs sociaux et sociétaux

##### Loyalty rate

###### Calcul de l’indicateur

L’indicateur mesure le taux de collaborateurs encore présents dans le Groupe un an après leur arrivée.

Seuls les CDI et contrats de professionnalisation à durée indéterminée sont inclus dans le calcul de l’indicateur.

##### Score d’engagement

###### Calcul et production de l’indicateur

L’indicateur est calculé à partir des résultats d’une enquête interne menée via un logiciel de sondage (Peakon). Les prestataires, intérimaires et stagiaires sont exclus de la mesure.

##### Taux de formation des collaborateurs

###### Calcul de l’indicateur

L’indicateur est calculé en divisant le nombre d’employés ayant bénéficié d'au moins une formation sur un exercice fiscal par l’effectif en fin de période.

Sont considérées comme actions de formation, toutes les actions de formation définies comme un parcours pédagogique permettant d’atteindre un objectif professionnel.

Conformément à ce qui était prévu, un nouvel outil de formation, Skillhub, a été déployé au cours de l’exercice fiscal 2023, dans le but de simplifier l'accès aux formations et de suivre le e-learning à terme, la plateforme intègrant directement les modules de formation e-learning proposés par le training center du Groupe.

Un collaborateur dont la formation court sur deux exercices fiscaux sera comptabilisé comme une personne formée sur chacun des deux exercices.

Le périmètre concerne tous les salarié(e)s en contrats à durée indéterminée et déterminée présents dans les effectifs du Groupe (Etats-Unis inclus) au cours de l’année. Sont exclus du calcul les personnels externes (intérimaires, consultants, prestataires) ainsi que les formations réalisées durant la semaine d'intégration des nouveaux arrivants (Onboarding), les formations non intégrées dans le LMS (Learning Management System) et en e-learning. Les formations en e-learning seront incluses à compter de l'exercice 2024.

##### % de femmes dans le management

###### Calcul de l’indicateur

La proportion de femmes dans le management est calculée en rapportant le nombre de femmes managers au nombre total de collaborateurs occupant des fonctions de managers dans le Groupe en fin de période.

Pour ce calcul, sont pris en compte tous les collaborateurs, quel que soit le contrat, le pays, le taux d’activité, ainsi que les stagiaires, les contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Les intérimaires et les prestataires sont exclus.

###### À noter

- Un(e) manager est une personne en charge d’une équipe (ayant une relation hiérarchique).

##### % de femmes dans le top management (comité exécutif)

###### Calcul de l’indicateur

La proportion de femmes dans le top management est calculée en rapportant le nombre de femmes membres du comité exécutif au nombre total de membres du comité exécutif, en fin d’exercice fiscal.

##### Taux de fréquence (avec arrêt de travail) TF1

###### Calcul de l’indicateur

Le taux de fréquence TF1 est calculé en divisant le nombre d’accidents du travail avec arrêt par le nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000 000.

Les heures théoriques sont calculées en prenant en compte les heures des profils suivants :

- salariés OVH CDI/CDD ;
- salariés intérimaires ;
- stagiaires rémunérés.

Sont exclus du calcul les prestataires extérieurs et les stagiaires non rémunérés.

Les heures théoriques sont calculéee selon la méthode suivante :

- Heures théoriques = temps de travail légal (contractualisé) - les absences (congés – maladies – accident du travail)

###### À noter

- Les absences pour formations, déplacements, astreintes ne sont pas considérées comme absence, mais comme du temps de travail.

###### Production de l’indicateur

Les accidents du travail sont remontés par les managers ou responsables Hygiène Santé Environnement sites via une application interne dédiée.

Les heures travaillées sont les heures théoriques. Elles sont communiquées mensuellement par les sites ou calculées directement au siège en s’appuyant sur l’effectif mensuel et les contrats de travail. Pour l'exercice fiscal 2023, au Canada et aux Etats-Unis ce sont les heures réelles qui sont prises en compte.

##### Taux de Fréquence (avec ou sans arrêt de travail) TF2

###### Calcul de l’indicateur

Le taux de fréquence TF2 est calculé en divisant le nombre total d’accidents du travail avec ou sans arrêt par le nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000 000.

Les heures théoriques sont calculées en prenant en compte les heures des profils suivants :

- salariés OVH CDI/CDD ;
- salariés intérimaires ;
- stagiaires rémunérés.

N’inclut pas les prestataires extérieurs et les stagiaires non rémunérés.

L’heure théorique est calculée selon la méthode suivante :

- Heure théorique = temps de travail légal (contractualisé) - les absences (congés – maladies – accident du travail)

###### À noter

- Les absences pour formations, déplacements, astreintes ne sont pas considérées comme absence, mais comme du temps de travail.

###### Production de l’indicateur

Les accidents du travail sont remontés par les managers ou responsables Hygiène Santé Environnement sites via une application interne dédiée.

Les heures travaillées sont les heures théoriques. Elles sont communiquées mensuellement par les sites ou calculées directement au siège en s’appuyant sur l’effectif mensuel et les contrats de travail. Pour l'exercice fiscal 2023, au Canada et aux Etats-Unis ce sont les heures réelles qui sont prises en compte.

#### 3.5.6Modalités de contrôle des données de la DPEF

OVHcloud a formalisé des fiches indicateurs expliquant les modalités de calcul des données reportées pour assurer la continuité et la cohérence des informations, en tant que contrôle de niveau 1. Chaque responsable de reporting vérifie, ou fait vérifier par un tiers interne ou externe, les données. Ce contrôle de niveau 2 est complété par une revue de cohérence par la direction de la stratégie et de la RSE.

## 3.6Rapport de l’un des commissaires
aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 août 2023

À l’assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1884 (23), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 août 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

### Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

### Préparation de la Déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).

### Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

### Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :

- Sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- Préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
- Mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.

### Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
- la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

- le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
- la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

### Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, complété le cas échéant de nos procédures propres(24), tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(25).

### Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

### Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre et novembre 2023 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

### Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

- Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(26). Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante.
- Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(27), nous avons mis en œuvre :
  - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés : au siège de l’entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
- Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 17 novembre 2023

KPMG S.A.
Jacques Pierre | Brice Javaux
Associé | Expert ESG

1)
https://help.ovhcloud.com/csm/fr-account-issp?id=kb_article_view&sysparm_article=KB0043105
2)
ANSSI, Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information ; AgID, Agenzia per l’Italia Digitale ; ENS, Esquema Nacional de Seguridad, C5, Cloud Computing Compliance Critera Catalogue.
3)
https://storage.gra.cloud.ovh.net/v1/AUTH_325716a587c64897acbef9a4a4726e38/contracts/7ce0301-OVH_Data_Protection_Agreement-FR-6.2.pdf
4)
https://www.ofcom.org.uk/__data/assets/pdf_file/0025/244825/call-for-inputs-cloud-market-study.pdf
5)
https://www.latribune.fr/opinions/tribunes/cloud-il-faut-proteger-nos-entreprises-de-la-concurrence-deloyale-967500.html
6)
https://numeriquedeconfiance.fr/
7)
https://gaia-x.eu/
8)
https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/policies/cloud-alliance
9)
https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/news/european-alliance-industrial-data-edge-and-cloud-presents-its-first-deliverables
10)
https://openinventionnetwork.com/
11)
https://corporate.ovhcloud.com/sites/default/files/2023-11/ovh_attestation_kpi_environnemental_2023.pdf
12)
L’ensemble des émissions sont comptabilisées dans le bilan carbone sous forme d’émissions induites.
13)
Ces émissions évitées en amont et aval de la chaîne de valeur sont suivies sous forme d’émissions évitées.
14)
Ces émissions sont suivies sous forme d’émissions négatives.
15)
Observatoire Rémunérations et Avantages Sociaux.
16)
Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées.
17)
Pour faciliter la mise en œuvre de l’accessibilité numérique, la DINUM édite depuis 2009 le référentiel général d’amélioration de l’accessibilité (RGAA), créé pour mettre en œuvre l’article 47 de la loi handicap de 2005 et son décret d’application actualisé en 2019. Il fait régulièrement l’objet de nouvelles versions et mises à jour pour s’adapter aux évolutions du Web mais aussi aux changements de normes et réglementations.
18)
Lesbienne, gay, bi, trans, queer, intersexe, asexuel, et tous les autres.
19)
Fédération française des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés (FAS).
20)
https://corporate.ovhcloud.com/sites/default/files/2021-03/Suppliers code of conduct OVHcloud.pdf
21)
Plateforme de mise en relation des femmes de la tech avec les entreprises les plus inclusives.
22)
Les Plombiers du numérique est un projet d’insertion professionnelle de jeunes non qualifiés, initié par l’association à but non lucratif Impala Avenir Développement.
23)
Accréditation Cofrac Validation et Vérification, n° 3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr.
24)
Procédures du Centre d’Excellence ESG de KPMG France relatives à la vérification en tant qu’OTI des Déclarations de Performance Extra-financière.
25)
ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
26)
Plan d’« hyper-résilience » ; Analyse de la sensibilité des sites aux catastrophes naturelles ; Étude de perception des investisseurs.
27)
Power Usage Effectiveness, Water Usage Effectiveness, Carbon Usage Effectiveness, Renewable Energy Factor, Taux de réutilisation des composants, Taux de succès des campagnes de simulations d’attaques cyber, Taux de formation des collaborateurs, Loyalty rate, Score d’engagement, % de femmes dans le Management, % de femmes dans le top management (comité exécutif), Taux de fréquence (avec arrêt) TF1, Taux de fréquences (avec ou sans arrêt) TF2, % de collaborateurs ayant validé la formation anti-corruption, Taux de signature du code de conduite fournisseur.

# Gouvernement
d’entreprise

Gouvernance
4.1Présentation de la gouvernance
4.1.1Composition du Conseil d’administration
4.1.2Renouvellements proposés à l’assemblée générale du 15 février 2024
4.1.3Politique de diversité
4.1.4Indépendance des administrateurs
4.1.5Assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités
4.1.6Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations
4.1.7Missions, fonctionnement et travaux du Conseil d’administration
4.1.8Opérations sur titres par les mandataires sociaux
4.1.9Autres informations sur le fonctionnement du Conseil
4.1.10Missions, fonctionnement et travaux des comités
4.2Direction générale et comité exécutif
4.2.1Limitation des pouvoirs du directeur général
4.2.2Comité exécutif
4.3Tableau récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société
4.4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
4.5Rémunérations et avantages
4.5.1Politique de rémunération des mandataires sociaux
4.5.2Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux
4.5.3Attributions d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions – Attributions gratuites d’actions
4.5.4Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
4.6Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées
4.6.1Conventions et engagements poursuivis au cours de l’exercice 2023
4.6.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
4.7Assemblées générales
4.7.1Assemblées
4.7.2Assemblée générale 2024

##

## Introduction : déclaration relative au gouvernement d’entreprise

Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, en octobre 2021, la Société se réfère et se conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), à l’exception de la recommandation de l’article 11.3 pour les raisons détaillées ci-dessous.

Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être consulté sur Internet aux adresses suivantes : http://www.medef.com ou http://www.afep.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code.

## 4.1Présentation de la gouvernance

### 4.1.1Composition du Conseil d’administration

#### 4.1.1.1Présentation synthétique du Conseil d’administration

Depuis la publication du document d’enregistrement universel 2022, il n’y a pas eu de modification de la composition du Conseil d’administration et de ses comités.

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est dotée d’un Conseil d’administration composé de onze (11) membres dont une majorité d’administrateurs indépendants et de deux (2) censeurs :

- quatre (4) administrateurs nommés sur proposition de la famille Klaba :
  - M. Octave Klaba (Président du Conseil d’administration),
  - M. Miroslaw Klaba,
  - M. Henryk Klaba, et
  - M. Michel Paulin (directeur général) ;
- cinq (5) administrateurs indépendants :
  - M. Bernard Gault (administrateur référent),
  - Mme Isabelle Tribotté,
  - Mme Corinne Fornara,
  - Mme Diana Einterz, et
  - Mme Sophie Stabile ;
- deux (2) administrateurs représentant les salariés :
  - Mme Pauline Wauquier,
  - M. Hugues Bodin ;
- deux (2) censeurs :
  - M. Karim Saddi,
  - M. Jean-Pierre Saad.

Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel :

###### Présentation synthétique du Conseil d’administration

Nom | Information personnelle | Position au sein du Conseil
--- | --- | ---
Âge | Sexe | Nationalité | Nombre d’actions | Nombre de mandats dans des sociétés cotées | Administrateur indépendant | Début de mandat en cours | Échéance du mandat en cours | Ancienneté au Conseil | Comité (1)
Octave Klaba Président du Conseil d’administration | 48 | H | Française | 57 974 148 | Néant | Non | 14/10/2021 | AGM 2026 | 2 ans | CNRG, CSRSE
Michel Paulin Directeur général | 63 | H | Française | 801 572 | Néant | Non | 14/10/2021 | AGM 2026 | 2 ans | CSRSE
Miroslaw Klaba Directeur R&D | 41 | H | Française | 56 389 519 | Néant | Non | 14/10/2021 | AGM 2027 | 2 ans | A, CSRSE
Henryk Klaba Directeur R&D infrastructures | 74 | H | Française | 13 579 127 | Néant | Non | 14/10/2021 | AGM 2024 | 2 ans | CNRG
Bernard Gault Administrateur indépendant et référent | 64 | H | Française | 41 331 | Néant | Oui | 14/10/2021 | AGM 2025 | 2 ans | CNRG
Diana Einterz Administratrice indépendante | 64 | F | Américaine | 1 000 | Néant | Oui | 14/10/2021 | AGM 2025 | 2 ans | CSRSE
Corinne Fornara Administratrice indépendante | 57 | F | Française | 2 703 | Néant | Oui | 14/10/2021 | AGM 2025 | 2 ans | A
Isabelle Tribotté Administratrice indépendante | 53 | F | Française | 2 750 | 1 | Oui | 14/10/2021 | AGM 2027 | 2 ans | CNRG, CSRSE
Sophie Stabile Administratrice indépendante | 53 | F | Française | 1 000 | 1 | Oui | 14/10/2021 | AGM 2024 | 2 ans | A, CNRG
Pauline Wauquier Administratrice représentant les salariés | 32 | F | Française | 0 | Néant | Non | 05/04/2022 | AGM 2026 | 2 ans | Néant
Hugues Bodin Administrateur représentant les salariés | 38 | H | Française | 0 | Néant | Non | 05/04/2022 | AGM 2026 | 2 ans | CNRG
Karim Saddi Censeur | 48 | H | Française | 0 | Néant | N/A | 14/10/2021 | AGM 2026 | 2 ans | Néant
Jean-Pierre Saad Censeur | 43 | H | Belge | 0 | Néant | N/A | 14/10/2021 | AGM 2026 | 2 ans | Néant
(1) A : comité d’audit, CNRG : comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, CSRSE : comité stratégique et de la RSE

#### 4.1.1.2Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration

| Octave Klaba Président du Conseil d’administration Nationalité : Française Date de naissance : 23 janvier 1975 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 57 974 148 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Passionné d’informatique, il obtient un diplôme en informatique à l’ICAM de Lille en 1999, et crée parallèlement OVH pour une raison simple : aucun prestataire n’était en mesure de répondre à ses attentes. 20 ans plus tard, Octave Klaba travaille toujours à la croissance de son entreprise.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : Président du Conseil d’administration de la Société Hors du Groupe : Président de Digital Scale SAS et YELLOW SOURCE SAS Gérant de GREEN BRICK Président de DDIS Représentant de Digital Scale SAS elle-même Présidente de la SAS JEZBY VENTURES Représentant de Digital Scale SAS, représentante de la SAS JEZBY VENTURES, elle-même Présidente de la SAS MUSIC FOR FREEDOM Représentant de Digital Scale SAS, représentante de la SAS JEZBY VENTURES, elle-même Présidente de la SAS POWEEND Représentant de Digital Scale SAS, représentante de la SAS JEZBY VENTURES, elle-même Présidente de la SAS Shadow Président de SYMPHONIUM SAS Président de Qwant SAS | Au sein du Groupe : Président de MANOVH et de MENOVH Directeur général délégué d’OVH SAS Président et administrateur d’OVH Holding US Inc. Président de Data Center Vint Hill LLC Président de Data Center West Coast LLC Président d’OVH Data US LLC Président d’OVH US LLC Président, vice-Président et administrateur de Holding OVH Canada Inc. Vice-Président et administrateur d’Hébergement OVH Inc. Vice-Président et administrateur d’OVH Infrastructures Canada Inc. Vice-Président et administrateur d’OVH Serveurs Inc. Vice-Président et administrateur de Technologies OVH Inc. Administrateur d’OVH Limited Hors du Groupe : N/A

| Michel Paulin Directeur général d’OVH Groupe Nationalité : Française Date de naissance : 20 juin 1960 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 801 572 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Michel Paulin a effectué l’essentiel de sa carrière dans les secteurs de l’informatique, des télécoms et de l’Internet. Il a été directeur général de Neuf Cegetel, dont il a réalisé l’introduction en bourse, de Méditel (aujourd’hui Orange Maroc) et de SFR. Sa nomination en 2018 s’inscrit dans une nouvelle phase de développement d’OVHcloud. Michel Paulin supervise notamment la mise en œuvre du plan stratégique Smart Cloud, qui vise à consolider la position d’OVHcloud en tant que leader alternatif dans le secteur du cloud. Michel Paulin est diplômé de l’École polytechnique.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : Directeur général de la Société Président d’OVH SAS Hors du Groupe Président d’Erraza SAS Administrateur indépendant d’Opencell Au sein du Groupe Avant la transformation de la Société anonyme, Michel Paulin était directeur général de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Hors du Groupe : N/A | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : N/A

| Miroslaw Klaba Administrateur Directeur R&D Nationalité : Française Date de naissance : 3 décembre 1981 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2026 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 57 389 519 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Miroslaw Klaba est directeur R&D de la Société. Après avoir obtenu un diplôme d’ingénieur à l’ICAM Lille, il rejoint l’aventure familiale OVHcloud en 2004, occupant différents postes sur le développement de projets. Dans le cadre de sa mission, Miroslaw Klaba dirige les équipes encourageant la transformation et participant à la maturité des entreprises en fournissant des outils et un système d’information permettant l’amélioration de l’efficacité.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : Président de Technologies OVH Inc. Président d’Hébergement OVH Inc. Administrateur d’OVH Australia Pty Ltd Gérant (Geschäftsführer) d’OVH GmbH Gérant d’OVH Hosting (Maroc) Administrateur d’OVH Hosting Limited Administrateur d’OVH Hosting OY Administrateur d’OVH Limited Administrateur d’OVH Singapore Pte Ltd Président (Prezes Zarządu) d’OVH Sp. z o.o. Administrateur d’UAB OVH Administrateur d’OVHTECH R&D (Inde) Administrateur d’ALTIMAT DC INDIA PRIVATE Limited Gérant d’OVH SARL (Sénégal) Gérant d’OVH SARL (Tunisie) Gérant d’OVH Tunisie Hors du Groupe : Gérant de BLUE SPACE Président de Deep Code SAS, INNOLYS SAS et BLEU SOURCE SAS Représentant de Deep Code, Présidente de SNC FLY AWAY | Au sein du Groupe : Avant la transformation de la Société en société anonyme, Miroslaw Klaba était directeur général délégué de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Directeur général d’OVH SAS Avant la vente de la totalité du capital et des droits de vote de CENTRALE ÉOLIENNE DE ORTONCOURT et de DDIS à Poweend, Miroslaw Klaba était gérant de CENTRALE ÉOLIENNE DE ORTONCOURT et Président de DDIS Avant la vente de la totalité du capital et des droits de vote de Shadow à Jezby Ventures, Miroslaw Klaba était Président de Shadow (anciennement dénommée Hubic) Membre du Board of Managers d’OVH US LLC Administrateur de Data Center Sydney Pty Ltd Administrateur d’Altimat Data Center Singapore Pte Ltd Gérant (Geschäftsführer) d’OVH BSG GmbH Gérant (Geschäftsführer) de DCD Data Center Deutschland GmbH Administrateur de Data Center Erith Ltd Hors du Groupe : Directeur général de MANOVH

| Henryk Klaba Administrateur Directeur R&D infrastructures Nationalité : Française Date de naissance : 12 février 1949 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 13 579 127 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Henryk Klaba est un ingénieur, diplômé de l’École polytechnique de Varsovie. Il s’est installé en France après la chute du mur de Berlin. Il est actuellement salarié de la Société, en tant que directeur R&D infrastructures.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : Directeur général (Jednatel) d’OVH CZ, s.r.o. (République tchèque) Administrateur unique (Administrador único) d’OVH Hispano S.L. (Espagne) Gérant d’OVH SARL (Sénégal) Gérant d’OVH SARL (Tunisie) Gérant d’OVH Tunisie Gérant d’OVH Hosting (Maroc) Hors du Groupe : Président d’INVEST BLEU Gérant de SCI IMMOSTONE, SCI IMMOBLES, SCI OVH, SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILÈRE IMMOLYS | Au sein du Groupe : Avant la transformation de la Société en société anonyme, Henryk Klaba était directeur général délégué de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Président d’OVH SAS Vice-Président et administrateur d’OVH Holding US Inc. Vice-Président de Data Center Vint Hill LLC Vice-Président de Data Center West Coast LLC Vice-Président d’OVH Data US LLC Président et administrateur de Holding OVH Canada Inc. Président et administrateur d’Hébergement OVH Canada Inc. Président et administrateur d’OVH Infrastructures Canada Inc. 2 Président et administrateur d’OVH Serveurs Inc. Président et administrateur de Technologies OVH Inc. Administrateur d’Altimat Data Center Singapore Pte Ltd. Gérant (Geschäftsführer) de DCD Data Center Deutschland GmbH Gérant (Geschäftsführer) d’OVH GmbH Administrateur d’OVH Hosting OY Administrateur d’OVH Hosting Limited Administrateur unique d’OVH Srl Administrateur d’OVH Hosting Sistemas Informaticos Unipessoal Lda Administrateur d’OVH UAB Administrateur de Data Center Ozarow Sp. z o.o. Administrateur d‘OVH Sp. z o.o. Hors du Groupe : N/A

| Bernard Gault Administrateur indépendant et référent Nationalité : Française Date de naissance : 29 septembre 1958 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 41 331 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : Apt 301, 4, Pearson Square, London W1T 3 BH, Royaume-Uni Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Banquier d’affaires, investisseur et dirigeant d’entreprise, Bernard Gault est l’associé fondateur de la société d’investissement Barville & Co., fondée en 2016. Il a été Président directeur général d’Elior Group, un des leaders mondiaux de la restauration collective. En 2006, il a été un des associés fondateurs de la société de conseils financiers et de gestion d’actifs Perella Weinberg Partners. Il a débuté sa carrière en 1982 à la Compagnie Financière de Suez avant de rejoindre Morgan Stanley en 1988, où il sera notamment directeur général du bureau de Paris de la banque et dirigeant pour l’Europe de son fonds de private equity Morgan Stanley Capital Partners. Il est ingénieur de Centrale Paris et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Gérant de Barville & Co. Administrateur de Peugeot Invest UK Membre de l’advisory board de Port Noir SA Président de la Fondation Centrale Supélec Gérant de Prime Vineyards Partners SA et de ses filiales SCI de la Vigne aux Dames et SCEA de la Vigne aux Dames Gérant de Domaines Partners SA | Au sein du Groupe : Avant la transformation de la Société en société anonyme, Bernard Gault était administrateur de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Hors du Groupe : Président directeur général d’Elior Group* Administrateur de Balmain SA Senior adviser de Perella Weinberg Partners Administrateur de FFP UK Administrateur et Président du comité des rémunérations d’Elior Group Administrateur de la Fondation Centrale Supélec Administrateur du fonds de dotation Fonds Saint Michel
* Société cotée |  |

| Diana Einterz Administratrice indépendante Nationalité : Américaine Date de naissance : 8 décembre 1958 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 1 000 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 75, 14th street, Atlanta, GA 30309, États-Unis AdministratRCE indépendantE (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Diana Einterz a été, jusqu’au 31 juillet 2022, President, Americas au sein de SITA. Elle a débuté sa carrière chez AT&T Corporation et y a exercé plusieurs fonctions jusqu’en 2000. Elle rejoint Orange en 2000 au sein duquel, de 2013 à 2017, elle a été directrice des grands comptes chez Orange Business Services. Elle est diplômée en informatique de l’Université de McGill. De par ses fonctions notamment chez AT&T Corporation, Orange Business Services et SITA (fournisseur de services informatiques et de communications pour le transport aérien), Diana Einterz a une expérience globale en matière d’engagement client, de cybersécurité et de confidentialité des données.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : N/A | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Directrice des grands comptes chez Orange Business Services France (2013 – 2017) President Americas de SITA (Genève)

| Corinne Fornara Administratrice indépendante Nationalité : Française Date de naissance : 20 août 1966 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 2 703 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 201, rue de Bercy, 75012 Paris, France AdministratRICE indépendante (au sens du Code AFEP-MEDEF) : oui Corinne Fornara est, depuis 2018, directrice financière du groupe AccorInvest en charge de la finance, du contrôle interne et du management des risques et de la gestion des data. Elle a commencé sa carrière chez Deloitte en tant qu’auditeur financier avant de rejoindre le groupe Kering en 1993 comme responsable du département consolidation. En 1995, elle rejoint le groupe Atos où elle occupa différents postes à la direction financière. En 2000, elle est nommée directrice administrative et financière d’Atos Euronext, filiale du groupe Atos et du groupe Euronext, en charge des finances, du juridique, de la gestion des risques et secrétaire du Conseil de surveillance. En 2009, elle est devenue directrice financière de NYSE (New York Stock Exchange) Euronext pour l’Europe. En 2013, elle a été nommée contrôleur groupe chez Constelllium puis, en 2016, directrice financière par intérim. Corinne Fornara était également membre du comité exécutif de Constellium. Corinne Fornara est diplômée de l’ESCM, Tours Business School et est titulaire d’un diplôme DESCF en comptabilité et finance.
--- | ---
Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Directrice financière du Groupe AccorInvest Administratrice de SHAC Gérante de Berlin Checkpoint Charlie Holding Gérante de Hig Lux Sàrl Gérante d’Accord Newday German Holdco Sàrl Membre du Conseil de surveillance d’AHN Administratrice (director) de SONKK Administratrice (director) de RCH Administratrice de CHB | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Directrice financière/contrôleur groupe de Constellium (juillet 2016 à mai 2018) Mandats dans les sociétés du Groupe Constellium Gérante d’Accor Newday Holdings Luxembourg Sàrl Membre du Conseil de surveillance d’ACCORINVEST GERMANY GmbH

| Isabelle Tribotté Administratrice indépendante Nationalité : Française Date de naissance : 18 décembre 1969 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2026 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 2 750 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : 1 Adresse professionnelle : 1, rue Champ Lagarde, 75800 Versailles, France Administratrice indépendante (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Depuis 2022, Isabelle Tribotté occupe le poste de directrice générale de Signify France (ex-Philips Éclairage). Elle a rejoint Schneider Electric en 2000 au sein duquel elle a dirigé les opérations commerciales à l’international de la division moyenne tension de 2018 à 2021. Elle a aussi exercé plusieurs fonctions de direction dans le département automatismes industriels, dont elle dirige la filiale France de 2012 à 2015. En 2015, elle prend la direction Groupe de la qualité et de l’expérience client. Elle a débuté sa carrière en 1992 chez VELUX France avant de rejoindre Parker Hannifin de 1995 à 1999. Isabelle Tribotté est diplômée de l’École centrale de Nantes et de l’ESCP Paris. Isabelle Tribotté possède une vaste expérience des solutions axées sur l’environnement grâce à son rôle actuel de directrice générale de Signify (leader mondial en des systèmes et services d’éclairage) et son expérience de 21 ans chez Schneider Electric où elle a assumé des responsabilités notamment sur les systèmes d’alimentation, l’automatisation industrielle, l’expérience client, la qualité...
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Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Administratrice indépendante de FORSEE POWER Administratrice indépendante de CROUZET Directrice générale de Signify France* | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Advisory/consultant de BPI/CD Sud
* Société cotée. |  |

| Sophie Stabile Administratrice indépendante Nationalité : Française Date de naissance : 19 mars 1970 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 1 000 actions Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 4, rue de Presbourg, 75016 Paris, France Administratrice indépendante (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Oui Sophie Stabile est directrice financière de Groupe Lagardère. Diplômée de l’École Supérieure de Gestion et Finances, elle a débuté sa carrière chez Deloitte, avant d’occuper différents postes de direction au sein du groupe Accor jusqu’en 2018. Elle a notamment été directrice générale d’Hotels Services France et Suisse et directrice financière et membre du comité exécutif d’Accor. Sophie Stabile est membre non exécutif du Conseil d’administration de BPI et administratrice indépendante d’OVHcloud, membre et Présidente du comité d’audit ainsi que membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.
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Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Directrice financière de Groupe Lagardère* Administratrice indépendante et Présidente du comité des nominations de BpiFrance Trésorière et administratrice de l’Institut français des administrateurs Présidente de Révérence SAS (société de consulting et d’investissement [depuis 2018]) Administratrice indépendante et membre du comité d’audit du groupe Lucien Barrière | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Présidente du Conseil de surveillance d’Orbis Membre du Conseil d’administration d’Ingenico Directrice générale d’Hotels Services France et Suisse Directrice financière et membre du comité exécutif d’Accor Membre du Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield Administratrice indépendante de BPI Investissement Membre du Conseil de surveillance d’Altamir Administratrice indépendante et Présidente du comité d’audit de Sodexo*
* Société cotée. |  |

| Pauline Wauquier Administratrice Représentant Les salariés Nationalité : Française Date de naissance : 29 septembre 1990 Date d’expiration du mandat : 31 août 2026 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 0 action Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France Administratrice indépendante (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Pauline Wauquier a rejoint OVHcloud en 2017 et occupe le poste de Data Scientist au sein des équipes Data. Elle est docteure en informatique depuis mai 2017. Elle a réalisé sa thèse Cifre entre 2013 et 2017 en collaboration avec la start-up Clic and Walk et l’équipe de recherche Magnet (laboratoire CRIStAL).
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Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : N/A | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : N/A

| Hugues Bodin Administrateur représentant les salariés Nationalité : Française Date de naissance : 21 juillet 1984 Date d’expiration du mandat : 31 août 2026 Nombre d’actions de la Société détenues au 31 août 2023 : 0 action Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 19, place Françoise-Dorin, 75017 Paris, France Administrateur indépendant (au sens du Code AFEP-MEDEF) : Non Hugues Bodin a rejoint OVHcloud en 2018 en tant que responsable des programmes de construction des centres de données. Il a travaillé précédemment dans le secteur des énergies renouvelables sur des fonctions de chef de chantier et business developer à l’international. Hugues Bodin est diplômé de l’École centrale de Paris.
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Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : N/A | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : N/A

L’assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 octobre 2021 a décidé la modification de la durée des mandats d’administrateur afin de permettre le renouvellement échelonné, sous condition suspensive de l’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ainsi, la durée des mandats des administrateurs a été modifiée comme suit :

- Miroslaw Klaba : un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022 ;
- Isabelle Tribotté : un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022 ;
- Henryk Klaba : deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 ;
- Sophie Stabile : deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 ;
- Corinne Fornara : trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024 ;
- Bernard Gault : trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024 ; et
- Diana Einterz : trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024.

Les mandats d’administrateur de M. Miroslaw Klaba et de Mme Isabelle Tribotté ont été renouvelés au cours de l’assemblée générale du 16 février 2023 pour quatre ans.

La durée des mandats d’administrateur de Michel Paulin et d’Octave Klaba demeure inchangée.

Par ailleurs, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés le 13 avril 2022, conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société et à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et l’un d’eux, M. Hugues Bodin, a rejoint le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance le 27 octobre 2022 en tant que membre.

Le Conseil d’administration est également composé de deux (2) censeurs dont les profils sont présentés ci-après. MM. Karim Saddi et Jean-Pierre Saad ont été nommés en qualité de censeurs du Conseil d’administration le 18 octobre 2021 et la décision a été ratifiée par l’assemblée générale du 15 février 2022. Les censeurs ne sont pas rémunérés. Ils participeront aux travaux du Conseil d’administration sans disposer d’une voix délibérative et ne bénéficieront pas, à ce stade, de missions spécifiques.

| Karim Saddi Censeur Nationalité : Française Date de naissance : 27 février 1975 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 1, St James’s Market, Carlton Street, Londres SW1Y 4AH, Royaume-Uni Karim Saddi est administrateur de la société Infopro Digital Holding SAS, co-Président et Managing Director de TowerBrook, co-Président du comité du portefeuille et membre du comité de gestion. M. Saddi a été membre, puis associé, de Soros Private Equity. Avant cela, il a été membre du département fusions, acquisitions et restructurations de Morgan Stanley Dean Witter à Londres et à Los Angeles. M. Karim Saddi est diplômé d’HEC Paris.
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Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Membre du Conseil de surveillance de Talan Holding SAS Administrateur de TowerBrook Capital Partners Limited Administrateur de Sabena Technics Participations SAS Administrateur d’EasyInvest 1 SAS (JJA) Membre du Conseil de surveillance d’ Aernnova Aerospace Corporation SA Administrateur de Sakura BV Administrateur de TCP Kaporal Holdings Sarl, Kaporal Manco Sarl et Kaporal 5 Sarl Administrateur d’Infopro Digital Holding SAS | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Administrateur de Metallo Holdings 1 B.V., Metallo Holdings 2 B.V. et Metallo Holdings 3 B.V. (Metallum) Administrateur de GSE (Luxembourg) Sarl Administrateur de Comidas Holdings 1 B.V. (Van Geloven) Administrateur d’Infopro Digital Group BV

| Jean-Pierre Saad Censeur Nationalité : Belge Date de naissance : 20 septembre 1980 Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025 Nombre de mandats actuels dans des sociétés cotées : Néant Adresse professionnelle : 18, Hanover Square, Londres W1S 1JY, Royaume-Uni Jean-Pierre Saad a rejoint KKR en 2008 et est membre de la plateforme European Private Equity où il pilote les activités TMT. Il est membre du comité européen d’investissement en capital-investissement, du comité de gestion de portefeuille et du comité d’investissement pour la croissance technologique de prochaine génération de KKR. Il a dirigé les investissements de KKR dans Koerber Supply Chain Software, Cegid, Devoteam, Masmovil, Exact, OVH, SoftwareONE et United Group et a été précédemment impliqué dans NXP Semiconductors, Acteon, Van Gansewinkel et Legrand. Il siège actuellement au Conseil d’administration de Koerber Supply Chain Software, Cegid, Devoteam, Masmovil, Exact et OVH. Avant de rejoindre le cabinet, il a travaillé dans l’équipe TMT de Lehman Brothers à Londres. M. Saad est titulaire d’un diplôme de grande école de HEC Paris ainsi que d’un diplôme d’ingénieur avec une haute distinction en informatique et communications de l’Université américaine de Beyrouth.
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Mandats (en tant que dirigeant ou autre) exercés à la date du présent document d’enregistrement universel : | Mandats (en tant que dirigeant ou autre) au cours des cinq dernières années qui ne sont plus exercés :
Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Associé de KKR Management LLP Administrateur de KKR Saudi Limited Administrateur de Claudius France SAS (Cegid) Administrateur de Castillon SAS (Devoteam) Administrateur de Lorca JVCO Limited (Masmovil) Administrateur d’Exact Group B.V. Directeur de KSCS HoldCo GmbH | Au sein du Groupe : N/A Hors du Groupe : Administrateur de United Group B.V. Administrateur et membre du comité d’audit de SoftwareONE Holding AG

### 4.1.2Renouvellements proposés à l’assemblée générale du 15 février 2024

Sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 14 novembe 2023, a décidé, de proposer à l’assemblée générale mixte du 15 février 2024 le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henryk Klaba pour une durée de quatre ans, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes clos le 31 août 2027, et de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Sophie Stabile pour une durée de quatre ans, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes clos le 31 août 2027.

### 4.1.3Politique de diversité

Le comité des nominations, rémunérations et de la gouvernance soumet au Conseil d’administration ses recommandations afin de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur indépendant, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d’administration sur la base notamment des critères suivants :

- Âge :
- L’âge des administrateurs sur l’exercice écoulé se situe entre 33 et 74 ans avec une moyenne de 53,4 ans. Le Conseil a estimé que cette moyenne d’âge était satisfaisante et reste assez éloignée de la moyenne d’âge statutaire.
- Parité :
- Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’administration. Ainsi en ne comptabilisant pas les administrateurs représentant les salariés dans le calcul, le Conseil est composé de quatre administratrices sur les neuf administrateurs à prendre en compte, représentant ainsi 44,44 % de femmes siégeant au Conseil. Le Conseil a estimé que ce pourcentage est satisfaisant et reste vigilant à maintenir un taux au-dessus du ratio légal de 40 %.
- Diversité des compétences :
- Les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d’expériences et de compétences variées reflétant ainsi les objectifs du Conseil d’administration. La présentation du profil de chaque administrateur au sein du présent chapitre permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d’expériences. Le Conseil a estimé que la diversité des profils des administrateurs était d’excellente qualité.
- Nationalités :
- À la date du présent document d’enregistrement universel, Diana Einterz, de nationalité américaine, est la seule membre du Conseil d’administration de nationalité étrangère.
- Indépendance des administrateurs :
- Le Conseil d’administration a apprécié l’indépendance des administrateurs au regard des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF et a considéré que M. Bernard Gault, Mme Diana Einterz, Mme Corinne Fornara, Mme Isabelle Tribotté et de Mme Sophie Stabile sont indépendants, soit un Conseil d’administration composé à 56 % d’administrateurs indépendants. Le Conseil estime que ce niveau d’indépendance est satisfaisant et reste vigilant pour maintenir ce niveau.

Par ailleurs, le Conseil d’administration du 28 juin 2023 a adopté la politique de diversité du Conseil d’administration. En effet, pour OVHcloud, la diversité est un élément clé pour assurer un travail efficace, une force et un fondement de sa richesse. L’engagement en faveur de la diversité et de l’inclusion est inscrit dans le code éthique qui définit notre vision de la conduite des affaires et les valeurs que nous souhaitons partager avec le public le plus large possible.

Pour OVHcloud, un Conseil d’administration diversifié permet d’exploiter les différences de pensées, de perspectives, d’expériences régionales et industrielles, d’origines culturelles et géographiques, d’âge, de sexe, de connaissances et de compétences, ce qui est bénéfique pour le succès à long terme de la société dans l’intérêt de ses parties prenantes.

### 4.1.4Indépendance des administrateurs

Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration, mis à jour régulièrement en fonction notamment de l’actualité légale et réglementaire, sont considérés comme indépendants les membres qui n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le règlement intérieur a repris les critères d’indépendance des administrateurs prévus par le Code AFEP-MEDEF.

Il est rappelé que MM. Octave Klaba, Miroslaw Klaba, Henryk Klaba ne peuvent pas être considérés comme indépendants du fait de leur statut et du contrôle qu’ils exercent sur plusieurs sociétés détenant à la date du présent document 69,85 % du capital social de la Société. M. Michel Paulin ne peut pas non plus être considéré comme indépendant puisqu’il occupe le poste de directeur général de la Société. Enfin, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas non plus considérés comme indépendants en leur qualité de salariés du Groupe.

Le tableau ci-dessous résume la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (article 9), telle qu’appréciée par le comité des rémunérations et le Conseil d’administration de la Société.

Indépendance des administrateurs | Diana Einterz | Corinne Fornara | Isabelle Tribotté | Bernard Gault | Sophie Stabile
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Critère 1 | Ne pas être ou avoir été salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 2 | Ne pas détenir de mandats croisés | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 3* | Ne pas entretenir de relations d’affaires significatives | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 4 | Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 5 | Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 6 | Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 7 | Statut du dirigeant mandataire social non exécutif : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Critère 8 | Statut de l’actionnaire important : ne pas participer au contrôle de la Société | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Administrateur indépendant après examen des critères du Code AFEP-MEDEF | oui | oui | oui | oui | oui
Dans ce tableau : « ✓ » représente un critère d’indépendance satisfait et « X » représente un critère d’indépendance non satisfait. * En l’absence de relations d’affaires, le Conseil d’administration réuni le 14 novembre 2023 a qualifié d’indépendants Diana Einterz, Corinne Fornara, Isabelle Tribotté, Bernard Gault et Sophie Stabile.

### 4.1.5Assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités

#### Taux d’assiduité individuel

| Hugues Bodin | Diane Einterz | Corinne Fornara | Bernard Gault | Henryk Klaba | Miroslaw Klaba | Octave Klaba | Michel Paulin | Sophie Stabile | Isabelle Tribotté | Pauline Wauquier
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Conseil d’administration | 100 % | 100 % | 88,88 % | 88,88 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 77,77 % | 100 % | 100 %
Comité d’audit | N/A | N/A | 100 % | N/A | N/A | 100 % | N/A | N/A | 100 % | N/A | N/A
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance | 100 % | N/A | N/A | 100 % | 0 % | N/A | 100 % | N/A | 60 % | 100 % | N/A
Comité stratégique et de la RSE | N/A | 100 % | N/A | N/A | N/A | 100 % | 100 % | N/A | N/A | 100 % | N/A

#### Taux d’assiduité global par instance

Conseil d’administration | Comité d’audit | Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance | Comité stratégique et de la RSE
--- | --- | --- | ---
94,94 % | 100 % | 76,66 % | 100 %

### 4.1.6Condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations

À la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites au chapitre 4.6 du présent document d’enregistrement universel sur les conventions réglementées, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration et de la direction générale envers la Société et leurs intérêts privés.

Sur la base des déclarations des membres du Conseil d’administration à OVHcloud, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord ou engagement de quelque nature que ce soit avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d’administration ou de la direction générale de la Société a été nommé à un tel poste.

Il est toutefois précisé qu’Octave Klaba, Miroslaw Klaba, Henryk Klaba et Halina Wachel, épouse Klaba, directement ou via leurs holdings personnelles, les sociétés Bleu Source SAS, Deep Code SAS, Digital Scale SAS, Innolys SAS, Invest Bleu SAS et Yellow Source SAS (les « Holdings Familiales ») ont conclu un pacte d’actionnaires le 6 mai 2022 (le « Pacte Familial Étendu ») qui a remplacé celui conclu le 26 octobre 2021 et qui a pour finalité de permettre la pérennité de la détention par le groupe d’actionnaires constitué par la famille Klaba, directement et/ou à travers des entités contrôlées par ses membres, d’une participation significative d’OVH Groupe SA (537 407 926 R.C.S. Lille Métropole) et d’organiser la concertation de la famille Klaba aux fins des prises de décisions relatives à sa participation au capital de la société OVH.

Le 11 avril 2023, au titre du Pacte Familial Étendu, le représentant légal de chacune des Holdings Familiales a qualité pour exprimer la position de celle-ci au titre de la gouvernance d’OVH, dans certaines situations.

Dans ce contexte, les actionnaires de chacune des Holdings Familiales se sont rapprochés pour conclure des pactes d’associés (les « Pactes Holdings ») visant à organiser plus globalement la prise de décisions relatives à OVH et à certaines autres participations des Holdings Familiales en vue de permettre la pérennité de l’influence significative de la famille Klaba sur la société OVH à travers les générations.

En particulier, la conclusion des Pactes Holdings doit permettre d’assurer la cohérence des décisions prises par chacune des Holdings Familiales au sein d’OVH et des autres participations.

À la connaissance de la Société, à la date du présent document d’enregistrement universel, des engagements au titre des plans d’attribution gratuite d’actions (cf. section 4.5 du présent document d’enregistrement universel) et des engagements usuels de conservation ont été conclus avec les établissements garants dans le cadre du projet d’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris et de la conclusion du pacte d’actionnaires entre les membres de la famille Klaba (dont une description figure au sein du chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration et de la direction générale n’ont consenti aucune restriction à leur droit de céder des actions de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF ou de la loi imposant une obligation de conservation des actions.

#### 4.1.6.1Liens familaux

Les membres suivants de la famille Klaba, qui détient la majorité du capital de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel, siègent au Conseil d’administration de la Société : Octave Klaba (Président du Conseil d’administration, fondateur de la Société), son père Henryk Klaba (membre du Conseil d’administration) et son frère Miroslaw Klaba (membre du Conseil d’administration). Miroslaw Klaba est en outre le directeur R&D de la Société et Henryk Klaba est directeur R&D Infrastructures.

À la date du présent document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, hormis les liens susmentionnés entre les membres de la famille Klaba, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration, ou entre les membres du Conseil d’administration et les membres de la direction générale de la Société.

#### 4.1.6.2Déclarations relatives aux organes d’administration

En outre, à la connaissance de la Société au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale ; (ii) aucun membre du Conseil d’administration ni de la direction générale n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés); et (iv) aucun membre du Conseil d’administration ni de la direction générale n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Par ailleurs et à la connaissance de la Société au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre des censeurs du Conseil d’administration ; (ii) aucun censeur du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre des censeurs du Conseil d’administration par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) ; et (iv) aucun censeur du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

#### 4.1.6.3Détention d’actions

Les administrateurs sont tenus de détenir, en application du règlement intérieur du Conseil d’administration, un minimum de 1 000 actions et disposeront d’un délai de six mois à l’effet d’acquérir ces actions à compter de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder des actions de la Société.

### 4.1.7Pouvoirs, missions, fonctionnement et travaux du Conseil d’administration

#### 4.1.7.1Pouvoirs et missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.

Plus précisément, le Conseil d’administration est investi de manière générale et notamment des missions suivantes :

- déterminer le mode d’exercice de la direction générale de la Société et fixe suivant le mode de gouvernance la durée du ou des mandats, ainsi que la rémunération du ou des dirigeants mandataires sociaux ;
- s’assurer de la mise en place d’un politique de non-discrimination et de diversité et de sa mise en œuvre par les dirigeants mandataires sociaux ;
- évaluer et rendre compte du taux d’indépendance des membres du Conseil d’administration ;
- s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; et
- veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il approuve et le rapport annuel ou à l’occasion d’opérations importantes.

De plus, le règlement intérieur du Conseil d’administration liste les missions suivantes comme réservées au Conseil d’administration :

- déterminer le budget annuel détaillé du Groupe, le Business Plan du Groupe ainsi que toute modification ;
- décider toute dépense d’investissement d’un montant individuel qui ferait dépasser de 7,5 % les dépenses du budget annuel ;
- évaluer et approuver toute acquisition ou cession d’actifs (y compris les brevets et droits de propriété intellectuelle), de fonds de commerce ou d’actions par une société du Groupe, non comprise dans le budget annuel, pour un montant individuel supérieur à 25 millions d’euros ;
- approuver tout octroi de garanties significatives, d’engagements hors bilan ou l’octroi de sûretés non compris dans le budget annuel pour un montant individuel supérieur à 10 millions d’euros par an ;
- modifier les statuts de la Société ; et
- statuer sur toute décision prise par une Société du Groupe de souscrire auprès d’un tiers (autre qu’une autre Société du Groupe) tout financement externe autre que dans le cadre d’un Revolving Credit Facility existant d’un montant supérieur à 25.000.000 euros et non compris dans le budget annuel..

#### 4.1.7.2Fréquence, durée et participation aux réunions

En application de l’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni neuf (9) fois.

Les séances du conseil ont duré en moyenne environ deux heures.

Date de réunion du Conseil d’administration | Taux d’assiduité
--- | ---
25 octobre 2022 | 81,81 %
15 décembre 2022 | 100 %
12 janvier 2023 | 100 %
16 février 2023 | 90,90 %
18 avril 2023 | 100 %
28 juin 2023 | 100 %
19 juillet 2023 | 100 %
27 juillet 2023 | 90,90 %

##### Travaux menés au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a notamment été saisi des sujets suivants :

Situation financière, trésorerie et engagements du Groupe | Revue des comptes annuels 2022 et du premier semestre 2023 Information sur les comptes des premier et troisième trimestres 2023 Projets de communications financières Point sur l’utilisation de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions et fixation des termes et conditions du plan d’attribution gratuite d’actions Renouvellement des autorisations financières et juridiques consenties au directeur général, notamment pour les opérations de financement et les engagements hors bilan et pour les autorisations des opérations de garanties significatives du Groupe Politique de dividende, propositions d’affectation du résultat et de paiement du dividende Prise de connaissance des comptes rendus et rapports par sa Présidente des travaux du comité d’audit portant notamment sur la revue fiscale, le reporting juridique, les programmes d’assurance du Groupe Point sur l’activité de la Société Présentation des résultats de l’exercice 2023 ainsi que du budget pour l’exercice 2024 Compte rendu des opérations menées sur les titres autodétenus Point sur la répartition du capital au 31 août 2023
Suivi des grandes orientations et opérations du Groupe et politique RSE | Revue du budget 2024 et du plan long terme Revue du programme et du plan d’action concernant le dispositif de conformité du Groupe au regard du compte rendu du comité d’audit Revue de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité des enjeux RSE Revue de la politique ressources humaines du Groupe, dont notamment la politique de gestion des dirigeants et des talents, la politique de diversité et de mixité au sein des instances dirigeantes, les relations avec les salariés, ainsi que la politique de prévention santé-sécurité Prise de connaissance des comptes rendus et rapports par son président des travaux du comité stratégique & RSE Points sur la situation marketing et commerciale Revue des projets d’investissement du Groupe Revue de la roadmap produits et stratégie Revue de la roadmap de déploiement des datacenters
Gouvernement d’entreprise | Prise de connaissance des comptes rendus et rapports par son Président des travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de le gouvernance traitant notamment de la fixation de la rémunération des administrateurs, du directeur général et du président du Conseil, de la revue de l’indépendance des administrateurs, de la politique de diversité du Conseil et de l’évaluation des travaux du Conseil à mettre en place pour le prochain exercice. Approbation de la politique et de la rémunération du Président et du directeur général sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Examen et approbation de la campagne d’actionnariat salariés (ESP) Examen et approbation d’un plan d’attribution d’actions (LTI) Allocations d’actions gratuites dans le cadre du plan approuvé par le conseil le 15 décembre 2022 Revue de la sélection des administrateurs à l’occasion du renouvellement de sa composition Bilan des actions mises en place en matière de conformité et d’éthique Évaluation de l’indépendance des administrateurs Répartition de la rémunération allouée aux administrateurs Évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de chacun de ses comités Revue des plans de succession des membres du comité exécutif et du dirigeant mandataire social Adoption d’une politique diversité du Conseil d’administration Adoption d’une politique sur les droits humains et libertés fondamentales
Divers | Examen des conventions et engagements réglementés pluriannuels et des opérations avec les parties liées Suivi de l’évolution de l’actionnariat et compte rendu par la direction générale des roadshows post-publication des comptes Approbation du Corporate Power Purchase agreement en Allemagne ; Approbation de l’acquisition de la société gridscale GmbH

#### 4.1.7.3Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités

En 2023, le Conseil d’administration a été régulièrement informé des principaux développements commerciaux et des plans d’action proposés par la direction générale. Le conseil, au travers notamment des rapports du comité d’audit, est périodiquement informé de la situation financière et de la trésorerie du Groupe, de ses engagements hors bilan ainsi que de l’évolution des litiges significatifs. La directrice financière du Groupe a régulièrement participé aux réunions du conseil en 2023. Les administrateurs reçoivent, sur une base trimestrielle, un reporting concernant le cours de bourse et le suivi des recommandations d’analystes. La direction générale communique chaque semestre sur les développements commerciaux du Groupe, ses initiatives en matière de recherche et d’innovation, sa vie interne (nominations, politique sociale), ses activités à caractère institutionnel (initiatives auprès de diverses institutions en France, en Europe et à l’étranger, suivi du contexte réglementaire) et ses actions en matière de RSE et de développement durable.

Depuis 2021, une plateforme digitale est mise à la disposition des administrateurs afin qu’ils exercent leurs missions. Cette plateforme, baptisée « Board Portal » de DiliTrust, est accessible via une application depuis une tablette ou un ordinateur. Elle permet notamment la mise à disposition sécurisée des documents relatifs aux réunions du Conseil.

#### 4.1.7.4Conseil d’administration hors la présence des dirigeants

L’administrateur référent a organisé une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le 14 novembre 2023. Cette séance a donné lieu à des échanges informels sur tous les sujets spécifiques ou d’actualité.

#### 4.1.7.5Évaluation du Conseil et de l’action de la direction générale

Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement préparée par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et à l’organisation d’un débat sur son fonctionnement afin :

- d’en améliorer l’efficacité ;
- de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil ; et
- de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux.

En outre, le règlement intérieur du Conseil prévoit qu’une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans par un organisme extérieur sous la direction du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, avec pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et permettre d’identifier des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efficacité. Chaque année, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance adresse au Conseil d’administration, qui en débat, un compte rendu sur l’évaluation des performances du président et des administrateurs ainsi que sur l’action de la direction générale.

Chaque année, le Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance rend compte des résultats de l’évaluation du fonctionnement du conseil, de ses comités et de l’action de la direction générale réalisée, tous les trois ans, avec l’assistance d’un cabinet externe indépendant, au moyen d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs, complété par des entretiens individuels. C’est la première année que cette évaluation a été réalisée par un cabinet externe indépendant, le compte rendu des résultats a été présenté au Conseil d’administration du 14 novembre 2023. (1)

##### Conclusions principales des évaluations exposées lors des Conseils 2022 à 2023

De manière générale, il est jugé chaque année que les conditions entourant les travaux du Conseil favorisent grandement la finalisation de ses conclusions opérationnelles.

Date du Conseil | Points positifs | Points d’amélioration souhaités par les administrateurs et recommandations
--- | --- | ---
15 décembre 2022 | Degré de confiance très élevé entre le Conseil d’administration, le Président du Conseil et le directeur général. Le Président est non seulement le fondateur de la société mais aussi un expert technique reconnu. Cette stature pourrait être écrasante mais au contraire, il est inclusif et respectueux des avis et opinions de chacun Bonne organisation des travaux du Conseil Bonne qualité des présentations produites par la direction générale Bonne qualité des échanges permettant la maîtrise des éléments clés de la stratégie Bonne cohésion et fort engagement des membres du Conseil Bonne qualité des débats au sein du Conseil Qualité des échanges entre les administrateurs et avec la direction générale Qualité de la composition du Conseil grâce à la diversité de ses membres et de leurs expériences Qualité des échanges entre les administrateurs et avec la direction générale (discussions ouvertes) Qualité des discussions et des débats aboutissant à des options claires Transparence dans les échanges entre les membres du Conseil Bonne qualité des comptes rendus des comités Qualités et force de l’administrateur référent : son expérience, sa disponibilité et son accessibilité | Planification, respect de l’ordre du jour Associer plus les membres du Conseil au process décisionnel
14 novembre 2023 | Réelle volonté des actionnaires et de la direction d'adopter des règles de gouvernance efficaces et conformes qui sont prises très au sérieux par les deux parties. Attitude positive et dévouement des membres indépendants du conseil d'administration. Ouverture d'esprit de la direction à l'égard du conseil d'administration, ce qui permet une interaction harmonieuse et un respect mutuel entre les deux parties. Débat ouvert sans politique au sein du conseil d'administration, chacun se sentant libre d'exprimer son point de vue. Lorsqu'on leur demande de décrire l'ADN du conseil d'administration, les mots les plus positifs sont les suivants : Transparent, Bienveillant, Collégialité, Plus de soutien que de défis, Diversité des profils, Débat apaisé | Rôle du conseil d'administration Pour renforcer la contribution du conseil d'administration à la stratégie, il est important d'organiser un séminaire bi-annuel sur la stratégie, comme l'a indiqué la majorité des membres du conseil d'administration. Consacrer plus de temps à la stratégie : Stratégie LT (défis et menaces) Concurrence sur le plan de la performance Culture de la performance (comment la développer) Feuille de route produit Une discussion plus approfondie au sein du conseil d'administration sur la valeur ajoutée que la cotation a apportée à OVH. Renforcer le rôle du conseil d'administration et de ses comités dans la préparation de la succession, ce qui signifie que le conseil d'administration devrait avoir plus d'occasions de rencontrer l'équipe de direction.
| Les dossiers des conseils d'administration sont bien conçus et fournissent généralement les informations attendues. Tous les sujets clés sont présentés au Conseil et celui-ci remplit son devoir. Les ordres du jour du conseil d'administration couvrent tous les sujets qu'ils devraient couvrir. la répartition des rôles entre le président, le directeur général et l'administrateur référent dans l'animation des travaux du conseil est perçue comme efficace et bien adaptée à leur différence de personnalité ; ils sont complémentaires. Contribution très positive de l'administrateur référent qui apporte une valeur ajoutée de par son expérience, et qui dirige efficacement le comité des nominations, rémunérations, Gouvernance. Les membres indépendants du conseil d'administration estiment que leur contribution est appréciée en ce qui concerne les questions financières (par l'intermédiaire du comité d'audit), la RSE et la rémunération. La cartographie des risques est bien réalisée et suivie au niveau du comité d'audit. Le comité des nominations, rémunérations, Gouvernance. fait un très bon travail. La contribution des représentants des salariés est appréciée par les membres indépendants du conseil d'administration. Le secrétaire du conseil fait un excellent travail selon les membres du conseil. | Gouvernance et composition du conseil d'administration Le comité Nominations, rémunérations, gouvernance pourrait remettre en question la composition actuelle du conseil d'administration (qui compte encore très peu d'entrepreneurs et de spécialistes de l'industrie parmi les administrateurs externes) après plus de deux ans de fonctionnement. Fonctionnement du conseil d'administration Veillez à ce que la participation à la réunion par vidéoconférence reste une exception et non la norme. Accorder plus de flexibilité dans l'agenda du conseil d'administration si l'ordre du jour nécessite du temps supplémentaire. Fournir plus d'informations entre les réunions du conseil d'administration sur la vie de l'entreprise et sur les succès commerciaux. Organiser une réunion annuelle du conseil d'administration en dehors du siège (par exemple dans une usine ou à l'étranger) afin d'améliorer la connaissance du groupe par le conseil d'administration ; cela donnerait aux membres du conseil d'administration l'occasion de rencontrer l'équipe de direction sur place. Donner l'occasion aux membres du conseil d'administration de se rencontrer de manière informelle (déjeuner/dîner) et d'apprendre à se connaître entre les différentes fonctions (direction, actionnaires, indépendants, salariés, etc.). Passer de l'anglais au français comme langue du Conseil (avec la possibilité pour ceux qui le souhaitent de continuer à s'exprimer en anglais). Le président pourrait organiser régulièrement des tables rondes sur des sujets importants afin de s'assurer que tout le monde a exprimé son point de vue. Accorder plus d'attention à la contribution des représentants des salariés, il pourrait être utile, à cet égard, d'organiser à leur intention une réunion de préparation du conseil, animée par le secrétaire du conseil, quelques jours avant la réunion. Comité d'audit Faire des rapports plus détaillés au conseil d'administration en s'appuyant sur un document qui suscite davantage de débats. Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Établir des rapports plus complets à l'intention du conseil d'administration Accorder plus d'attention aux enquêtes de satisfaction des salariés et aux questions de ressources humaines Le directeur général n'est pas tenu d'être présent à toutes les sessions. Comité stratégique et RSE Redéfinir son rôle car sa mission n'est pas claire pour de nombreux membres du conseil d'administration (en particulier en ce qui concerne la stratégie). Établir des rapports plus complets

#### 4.1.7.6Rôle du censeur

La fonction de censeur au sein des sociétés anonymes ne fait l’objet d’aucune reconnaissance légale. Au sein d’OVHcloud, le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs en application de l’article 19 des statuts. Conformément aux statuts, le Conseil d’administration détermine la durée de leur mandat qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de censeur. Ils sont rééligibles indéfiniment.

Le censeur a pour mission d’assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’administration, lequel peut lui demander des avis, il n’est pas rémunéré.

#### 4.1.7.7Rôle du Président du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil précise le rôle du Président du Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il est en charge du rapport sur l’organisation des travaux du Conseil, le contrôle interne et la gestion des risques. Il préside les assemblées générales des actionnaires.

D’une manière générale, il veille au bon fonctionnement des organes sociaux et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout particulièrement celles qui se rapportent à sa stratégie.

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs sont tenus de signaler sans délai au Président et au Conseil toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement ou indirectement intéressés.

Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et prépare et coordonne ses travaux.

À ce titre, il :

- convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des réunions convenu avec les administrateurs et décide de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin est ;
- prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
- veille à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
- anime et dirige les débats du Conseil ;
- veille au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ;
- assure le suivi des décisions du Conseil ;
- prépare et organise, en liaison avec les comités des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les travaux périodiques d’évaluation du Conseil ;
- anime les débats ayant pour objet notamment l’évaluation des performances, la fixation des objectifs et de la rémunération et le renouvellement éventuel du directeur général ;
- peut assister à ou être membre de tout comité du Conseil d’administration.

Le président dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de ses attributions.

#### 4.1.7.8Rôle du directeur général

Le directeur général :

- est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ;
- exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et, à titre de règle d’ordre interne, dans les limites prévues par le règlement intérieur du Conseil (cf. section 4.2.1).

#### 4.1.7.9Désignation d’un administrateur référent

Le Conseil d’administration a décidé de désigner M. Bernard Gault en qualité d’administrateur référent, le 18 septembre 2021, sous condition suspensive et à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour la durée de son mandat d’administrateur et celle de sa qualification d’administrateur indépendant telle que déterminée par le Conseil.

#### 4.1.7.10Rôle de l’administrateur référent

L’administrateur référent a pour mission :

- d’assister le Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Le Conseil peut lui confier des missions spécifiques liées à la gouvernance ;
- de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d’administration. Il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient, le cas échéant, concerner le Président du Conseil au regard de l’intérêt social, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques. Il soumet au Président et au Conseil ses recommandations après concertation éventuelle avec les autres administrateurs indépendants ;
- de prendre connaissance des préoccupations des actionnaires significatifs non représentés au Conseil en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu ;
- de faire inscrire un sujet à l’ordre du jour des séances du Conseil ;
- d’assister le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance dans les travaux d’évaluation de la performance du Président du Conseil dans le cadre de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil.

### 4.1.8Opérations sur titres par les mandataires sociaux

#### 4.1.8.1Obligations de déclaration et d’abstention d’opérations sur titres

Le règlement intérieur du Conseil rappelle que chaque administrateur ou censeur doit déclarer à l’AMF et à la Société les opérations effectuées sur les titres de la Société et se conformer en particulier aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à la section 5 du règlement général de l’AMF (le tableau détaillant les opérations effectuées sur les titres OVH réalisées au cours de l’année 2023 par les administrateurs figure section 4.3).

Les membres du Conseil d’administration et les dirigeants ou « hauts responsables » de la Société, ou les personnes qui leur sont étroitement liées, sont tenus de communiquer à l’AMF, dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres et instruments financiers de la Société.

Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux sont par ailleurs soumis à la réglementation française relative au manquement et au délit d’initié, sanctionnant l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées. Conformément au règlement (UE) n° 596/2014 ainsi qu’au règlement d’exécution (UE) 2016/347 de la Commission du 10 mars 2016, la Société établit et tient à jour une liste d’initiés, mise à la disposition de l’AMF.

Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de se conformer aux dispositions du Code de conduite de la Société en matière d’opérations sur ses titres (cf. chapitre 4, section 4.3 supra)

Dans ce cadre, les membres du Conseil d’administration et du comité exécutif en particulier ne peuvent réaliser des opérations d’achat ou de cession de titres de la Société, directement ou par personne interposée, durant des périodes déterminées : pendant une période de cinq semaines précédant la date (incluse) de la publication des comptes annuels, de quatre semaines précédant la date (incluse) de la publication des comptes semestriels, et de deux semaines précédant la date (incluse) de publication des informations financières trimestrielles ou, en dehors de ces périodes, aussi longtemps qu’ils détiennent une information privilégiée. Afin de prévenir toute difficulté liée à l’application du Code de conduite, les personnes concernées doivent consulter la direction juridique Groupe qui a notamment pour mission de statuer sur la qualification de tout événement ou information susceptible d’être qualifiée d’information privilégiée .

#### 4.1.8.2Obligation de conservation de titres et interdiction des opérations de couverture applicables aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du comité exécutif

En application du Code AFEP-MEDEF (cf. l’article 24) requérant la fixation par le Conseil d’administration d’une quantité minimale d’actions devant être conservée par les dirigeants mandataires sociaux au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions et des dispositions de l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce applicables en cas d’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur la proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, depuis la mise en place du plan d’actions de performance pour les exercices 2023, 2024 et 2025 autorisé par l’assemblée générale du 16 février 2023, d’appliquer une politique d’obligation de conservation des actions de performance attribuées et acquises au dirigeant mandataire social exécutif et aux membres du comité exécutif (« Comex ») de la Société au même titre qu'aux autres bénéficiaire du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et de performance.

### 4.1.9Autres informations sur le fonctionnement du Conseil

La présente section synthétise principalement les paragraphes correspondants du règlement intérieur du conseil.

#### 4.1.9.1Droits et obligations des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

- agir dans l’intérêt social ;
- faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ;
- exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales, notamment celles qui sont relatives aux limitations de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des comités ;
- s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l’ordre du jour ;
- se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ;
- se conformer au Code de conduite de la Société en matière d’opérations sur titres ;
- communiquer sans délai au Président du Conseil toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée.

#### 4.1.9.2Information des administrateurs

Le Président fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer pleinement leur mission. En outre, le Président communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et du Groupe.

En vue d’accomplir leur mission, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le Président du Conseil en a été préalablement informé.

À la demande du Président ou d’un administrateur, un directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d’activité.

#### 4.1.9.3Participation par télétransmission

Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions visées aux articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de commerce, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf pour l’adoption de certaines décisions importantes prévues par la loi et le règlement intérieur (notamment arrêté des comptes annuels et établissement du rapport de gestion et des comptes consolidés).

### 4.1.10Missions, fonctionnement et travaux des comités

Le Conseil d’administration de la Société est assisté :

- d’un comité d’audit ;
- d’un comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ;
- d’un comité stratégique & RSE.

#### 4.1.10.1Comité d’audit

##### Composition

Le comité d’audit est composé de 3 membres, dont deux tiers d’administrateurs indépendants. Il est précisé que les trois (3) membres du comité d’audit disposent de compétences particulières en matière financière et comptable.

À la date du présent document d’enregistrement universel, les membres du comité d’audit sont les suivants :

- Sophie Stabile* (Présidente) ;
- Corinne Fornara* ;
- Miroslaw Klaba.

* Administrateur indépendant.

##### Missions

La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière.

Les principales missions du comité d’audit sont les suivantes :

- suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information financière et comptable ;
- suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ;
- suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes de la Société et de leur procédure de sélection et de renouvellement ; et
- examen et suivi des dispositifs et procédures en place pour assurer la diffusion et l’application des politiques et règles de bonnes pratiques en matière d’éthique, de concurrence, de fraude et de corruption et plus globalement de conformité aux réglementations en vigueur.

##### Modalités de fonctionnement

Le comité d’audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’administration et, dans la mesure du possible, au moins deux (2) jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du comité d’audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Les recommandations émises par le comité d’audit sont adoptées à la majorité simple des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. En cas de partage des voix, celle du Président du comité d’audit ou, en son absence, d’un autre membre indépendant est prépondérante.

Les séances font l’objet d’un compte rendu et d’un rapport de la Présidente du comité au Conseil d’administration.

Le comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions et recourir à des experts extérieurs.

##### Travaux menés au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l’exercice écoulé, le comité d’audit s’est réuni cinq (5) fois.

Date de réunion du comité | Taux d’assiduité
--- | ---
5 octobre 2022 | 100 %
24 octobre 2022 | 100 %
10 janvier 2023 | 100 %
13 avril 2023 | 100 %
26 juin 2023 | 100 %

Au cours de l’exercice 2023, le comité d’audit a été saisi notamment sur les points suivants :

Processus d’élaboration des informations comptables et financières | Revue des principales options comptables, des comptes annuels et semestriels et du rapport d’activité y afférent prise de connaissance des informations financières et des rapports d’activité des premier et troisième trimestres 2023 Documents prévisionnels H1 2023 Revue des projets de communication financière Présentation des marchés financiers
Audit interne | Rexamen du plan d’audit 2023-2024 Rapport Sapin 2
Efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques | Revue des contrats à risque et les principaux risques fiscaux concernant la Société Revue de la mise en œuvre de la politique fiscale Revue du système de gestion des risques incluant la cartographie des risques, la matrice de matérialité des risques (y compris les enjeux de RSE) et le programme d’assurance du Groupe Examen de la cybersécurité de la Société, comprenant notamment sa place dans la politique du Groupe, son organisation, la cartographie des risques cyber ainsi que les plans d’action et de formation en la matière Revue du programme et du plan d’action concernant le dispositif de conformité du Groupe ainsi que du compte rendu de la direction de la conformité sur ses travaux
Commissaires aux comptes | Revue des missions des commissaires aux comptes pour 2023 Revue du budget d’honoraires des commissaires aux comptes pour 2023, de leurs prestations de services autres que la certification des comptes (« SACC »), de la répartition de leurs mandats ainsi que de leur indépendance, de l’organisation de leurs travaux et de leurs recommandations Supervision du processus et des conditions du renouvellement des commissaires aux comptes à l’échéance de leurs mandats Présentation du plan d’audit des commissaires aux comptes (stratégie et stratégie d’audit)
Divers | Examen des conventions et engagements réglementés pluriannuels et des opérations avec les parties liées Suivi de l’évolution de l’actionnariat et compte rendu par la direction générale des roadshows post-publication des comptes Approbation du Corporate Power Purchase agreement en Allemagne Approbation de l’acquisition de la société gridscale GmbH.

#### 4.1.10.2Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

##### Composition

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est composé de cinq membres, dont une majorité d’administrateurs indépendants.

À la date du présent document d’enregistrement universel, les membres du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance sont les suivants :

- Bernard Gault (Président)* ;
- Isabelle Tribotté* ;
- Sophie Stabile* ;
- Octave Klaba ;
- Henryk Klaba ;
- Hugues Bodin.

* Administrateur indépendant.

##### Missions

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont la principale mission est d’assister le Conseil d’administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société et du Groupe et dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.

Les principales missions du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance sont les suivantes :

- en ce qui concerne les nominations et la gouvernance :
  - propositions de nomination des membres du Conseil d’administration et de ses comités et des dirigeants mandataires sociaux de la Société,
  - élaboration d’un plan de succession des membres du Conseil d’administration et de ses comités et des dirigeants mandataires sociaux de la Société,
  - évaluation de l’opportunité de renouvellement des mandats des administrateurs,
  - revue annuelle de la politique de diversité du Conseil d’administration et surveillance du taux de la parité, de l’âge et de la diversité des compétences,
  - évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration,
  - mise en place d’une procédure de sélection des administrateurs avec une attention accrue sur l’évaluation de l’indépendance des candidats,
  - suivi de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
- en ce qui concerne les rémunérations :
  - examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération du Président du Conseil d’administration, du directeur général et du/des directeur(s) général(aux) délégué(s),
  - détermination de la politique générale de rémunération des autres membres du comité exécutif,
  - examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de l’enveloppe globale annuelle de rémunération allouée par l’assemblée générale.

##### Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des dirigeants et la nomination des membres du Conseil d’administration ou sur la répartition de la rémunération annuelle. Les recommandations émises par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ou en son absence, celle d’un autre membre indépendant, est prépondérante.

Les séances font l’objet d’un compte rendu et d’un rapport du Président du comité au Conseil d’administration.

##### Travaux menés au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l’exercice écoulé, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance s’est réuni quatre (4) fois.

Date de réunion du comité | Taux d’assiduité
--- | ---
27 octobre 2022 | 66,66 %
15 décembre 2022 | 83,33 %
12 avril 2023 | 83,33 %
26 juin 2023 | 83,33 %

Au cours de l’exercice 2023, le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a été saisi notamment sur les points suivants :

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe | Rémunérations du Président du Conseil d’administration et du directeur général versées ou attribuées au titre de l’exercice 2023 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 (i) du Président du Conseil d’administration et (ii) du directeur général Définition des modalités des plans d’attribution d’actions 2023 destinés au directeur général et aux principaux dirigeants
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Rémunération allouée aux administrateurs | Informations relatives à la rémunération des administrateurs (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2023 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024, i.e. examen de l’enveloppe et de la répartition de la rémunération 2024 allouée aux administrateurs
Actionnariat salarié | Examen du projet d’opération d’actionnariat salarié 2023 et réflexion sur un projet d’opération d’actionnariat salarié 2024
Évaluation | Travaux et compte rendu de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités Revue de l’action du Président du Conseil d’administration et de celle du directeur général Revue de l’indépendance des administrateurs
Succession | Plan de succession des principaux dirigeants
Divers | Approbation des embauches > à 150 milliers d’euros par business unit Revue de l’enquête menée auprès des salariés

###### Plans de succession

(1) Par le Comité des Rémunérations, Nominations et Gouvernance et le Président du Conseil d’Administration.

Les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des autres membres du Comité Exécutif sont examinés et revus par le Comité des Rémunérations, Nominations et Gouvernance et par le Conseil d’Administration. Ces plans consistent en un processus continu de réflexion approfondie proposant des réponses distinctes en fonction de l’horizon de temps considéré (court ou moyen terme) afin de préparer l’avenir en développant différentes options.

##### Plans de succession du Directeur Général

Dans le cadre de ces plans, le Comité, s’appuyant sur des études de consultants externes indépendants, propose au Conseil d’Administration des solutions de succession, à la fois internes –favorisant ainsi les plans de développement du leadership au sein du Groupe – et externes, notamment en cas de vacance imprévisible (suite à une démission, à un empêchement, à un décès ou à une éventuelle défaillance). Le Directeur Général et la Directrice des Ressources Humaines du Groupe participent avec le Comité à l’évaluation des candidats internes et à l’examen de leur plan de développement.

Le Président du Comité des Rémunérations, Nominations et Gouvernance et le Président du Conseil d’Administration examinent les listes de candidats à la succession du Directeur Général avant de soumettre des propositions au Comité. Le Comité fait ensuite des recommandations au Conseil d’Administration.

Les plans de succession des membres du Directeur Général ont été examinés par le Comité des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2023 ; ceux des autres membres du Comité Exécutif seront été examinés par le Comité et le Conseil d’Administration le 20 décembre 2023 et revus en février 2024.

#### 4.1.10.3Comité stratégique et RSE

##### Composition

Le comité stratégique et RSE est composé de cinq membres avec la présence d’administrateurs indépendants.

À la date du présent document d’enregistrement universel, les membres du comité stratégique et RSE sont les suivants :

- Octave Klaba (Président) ;
- Isabelle Tribotté* ;
- Diana Einterz* ;
- Michel Paulin ;
- Miroslaw Klaba.

* Administrateur indépendant.

##### Missions

Dans les domaines relevant de sa compétence, le comité stratégique et RSE est en charge de préparer le travail et de faciliter le processus de décision du Conseil d’administration portant sur l’examen :

- de l’analyse des projets de croissance externe majeurs par la Société ;
- de la stratégie d’entreprise, les sujets relatifs à l’évolution, aux perspectives et opportunités du secteur, notamment en ce qui concerne les innovations et les technologies de rupture ;
- de l’assurance de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversité et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
- de la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce ;
- des avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ; et
- l’évaluation de la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, et le suivi de leur mise en œuvre ; ainsi que
- tous autres sujets pertinents ne relevant pas des attributions du comité d’audit ou du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la Société.

##### Modalités de fonctionnement

Le comité stratégique et RSE se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une (1) fois par an. Le comité stratégique et RSE prend ses décisions à la majorité simple des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. La voix du Président du comité stratégique et RSE n’est pas prépondérante en cas de partage. Pour l’accomplissement de sa mission, le comité stratégique et RSE peut rencontrer des managers de la Société ou du Groupe dont les responsabilités ou l’expertise sont utiles aux travaux du comité. Le comité stratégique et RSE peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Les séances font l’objet d’un compte rendu et d’un rapport du président du comité au Conseil d’administration.

##### Travaux menés au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l’exercice écoulé, le comité stratégique et RSE s’est réuni quatre (4) fois.

Date de réunion du comité | Taux d’assiduité
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25 octobre 2022 | 100 %
11 janvier 2023 | 100 %
18 avril 2023 | 100 %
27 juin 2023 | 100 %

Le comité stratégique et RSE s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’administration :

Stratégie & RSE | Déploiement des Datacenters et focus sur l’Inde Communication avec les clients : réalisations et prochaines étapes Suivi des projets fusions et acquisitions : dont acquisition de la société gridsale GmbH en Allemagne Plan de travail pour la déclaration de performance non financière de l’exercice 2024 : zoom sur la stratégie relative aux risques climatiques Suivi du plan de communication et d’activation en matière de développement durable mis en œuvre en 2022 Suivi du plan d’action pour l’efficacité énergétique dans les Datacenters afin d’atteindre la neutralité climatique des Datacenters d’ici 2025 Lancement de la calculette carbone Validation d'une Politique sur les droits humains

## 4.2Direction générale et Comité exécutif

La loi prévoit que le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, dont le rôle est décrit au 3.2.1.5 supra.

Le Conseil d’administration confie la direction générale de la Société soit au Président du Conseil d’administration (qui porte le titre de Président-directeur général), soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général.

Comme le rappelle le Code AFEP-MEDEF, la loi ne privilégie aucune formule et il appartient au Conseil d’administration de la Société de choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale unifiée ou dissociée, selon ses impératifs particuliers.

Mode de gouvernance

M. Octave Klaba a été nommé Président du Conseil d’administration, lors de la réunion du Conseil d’administration du 28 septembre 2021, pour une durée équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025.

M. Michel Paulin a été nommé directeur général, lors de la réunion du Conseil d’administration du 28 septembre 2021, pour une durée équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025.

La dissociation des fonctions a été motivée par la rétention des compétences et expériences de M. Octave Klaba, fondateur d’OVHcloud, à un moment décisif de l’histoire de l’entreprise avec son introduction en bourse en 2021. Nonobstant le fait que cette formule de gouvernance d’entreprise soit considérée par les investisseurs et les agences en conseil de vote comme la meilleure pratique.

### 4.2.1Limitation des pouvoirs du directeur général

Conformément à la loi, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social. Toutefois, à titre de règles d’ordre interne, le directeur général exerce ses pouvoirs dans les limites prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration les décisions suivantes du directeur général :

- le budget annuel détaillé du Groupe, le Business Plan du Groupe ainsi que toute modification ;
- toute décision portant sur toute dépense d’investissement d’un montant individuel qui ferait dépasser de 7,5 % les dépenses du budget annuel ;
- toute acquisition ou cession d’actifs (y compris les brevets et droits de propriété intellectuelle), de fonds de commerce ou d’actions par une société du Groupe, non comprise dans le budget annuel, pour un montant individuel supérieur à 25 millions d’euros ;
- l’autorisation de l’octroi par le Président de cautions, avals et garanties ;
- toute modification des statuts de la Société ; et
- toute décision prise par une société du Groupe de souscrire auprès d’un tiers (autre qu’une autre société du Groupe) tout financement externe autre que dans le cadre d’un Revolving Credit Facility existant d’un montant supérieur à 25 millions d’euros et non compris dans le budget annuel.

### 4.2.2Comité exécutif

Pour mener à bien sa mission, le directeur général est assisté d’un comité exécutif, instance de réflexion, de concertation et de décision de politique générale visant à mettre en œuvre les grandes orientations du Groupe. Le comité est également consulté sur les sujets majeurs de la vie du Groupe.

Le comité exécutif se réunit une fois par semaine.

À la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel, le comité exécutif est composé de 11 membres :

- Michel Paulin, directeur général ;
- Line Cadel, directrice des ressources humaines ;
- Stéphanie Besnier, directrice financière Groupe ;
- Yona Brawerman, directrice du marketing numérique ;
- Mathieu Delobelle, directeur des systèmes d’information ;
- Georges de Gaulmyn, directeur de l’industrie ;
- Dominique Michiels, directeur des prestations de services ;
- Axel Mac Namara, directeur du service client ;
- Sylvain Rouri, directeur des ventes ;
- Thierry Souche, directeur « produits et technologie » ;
- Solange Viegas-dos-Reis, directrice juridique Groupe.

## 4.3Tableau récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

À la connaissance de la Société, les transactions suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice écoulé sur les actions de la Société par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier :

Nom | Nombre d’actions achetées | Nombre d’actions vendues | Date d’achat | Prix de vente
--- | --- | --- | --- | ---
Yann Leca (1) | 5 000 | - | 05/09/2022 | 12,000 0
2 065 | - | 23/09/2022 | 10,960 0
Frédérique Éthève (2) | - | 3 181 | 07/02/2023 | 15,050 0
- | 3 181 | 07/03/2023 | 18,500 0
Digital Scale (3) | 100 000 | - | 17/03/2023 | 11,855 8
Deep Code (4) | 100 000 | - | 17/03/2023 | 11,855 8
Yona Brawerman | 8 500 | - | 05/03/2023 | 9,5000
Digital Scale (3) |  | 1 028 | 26/05/2023 | 10,1000
| 23 972 | 29/05/2023 | 10,1419
| 7520 | 29/05/2023 | 10,2228
| 10 184 | 30/05/2023 | 10,2581
| 25 000 | 31/05/2023 | 10,1210
| 1 138 | 31/05/2023 | 10,1500
| 7 296 | 01/06/2023 | 10,2000
| 23 862 | 01/06/2023 | 10,1716
| 25 000 | 01/06/2023 | 10,2258
| 24 312 | 01/06/2023 | 10,2800
| 25 000 | 02/06/2023 | 10,4594
| 25 000 | 02/06/2023 | 10,3559
| 12 330 | 02/06/2023 | 10,5235
| 688 | 02/06/2023 | 10,3300
| 25 000 | 02/06/2023 | 10,4804
| 1 729 | 05/06/2023 | 10,3000
| 2 179 | 06/06/2023 | 10,3126
(1) Yann Leca n’est plus membre du comité exécutif et a quitté le groupe OVHcloud fin octobre 2022. (2) Frédérique Éthève n’est plus membre du comité exécutif et a quitté le groupe OVHcloud en mai 2023. (3) Digital Scale est une entité contrôlée par M. Octave Klaba. (4) Deep Code est une entité contrôlée par M. Miroslaw Klaba.

## 4.4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Les informations afférentes au gouvernement d’entreprise et constitutives du rapport du Conseil d’administration sur ce sujet sont déjà présentes dans d’autres parties du présent document d’enregistrement universel. Afin d’en limiter la répétition, la table de concordance ci-dessous permet de faire le lien entre chaque rubrique dudit rapport et le paragraphe correspondant du présent document.

Informations requises en application du Code de commerce | Sections du document d’enregistrement universel 2023
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Gouvernance (articles 22-10-10 et L. 227-37-4 du Code de commerce) |
La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | 4.1.1.2
Les conventions conclues entre une filiale et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote | 4.6
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées dans le domaine des augmentations de capital | 6.5.1
Le choix des modalités d’exercice de la direction générale de la Société | 4.1.1.1
La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | 4.1.1.1 ; 4.1.5 ; 4.1.7
La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du comité exécutif et les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société | 3.3.1.3 ; 4.1.3
Les limitations aux pouvoirs du directeur général | 4.2.1
Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées ainsi que le lieu où ce Code peut être consulté | N/A
Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale | 7.1.3
La description de la procédure relative aux conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre | 4.6
La rémunération des dirigeants (articles L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce) |
La présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’assemblée générale dans le cadre du vote ex ante | 4.5.2
La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos ou attribuée à raison de celui-ci | 4.5.2
La proportion relative de la rémunération fixe et variable | 4.5.2
L’utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée | N/A
Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions | 4.5
La rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée | 4.5.2
Les ratios entre la rémunération des dirigeants de l’entreprise et la rémunération moyenne des salariés | 4.5.2.2
L’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci-dessus au cours des cinq dernières années d’une manière permettant la comparaison | 4.5.2.2
Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 4.5.2
La manière dont le vote lors de la dernière assemblée générale ordinaire prévue à l’article L. 22-10-34 paragraphe I a été pris en compte | 4.5.2
Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé | N/A
La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant | N/A
L’attribution et la conservation des options par les mandataires sociaux de la Société | 4.5.3
L’attribution et la conservation des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société | 4.5.3
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 Code de commerce) |
La structure du capital de la Société | 6.1.1 ; 6.1.2 ; 6.1.4
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions | 7.1.6
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société | 6.1.1
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux | N/A
Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel | 6.1.5
Les accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | 6.1.3
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | 4.1.6 ; 4.2 ; 7.1.6
Les pouvoirs du Conseil d’administration (en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions) | 4.1.7
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts | N/A
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | N/A

Informations recommandées en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF | Section du Code AFEP-MEDEF | Sections du document d’enregistrement universel 2023
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Exposé de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé | 1.8 | 4.1.5 ; 4.1.7.2
Le règlement intérieur du Conseil d’administration | 2.2 | 4.1.9 ; 7.1.7
Critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe | 9.5.3 | 4.1.4
Évaluation des travaux du Conseil d’administration | 10.1 | 4.1.7.5
Nombre de séances du Conseil d’administration et des comités du Conseil tenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions | 11.1 | 4.1.7.2 ; 4.1.10.1 ; 4.1.10.2 ; 4.1.10.3
Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction, la composition nominative de chaque comité du Conseil | 14.3 | 4.1.1.1
Exposé sur l’activité des comités au cours de l’exercice écoulé | 15.2 | 4.1.7.3
Nombre d’actions détenues par les administrateurs | 20 | 4.1.1.2
Règles de répartition de la rémunération des administrateurs et montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs | 21.4 | 4.5.2.1
Quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif | 23 | 4.1.8.2
Recommandations du Haut Comité et les raisons pour lesquelles la Société aurait décidé de ne pas y donner suite | 27.1 | N/A

## 4.5Rémunérations et avantages

Le récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Octave Klaba et M. Michel Paulin, versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice ainsi que la politique de rémunération 2024, soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 16 février 2023, figurent à la section 4.5.2.2.

La rémunération globale versée durant l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration et du directeur général, aux administrateurs et aux autres dirigeants non-mandataires sociaux, tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, est détaillée ci-après. Il est rappelé que le Conseil d’administration d’OVH Groupe, réuni le 14 novembre 2023, a confirmé que le Code AFEP-MEDEF est celui auquel la Société se réfère, notamment concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le présent document d’enregistrement universel et en particulier les tableaux figurant à la section 4.5.2.2 (options de souscription et/ou d’achat d’actions, actions gratuites, actions de performance), ont été établis selon le format préconisé par le Code AFEP-MEDEF et la recommandation de l’AMF 2012-02.

### 4.5.1Politique de rémunération des mandataires sociaux

Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat constituant la politique de rémunération les concernant sont arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandations du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et sont soumis à l’approbation des actionnaires (« vote sur la politique de rémunération ex ante ») lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statue sur : (i) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et (ii) les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (« vote sur la rémunération ex post au titre de l’exercice antérieur »). En conséquence, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au titre d’un exercice est conditionné à leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes dudit exercice.

M. Octave Klaba en sa qualité de Président du Conseil d’administration et M. Michel Paulin en sa qualité de directeur général sont les seuls dirigeants mandataires sociaux.

### 4.5.2Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux

#### 4.5.2.1Rémunération des administrateurs

##### Enveloppe et répartition des rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur en 2023

Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée aux administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la consultation écrite des associés clôturée le 27 septembre 2021, les associés ont fixé à 500 000 euros le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’administration, cette enveloppe n'a pas été augmentée pour l’exercice 2023.

Le Conseil d’administration a, le 14 novembre 2023, approuvé la politique suivante de rémunération des membres du Conseil d’administration :

- une part fixe (15 000 euros) et une part variable (30 000 euros en cas de participation à toutes les réunions), ces montants étant majorés pour l’administrateur référent (part fixe portée à 25 000 euros et part variable portée à 45 000 euros) ; et
- une rémunération additionnelle pour les membres des comités :
  - s’agissant du comité d’audit : part fixe de 7 500 euros et part variable de 10 000 euros en cas de participation à toutes les réunions pour les membres, et 8 500 euros de part fixe et 6 500 euros de part variable pour le Président,
  - s’agissant du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance : part fixe de 7 500 euros et part variable de 10 000 euros en cas de participation à toutes les réunions pour les membres, et 5 000 euros de part fixe et 5 000 euros de part variable pour le Président,
  - s’agissant du comité stratégique et RSE : part fixe de 5 000 euros et part variable de 7 500 euros en cas de participation à toutes les réunions pour les membres, et 3 000 euros de part fixe et 2 000 euros de part variable pour le Président.

Seuls les administrateurs indépendants percevront une rémunération. La rémunération des membres du Conseil d’administration est payée trimestriellement à terme échu pour la partie fixe et annuellement à terme échu pour la partie variable. Les membres du Conseil d’administration seront remboursés de leurs dépenses (y compris les frais de déplacement) encourues dans le cadre de leurs fonctions.

Les censeurs ne perçoivent aucune rémunération, bien que le Conseil d’administration ait le pouvoir d’attribuer une partie de la rémunération aux censeurs et d’accorder une rémunération supplémentaire en cas de missions particulières.

###### Tableau 3 (nomenclature AMF)

###### Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants | Montants attribués au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 | Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 | Montants attribués au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 | Montants versés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023
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Henryk Klaba |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations (1) | 300 965,14 5 205,30 | 300 965,14 5 205,30 | 300 000,00 5 195,40 | 300 000,00 5 195,40
Miroslaw Klaba |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations (1) | 235 437,10 1 543,12 | 235 437,10 1 543,12 | 240 000,00 3 810,52 | 240 000,00 3 810,52
Bernard Gault |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations | 97 500,00 Néant | 80 932,50 Néant | 52 500,00 Néant | 47 780,00 Néant
Sophie Stabile | 95 000,00 | 63 131,25 |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations | Néant | Néant | 48 500,00 Néant | 33 948,00 Néant
Corinne Fornara | 62 500,00 | 41 781,25 |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations | Néant | Néant | 32 500,00 Néant | 22 750,00 Néant
Diana Einterz | 57 500,00 | 47 960,00 |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations | Néant | Néant | 57 500,00 Néant | 50 140,00 Néant
Isabelle Tribotté | 75 000,00 | 50 093,76 |  |
Rémunérations (fixe, variable) Autres rémunérations | Néant | Néant | 75 000,00 Néant | 53 040,00 Néant
(1) Véhicule de fonction.

#### 4.5.2.2Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

##### Politique et principes généraux applicables à la rémunération du Président du Conseil d’administration et du directeur général

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur les recommandations de son comité des rémunérations, procède à la revue annuelle de l’ensemble des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et du directeur général sur la base d’un règlement définissant les principes et la politique générale applicables aux éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration et du directeur général. Ce règlement peut être revu et modifié chaque année en fonction de l’évolution des priorités stratégiques du Groupe ou en cas de survenance d’événements nouveaux significatifs. Sauf événements nouveaux significatifs ou évolution des priorités stratégiques, il détermine :

- le montant de la rémunération fixe annuelle ;
- les critères de la détermination de la rémunération variable annuelle et de long terme ;
- les modalités et conditions applicables.

Dans le cadre de la mise en œuvre de ce règlement et de la détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et du directeur général, le Conseil d’administration, sur les recommandations de son comité des rémunérations, veille en particulier à ce que la politique de rémunération soit alignée avec la stratégie du Groupe, et à prendre en compte l’équilibre entre les composantes de leur rémunération (rémunérations fixe et variable annuelles, plan de rémunération long terme et autres avantages ou éléments de rémunération complémentaires). Par ailleurs, la revue des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration et du directeur général prend également en compte les études et benchmarks se rapportant aux rémunérations applicables dans les sociétés comparables à OVH Groupe et dans celles faisant partie du SBF 120.

##### a) Président du Conseil d’administration

Au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, la rémunération de M. Octave Klaba est déterminée conformément aux principes visés ci-après. Ces principes ont été examinés par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la Société et décidés par le Conseil d’administration le 14 novembre 2023.

La rémunération du Président du Conseil d’administration est pleinement conforme à la politique de rémunération.

###### Rémunération

La rémunération du Président du Conseil d’administration comprend une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de cinq cent douze mille deux cents euros (512 200 euros), payé annuellement en treize mensualités égales.

Cette rémunération correspond à la rémunération qui lui était allouée au titre de ses fonctions de Président de la Société préalablement à sa transformation en société anonyme, eu égard à ses nouvelles fonctions et à son rôle spécifique à ce titre en matière de stratégie et d’innovation.

La rémunération du Président du Conseil d’administration ne comprend pas de part variable.

Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises.

###### Rémunération exceptionnelle

Néant.

###### Rémunération des activités d’administrateur

En qualité d’administrateur, le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération à ce titre. Le Président ne percevra aucune rémunération en cette qualité d’administrateur au-delà de sa rémunération en qualité de Président du Conseil d’administration.

###### Autres avantages collectifs

Le Président du Conseil d’administration peut également bénéficier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéficient les cadres de la Société à compter de sa nomination.

###### Avantages de toute nature

Le Président du Conseil d’administration bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction conformément à la Car Policy en vigueur dans la Société ou du remboursement des indemnités kilométriques selon les barèmes fiscaux si l’utilisation d’un véhicule personnel est privilégiée.

Le Président du Conseil d’administration bénéficie également, sur justification, du remboursement de ses frais professionnels raisonnables de déplacement et de représentation exposés dans le cadre de ses fonctions.

Il bénéficie des régimes de retraite, mutuelle et prévoyance en vigueur au sein de la Société applicables aux cadres, et cela dans les mêmes conditions.

###### Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

Néant.

###### Régime de retraite supplémentaire

Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire.

###### Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ

Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas d’indemnité de cessation de fonctions.

###### Indemnité de non-concurrence

Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence.

Cette politique de rémunération a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 16 février 2023 et après examen du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, cette rémunération restera inchangée pour l’exercice 2024 et sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 15 février 2024.

Les tableaux ci-après présentent les rémunérations versées par la Société et par toute société du Groupe au cours des exercices clos le 31 août 2022 et le 31 août 2023 à M. Octave Klaba, Président du Conseil d’administration de la Société.

###### Tableau 1 (nomenclature AMF)

###### Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(montants versés en euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Octave Klaba Président |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 518 361,43 | 518 366,88
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | N/A | N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | N/A | N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | N/A | N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | N/A | N/A
Total | 518 361,43 | 518 366,88

###### Tableau 2 (nomenclature AMF)

###### Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(montants versés en euros) | Exercice 2022 | Exercice 2023
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Octave Klaba Président |  |  |  |
Rémunération fixe* | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 512 200
Rémunération variable annuelle* | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération variable pluriannuelle* | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération exceptionnelle* | N/A | N/A | N/A | N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | N/A | N/A | N/A | N/A
Avantages en nature (1) | 6 161,43 | 6 161,43 | 6 166,88 | 6 166,88
Total | 518 361,43 | 518 361,43 | 518 366,88 | 518 366,88
* Sur une base brute avant cotisations de Sécurité sociale et impôts. (1) Véhicule de fonction. |  |  |  |

###### Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
--- | --- | --- | --- | ---
Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui
Octave Klaba Président | X |  | X |  | X |  | X |

##### b) Directeur général

M. Michel Paulin a été nommé administrateur par consultation écrite des associés de la Société clôturée le 27 septembre 2021, puis directeur général par décision du Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société anonyme le 28 septembre 2021, pour une durée équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025.

Au titre de son mandat de directeur général de la Société, la rémunération de M. Michel Paulin est déterminée conformément aux principes visés ci-après. Ces principes ont été examinés par le comité des nominations et des rémunérations de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée et décidés par le Conseil d’administration le 28 septembre 2021.

La rémunération du directeur général est pleinement conforme à la politique de rémunération.

###### Rémunération

La rémunération du directeur général comprend une part fixe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance fixés par le Conseil d’administration, après avis du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ces critères ayant vocation à être revus par le Conseil d’administration en principe annuellement.

Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre des exercices clos à compter des exercices clos suivant la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris a été conditionné à l’approbation par l’assemblée générale mixte du 16 février 2023 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au directeur général.

###### Rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable.

La rémunération fixe annuelle du directeur général est fixée à 500 000 euros brut, payée en treize mensualités égales.

###### Rémunération variable annuelle

La part variable de la rémunération du directeur général est égale à 100 % de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des objectifs cibles, avec un coefficient décélérateur en dessous de 100 %. Ce pourcentage peut atteindre 145 % de la part fixe de sa rémunération en cas de surperformance au titre des critères définis par le Conseil d’administration.

###### Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2022

Au titre de l’exercice 2022, la Société a versé en 2023 au directeur général une rémunération variable de 428 128,84 euros. Cette rémunération variable se décompose sur la base de la réalisation des critères suivants :

Indicateurs de performance au titre de l’exercice 2022 | Taux de réalisation | Pondération
--- | --- | ---
Croissance du chiffre d’affaires | 110,3 % | 40 %
Croissance de l’EBITDA ajusté | 86,0 % | 25 %
Poids des capex de maintenance par rapport au chiffre d’affaires | 100 % | 5 %
Poids des capex par rapport au chiffre d’affaires | 0,0 % | 5 %
Carbon Usage Effectiveness (CUE) | 0,0 % | 10 %
Engagement des collaborateurs | 100,0 % | 15 %
Total | 85,63 % | 100 %

###### Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2023 (ex-post)

Les critères de performance définis par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 sont les suivants, affectés des pondérations indiquées ci-après :

- croissance du chiffre d’affaires (cet indicateur représente 40 % de la rémunération variable. Il se déclenche à partir de 70 % d’atteinte avec un coefficient décélérateur de 0,9 entre un niveau d’atteinte de 70 % et de 100 %. Au-delà de 100 %, un coefficient accélérateur de 1,05 se déclenche. Le niveau d’atteinte global, en incluant l’accélérateur, est plafonné à 200 %) ;
- croissance de l’EBITDA ajusté (cet indicateur représente 25 % de la rémunération variable. Il se déclenche à partir de 50 % d’atteinte de la cible. Sa progression est linéaire entre 50 % et 120 %. Le niveau d’atteinte est plafonné à 120 %) ;
- poids des capex de maintenance par rapport au chiffre d’affaires (cet indicateur représente 5 % de la rémunération variable. Il se déclenche à partir de 100 % d’atteinte et est plafonné à 100 % en cas de surperformance) ;
- poids des capex de croissance par rapport à la croissance du chiffre d’affaires (cet indicateur représente 5 % de la rémunération variable. Il se déclenche à partir de 100 % d’atteinte et est plafonné à 100 % en cas de surperformance) ;
- le Power Usage Effectiveness (cet indicateur représente 10 % de la rémunération variable. Il se déclenche à partir de 100 % d’atteinte et est plafonnée à 100 % en cas de surperformance) ;
- l’engagement des collaborateurs, critère mesuré sur la base d’enquêtes réalisées à l’aide d’un logiciel de sondage (Peakon), cet indicateur représente 15 % de la rémunération variable. Il se déclenche à partir d’une note de 7/10 (atteinte de 25 %) et progresse linéairement jusqu’à 7,3/10 qui correspond à 100 % d’atteinte. Il est plafonné à 100 % en cas de surperformance).

Le Power Usage Effectiveness (PUE) permet de mesurer l’efficacité énergétique de l’infrastructure des centres de données. La méthodologie liée à cet indicateur est disponible au chapitre 3 section 3.5.5 du présent document d’enregistrement universel.

Au titre de l’exercice 2023, une rémunération variable de 175 000 euros sera proposée au vote lors de l’assemblée générale du 15 février 2024. Cette rémunération variable se décompose sur la base de la réalisation des critères suivants :

Indicateurs de performance au titre de l’exercice 2023 (à payer en 2024 – ex post) | Taux de réalisation | Pondération
--- | --- | ---
Croissance du chiffre d’affaires | 0,0 % | 40 %
Croissance de l’EBITDA ajusté | 0,0 % | 25 %
Poids des capex récurrents par rapport au chiffre d’affaires | 100 % | 5 %
Poids des capex de croissance par rapport à la croissance du chiffre d’affaires | 100 % | 5 %
Power Usage Effectiveness (PUE) | 100 % | 10 %
Engagement des collaborateurs (mesure Peakon) | 100 % | 15 %
Total | 35,00 % | 100 %

###### Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2024 (ex-ante)

Lors de sa réunion du 14 novembre 2023, le Conseil d’administration a défini les critères de performance pour l’exercice 2024, ainsi que leur pondération. Ces critères sont les suivants :

Indicateurs de performance au titre de l’exercice 2024 (ex ante) | Déclencheurs & Modalités | Pondération
--- | --- | ---
Croissance du chiffre d’affaires | Seuil minimal à 70 %, avec un décélérateur à 0,9, progression linéaire jusqu'à 100 % d'atteinte. A 100 % d'atteinte = déclenchement de 100 % Au-delà de 100 %, accélérateur de 1,05 en linéaire jusqu'à 150 % (plafonné à 150 %) | 40 %
Croissance de l’EBITDA ajusté | Seuil minimal à 50 %, 100 % à la cible, 50 % < % d’atteinte < 120 %, maximum 120 % d’atteinte | 25 %
Poids des capex de maintenance par rapport au chiffre d’affaires | A 15 % = déclenchement de 120 % A 16 % = déclenchement de 100 % A 18 % = déclenchement de 80 % Supérieur à 18 % = pas de déclenchement | 5 %
Poids des capex de croissance, hors M&A, par rapport à la croissance du chiffre d’affaires | A 20 % = déclenchement de 120 % A 22 % = déclenchement de 100 % A 24 % = déclenchement de 80 % Supérieur à 24 % = pas de déclenchement | 5 %
Résultats PUE | A la cible (0 ou 100 %) | 10 %
Engagement des collaborateurs (mesure Peakon) | Cible à 7,3, déclenchement progressif jusqu’à la cible, seuil minimal de : 7,0 avec déclenchement de 25 %, 7,1 avec déclenchement de 50 %, 7,2 avec déclenchement de 75 %, 7,3 avec déclenchement de 100 % (cap à 100 %) | 15 %

Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice.

Les critères ainsi que leur pondération feront l’objet d’une revue par le Conseil d’administration, annuellement.

###### Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances très particulières.

Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure ou structurante pour la Société ou si des circonstances très particulières le justifient (par exemple, en raison de leur importance pour le Groupe, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent).

###### Rémunération des activités d’administrateur

En qualité d’administrateur, le directeur général peut percevoir une rémunération à ce titre. Ce n’est pas le cas.

###### Avantages de toute nature

Le directeur général bénéficie :

- du remboursement des frais professionnels de déplacement et de représentation raisonnablement engagés dans l’exercice des fonctions sur présentation de justificatifs ;
- d’un véhicule de fonction, conformément à la Car Policy en vigueur dans la Société ou remboursement des frais kilométriques liés à l’utilisation du véhicule personnel ;
- des régimes de retraite, mutuelle et prévoyance en vigueur au sein de la Société applicables aux cadres, dans les mêmes conditions ; et
- de 25 jours ouvrés de repos par an.

La Société a par ailleurs souscrit à une assurance responsabilité civile des mandataires pour l’ensemble des administrateurs et pour le directeur général.

###### Autres avantages collectifs

Le directeur général peut également bénéficier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéficient les cadres de la Société à compter de sa nomination.

###### Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

Le directeur général bénéficie de la possibilité, le cas échéant, de percevoir une rémunération de long terme définie par le Conseil d’administration.

###### Régime de retraite supplémentaire

Le directeur général ne bénéficie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire.

###### Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ

Le directeur général ne bénéficie pas d’indemnité de cessation de fonctions.

###### Indemnité de non-concurrence

Le directeur général bénéficie d’une clause de non-concurrence pendant une durée d’un an à l’issue de la cessation de son mandat et ce en contrepartie d’une rémunération égale à 50 % de la rémunération (fixe + variable) au titre de l’exercice précédant le départ. Cette clause ne sera pas applicable en cas de départ à la retraite et en cas d’atteinte de l’âge de 65 ans.

Cet engagement sera applicable dans le Territoire (défini comme le monde entier) pendant toute la durée du mandat (y compris en cas de renouvellement) et pendant une période d’une année, à compter de la date de la cessation des fonctions de directeur général.

La Société se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à compter de la date de notification de la cessation des fonctions, auquel cas le directeur général sera libre et aucune indemnité ne lui sera due.

Cette politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale.

Les tableaux ci-après présentent la rémunération versée à M. Michel Paulin, directeur général de la Société, par la Société et par toute société du Groupe au cours des exercices clos le 31 août 2022 et le 31 août 2023.

###### Attribution et perception de rémunération sur l’exercice 2023

###### Tableau 1 (nomenclature AMF)

###### Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(montants versés en euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Michel Paulin directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 005 849,33 | 1 006 158,48
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | Néant | 2 249 983,26
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | Néant | Néant
Total | 1 005 849,33 | 3 256 141,74

###### Tableau 2 (nomenclature AMF)

###### Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(montants versés en euros) | Exercice 2022 | Exercice 2023
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Michel Paulin directeur général
Rémunération fixe* | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000
Rémunération variable annuelle* | 500 000 | 384 000 | 500 000 | 428 128,84
Rémunération variable pluriannuelle* | Néant | Néant | 2 249 983,26 (3) | Néant
Rémunération exceptionnelle* | - | 125 000 (2) | - | Néant
Avantages en nature (1) | 5 849,33 | 5 849,33 | 6 158,48 | 6 158,48
Total | 1 005 849,33 | 1 014 849,33 | 3 256 141,74 | 934 287,34
* Sur une base brute avant cotisations de Sécurité sociale et impôts. (1) Véhicule de fonction. (2) Correspondant à un montant de prime exceptionnelle. (3) 157 606 actions à une valeur de 14,3€ l’unité.

###### Tableau 11 (nomenclature AMF)

Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
--- | --- | --- | --- | ---
Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui
Michel Paulin Directeur général | X |  | X |  | X |  |  | X

##### c) Ratios d’équité pour OVH Groupe

Conformément aux 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent document communique des ratios et leur évolution entre le niveau des rémunérations du Président du Conseil d’administration et du directeur général par rapport à la moyenne et à la médiane des salariés autres que mandataires sociaux.

Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations (salaire de base et rémunération variable annuelle) attribuées aux salariés de la Société.

###### Évolutions

La rémunération globale attribuée au Président du Conseil d’administration au cours de 2023 s’élève à 512 200 euros, soit la même rémunération fixe qu’en 2022 (512 200 euros). La rémunération totale est ainsi restée stable entre 2022 et 2023. Cette évolution se compare à la croissance de l’EBITDA ajusté et une évolution de la rémunération moyenne des salariés de (8,90) %.

###### Méthodologie

Les ratios d’équité prennent en compte les éléments de rémunération attribués (rémunération fixe et rémunération variable annuelle). Afin d’éviter de potentiels biais, les primes exceptionnelles, les rémunérations long terme, les charges patronales et les avantages en nature ne sont pas considérés dans ces ratios.

Les ratios ont été calculés sur la population de la société OVH Groupe, qui n’est composée que d’une dizaine de personnes.

###### Tableaux pour OVH groupe – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Président du Conseil d’administration | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Évolution 2022 et 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Rémunération (en euros) | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 0,0 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 1,65 | 1,30 | 1,34 | 1,40 | 1,54 | 10,0 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 1,68 | 1,45 | 1,55 | 1,47 | 1,59 | 8,2 %
Croissance de l’EBITDA ajusté | 37,1 %* | 23,5 % | (0,4) % | 17,4 % | 5,8 % | 5,8 %

Directeur général | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Évolution 2022 et 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Rémunération (en euros) | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 0,0 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 3,22 | 2,54 | 2,61 | 2,74 | 3,00 | 9,5 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 3,27 | 2,84 | 3,03 | 2,87 | 3,10 | 8,0 %
Croissance de l’EBITDA ajusté | 37,1 % | 23,5 % | (0,4) % | 17,4 % | 5,8 % | 5,8 %

##### d) Ratios d’équité pour le périmètre France

Conformément aux 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent document communique des ratios et leur évolution entre le niveau des rémunérations du Président du Conseil d’administration et du directeur général par rapport à la moyenne et à la médiane des salariés autres que mandataires sociaux.

Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations (salaire de base et rémunération variable) attribuées aux salariés de la Société.

###### Évolutions

La rémunération globale attribuée au Président du Conseil d’administration au cours de 2023 s’élève à 512 200 euros, soit la même rémunération fixe qu’en 2022 (512 200 euros). La rémunération totale est ainsi restée stable entre 2022 et 2023. Cette évolution se compare à la croissance de l’EBITDA ajusté et une évolution de la rémunération moyenne des salariés de +8,06 %.

###### Méthodologie

Les ratios de rémunération moyenne des employés et les ratios de rémunération médiane des employés, comparativement aux rémunérations du Président du Conseil d’administration et du directeur général, tendent à diminuer, comme le montrent les tableaux ci-dessous. Ils sont exprimés en valeur absolue.

Les ratios d’équité prennent en compte les éléments de rémunération attribués (rémunération fixe et rémunération variable). Afin d’éviter de potentiels biais, les primes exceptionnelles, les rémunérations long terme, les charges patronales et les avantages en nature ne sont pas considérés dans ces ratios.

Les ratios ont été calculés sur la population du périmètre France, soit la société OVH (société par actions simplifiée enregistrée au RCS de Lille Métropole sous le numéro 424 761 419), filiale de la société OVH Groupe, qui concentre les effectifs permanents en France (contrat à durée indéterminée, sur un rythme temps plein, et présent sur les 12 derniers mois) d’OVHcloud, ainsi que la société OVH Groupe. Ce périmètre est plus représentatif que celui d’OVH Groupe seul, qui n’est composée que d’une dizaine de personnes. La France représente près de 70 % de l’effectif permanent global tel que défini ci-dessus. Les biais potentiels des taux de change et des pratiques de rémunérations locales sont ainsi évités.

###### Tableaux pour le périmètre France – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances
de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Président du Conseil d’administration | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Évolution 2022 et 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Rémunération (en euros) | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 512 200 | 0 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 10,62 | 10,21 | 9,76 | 9,09 | 8,42 | (7,4) %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 13,13 | 12,31 | 11,73 | 10,69 | 9,90 | (7,4) %
Croissance de l’EBITDA ajusté | 37,1 % | 23,5 % | (0,4) % | 17,4 % | 5,8 % | 5,8 %

Directeur général | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Évolution 2022 et 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Rémunération (en euros) | 1 000 000** | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 0 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 20,73 | 19,92 | 19,06 | 17,75 | 16,43 | (7,4) %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 25,64 | 24,04 | 22,91 | 20,87 | 19,33 | (7,4) %
Croissance de l’EBITDA ajusté | 37,1 % | 23,5 % | (0,4) % | 17,4 % | 5,8 % | 5,8 %

### 4.5.3Attributions d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions – Attributions gratuites d’actions

#### Attribution d’options de souscription

###### Tableau 4 (nomenclature AMF)

###### Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Octave Klaba | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Michel Paulin | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 5 (nomenclature AMF)

###### Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice
--- | --- | --- | ---
Octave Klaba | Néant | Néant | Néant
Michel Paulin | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 8 (nomenclature AMF)

###### Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Information sur les options de souscription ou d’achat | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | etc.
--- | --- | --- | --- | ---
Date d’assemblée générale | - | - | - | -
Date des décisions du Président | - | - | - | -
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : | - | - | - | -
Point de départ d’exercice des options | - | - | - | -
Date d’expiration | N/A
Prix de souscription ou d’achat | - | - | - | -
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | - | - | - | -
Nombre d’actions souscrites | - | - | - | -
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques | - | - | - | -
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice | - | - | - | -

###### Tableau 9 (nomenclature AMF)

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers | Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix moyen pondéré | Plan n° 1 | Plan n° 2
--- | --- | --- | --- | ---
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | - | Néant | - | -
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) | - | - | - | -

#### Attributions gratuites d’actions

Une obligation de conservation pour M. Paulin a été votée lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 novembre 2021. M. Michel Paulin est soumis à un lock-up d’une durée d’un an. À compter de la fin de cette période de lock-up, il est soumis à une obligation de conservation de 75 % des actions gratuites attribuées en 2019 et définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de son mandat.

###### Tableau 6 (nomenclature AMF)

###### Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative) | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Octave Klaba | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Michel Paulin | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 7 (nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition
--- | --- | --- | ---
Octave Klaba | Néant | Néant | Néant
Michel Paulin | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 10 (nomenclature AMF)

###### Historique des attributions gratuites d’actions

Information sur les actions attribuées gratuitement
Plan d’attribution gratuite | Plan n° 1 | Plan n° 2 | Plan n° 3 | Plan n° 4 | Plan n° 5
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Date d’assemblée générale | 10 octobre 2017 | 10 octobre 2017 | 13 juillet 2020 | 13 juillet 2020 | 13 juillet 2020
Date des décisions du Président | 20 octobre 2017 | 15 février 2019 | 22 juillet 2020 | 23 février 2021 | 20 juillet 2021
Nombre total d’actions attribuées (1) gratuitement, dont le nombre attribué à : | 1 108 049 | 1 776 316 | 385 236 | 442 186 | 250 976
Octave Klaba | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant
Michel Paulin | Néant | 861 562 | Néant | Néant | Néant
Date d’acquisition des actions | 20 octobre 2018 | 15 février 2020 | 22 juillet 2021 | 23 février 2022 | 20 juillet 2022
Date de fin de période de conservation | 20 octobre 2019 | 15 février 2021 | 22 juillet 2022 | 23 février 2023 | 20 juillet 2023
Nombre d’actions souscrites | 1 008 105 | 1 733 779 | 371 952 | 442 186 | 200 183
(1) Le solde d’actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite a été attribué à des salariés de la Société.

Pour l’ensemble de ces plans, les périodes d’acquisition et de conservation sont désormais passées.

#### Rémunération de long terme

Sur la base des principes et recommandations du Code AFEP-MEDEF (cf. article 25.3.3) et conformément au règlement relatif à la rémunération du dirigeant mandataire social, le Conseil veille, sur les recommandations de son comité des rémunérations, à la mise en place d’une rémunération de long terme en sus de sa rémunération variable annuelle, proportionnée à la partie fixe et variable de la rémunération annuelle avec des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives.

Lors de l’élaboration d’un nouveau plan, les conditions de performance sont revues en fonction des priorités stratégiques de long terme d’OVH Groupe et peuvent inclure des conditions de performance internes et/ou externes au Groupe. Cette rémunération de long terme a vocation à ne pas concerner exclusivement le dirigeant mandataire social mais également les cadres dirigeants et d’autres catégories de salariés du Groupe (hauts potentiels ou contributeurs clés par exemple), le périmètre des bénéficiaires étant déterminé lors de la mise en place de chaque plan de rémunération long terme. En cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération pluriannuelle est exclu, sauf dispositions exceptionnelles motivées par le Conseil. Dans le cadre de la politique de mise en place de dispositifs de rémunération de long terme, il est rappelé ci-après le nouveau plan d’actions de performance qui a été approuvé par l’assemblée générale mixte du 16 février 2023.

#### Plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2022 pour les exercices 2023, 2024 et 2025

Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe et de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2021, le Conseil d’administration a décidé, le 15 décembre 2022, sur proposition de son comité des rémunérations, d’inclure environ 120 bénéficiaires dont des cadres dirigeants, des hauts potentiels et des contributeurs clés du Groupe y compris le directeur général dans un plan de rémunération de long terme (à trois ans).

Ce plan a été mis en place en décembre 2022 et repose :

- à 50 % sur une condition de présence à la fin du plan (trois ans) ; et
- à 50 % sur l’atteinte d’objectifs de performance :
  - 25 % sur la progression du chiffre d’affaires à trois ans (le déclenchement se fait à partir d’une atteinte de 90 % de l’objectif cible et serait minorée pour atteindre 70 %. À 95 % de l’objectif cible, une minoration s’appliquerait toujours pour retenir 85 % d’atteinte. Au-delà de 110 %, une majoration s’appliquerait pour retenir 125 % d’atteinte, au-delà de 120 %, une majoration s’appliquerait pour retenir 150 % d’atteinte. La surperformance serait plafonnée à ce niveau d’atteinte de 150 %),
  - 12,5 % sur le ratio adjusted EBITDA/capex (objectif atteint ou non atteint, pas de déclenchement en dessous de l’objectif ni de dépassement en cas de surperformance), et
  - 12,5 % sur un objectif RSE de notation par une agence externe (le déclenchement se fera à partir d’une note de 71/100, en considérant que l’objectif cible est atteint à 20 %. La progression serait linéaire pour atteindre 100 % avec une note de 75/100. Cet objectif serait capé à 100 % et ne permettrait donc pas de dépasser les 100 % d’atteinte).

La condition de présence à l’échéance du plan est indispensable : toute sortie avant la fin du plan (trois ans) entraînerait une perte de droit.

Concernant le directeur général, l’atteinte à 100 % des objectifs permettrait une attribution d’actions gratuites équivalente à un montant de 2 millions d’euros.

#### Projet de plan d’attribution d’actions de performance

Un projet de nouveau plan d’attribution d’actions de performance est en cours, il pourrait concerner un nombre restreint de bénéficiaires, dont le directeur général.

#### Suivi des plans d’attribution des actions de performance

Information sur les plans d'actions de performance
Plan d’attribution d'action de performance | Plan n° 1
--- | ---
Date d’assemblée générale | 16 février 2023
Nombre total d’actions attribuées (1) gratuitement, dont le nombre attribué à : | 1 300 118
Octave Klaba | Néant
Michel Paulin | 157 606
Date d’acquisition des actions | 15 décembre 2025
Date de fin de période de conservation | 15 décembre 2025
Critères | 1- Présence 2- Progression du chiffre d'affaires 3- Ratio Adjusted EBITDA / Capex 4- Objectifs RSE
(1) Le solde d’actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite a été attribué à des salariés de la Société.

### 4.5.4Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages similaires au profit de ses dirigeants mandataires sociaux.

## 4.6Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées

Les entités apparentées comprennent principalement des sociétés contrôlées par M. Octave Klaba, fondateur et Président du Conseil d’administration de la société OVH Groupe, et d’autres entités contrôlées par d’autres membres de la famille Klaba, associés directs ou indirects de la Société, ou par le Président d’OVH SAS et le directeur général d’OVH Groupe.

Au titre des conventions décrites ci-dessous conclues avec des parties liées et se rapportant à la conduite de l’activité, le Groupe a comptabilisé un montant total de charges opérationnelles à hauteur de 6 445 738 euros pour l’exercice 2023, contre 13 895 000 euros pour l’exercice 2022 et, au titre du résultat financier (IFRS 16), 106 854 euros pour l’exercice 2023, contre - 125 000 euros pour l’exercice 2022. Les chiffres plus détaillés concernant les opérations avec des apparentés figureront dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 août 2023.

Les principales conventions avec les parties liées sont décrites dans le présent chapitre.

### 4.6.1Conventions et engagements poursuivis au cours de l’exercice 2023

#### 4.6.1.1Indemnité de non-concurrence du directeur général

La société bénéficie d’une clause de non-concurrence de M. Michel Paulin, directeur général de la société, pendant une durée d’un an à l’issue de la cessation de son mandat et ce en contrepartie d’une rémunération égale à 50 % de la rémunération (fixe + variable) au titre de l’exercice précédant le départ. Cette clause ne sera pas applicable en cas de départ à la retraite et en cas d’atteinte de l’âge de 65 ans.

La société se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à compter de la date de notification de la cessation des fonctions, auquel cas le directeur général sera libre et aucune indemnité ne lui sera due.

Il est de l’intérêt de la société de pouvoir s’assurer, en cas de départ de M. Michel Paulin, que la société puisse lui interdire de faire concurrence à l’entreprise, dans les conditions prévues par la clause de non-concurrence.

Cette convention a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration en date du 28 septembre 2021 et d’un rapport spécial en date du 29 septembre 2021. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 octobre 2021.

#### 4.6.1.2Conventions et engagements conclus au cours de l’exercice 2023

Néant.

#### 4.6.1.3Opérations conclues avec les parties liées par une filiale au sens de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce

a. Shadow SAS (ex-Hubic SAS – Blade SAS) – Cloud Services

Les relations entre OVH SAS et les entités de Shadow sont les suivantes :

- services encadrant des prestations d’audit, de conduite de projet et de fourniture de serveurs de stockage temporaire : contrat qui a pris effet le 15 mars 2021 et qui s’est terminer, après 6 renouvellements, le 30 novembre 2022 ;
- services de comptabilité, de facturation et de support fournis par OVH SAS à Shadow SAS pour l’activité « Hubic » : un contrat (accord de transition) a été signé lors de la cession de l’activité « Hubic » par OVH à Shadow (modifié en août 2021 et février 2022 pour ajuster les services et les tarifs). Le contrat a été rompu le 15 octobre 2022.

La facturation et l’encaissement des clients n’est pas une activité habituelle pour OVH SAS, à ce titre cette convention a été considérée comme une convention réglementée et a été approuvée par le président d’OVH SAS en 2021 ;

- services de stockage et de retrofit sur les équipements matériels détenus par Shadow en France. Depuis juillet 2021, OVH SAS stocke des serveurs pour Shadow qui sont « rétrofités » par OVH SAS et récupérés par Shadow en avril 2022. Ce contrat a expiré le 14 mars 2023.

Cette opération ne s’inscrit pas dans le cours normal des affaires d’OVH SAS et est à ce titre considérée comme une convention réglementée et a été approuvée par le président d’OVH SAS en 2022.

b. Contrat de prestation de services transitoire (contrat dit « TSA ») par OVH SAS au bénéfice de Shadow SAS (anciennement dénommée Hubic SAS, le changement de nom étant survenu en juillet 2021)

Dans le cadre des activités de Hubic acquises par Shadow SAS (ex-Hubic SAS) en 2021, un accord de prestation de services transitoire a été conclu entre OVH SAS et Shadow SAS aux termes duquel OVH SAS s’est engagée à fournir des services administratifs à Shadow SAS. Cet accord a été modifié par avenant conclu en septembre 2021 et en mars 2022 pour ajuster les services fournis et la rémunération associée.

Le montant facturé par OVH SAS au cours de l’exercice 2023 au titre de ce contrat s’élève à € 0 HT, contre 131 987,10 euros HT au cours de l’exercice 2022.

La fourniture de ces prestations reste exceptionnelle pour OVH SAS puisqu’elles ont vocation à accompagner le repreneur des actifs cédés de façon à assurer la meilleure transition possible. Ce type d’accord de prestation de services transitoire est toutefois très courant en cas de cession d’actifs.

c. Prestation d’émission d’avoirs et de remboursement par OVH SAS pour des clients de Shadow SAS

Dans le cadre des activités de Hubic acquises par Shadow SAS en 2021, la société Shadow SAS a souhaité migrer la plateforme existante historique « Hubic » et offrir à ses clients de migrer par leurs propres moyens sur un nouveau service de stockage de données, Shadow Drive.

À ce titre, Shadow SAS a commandé le 23 août 2022 à OVH SAS une prestation d’émission d’avoirs et remboursement de certains clients pour son compte, puisque cette dernière procède à l’émission des factures et à l’encaissement des créances au titre du service historique « Hubic » dans le cadre du contrat dit « TSA ».

Cette prestation est intervenue sur l’exercice comptable 2023, et OVH SAS a facturé ces opérations pour un montant total s’élevant à 8 900 euros HT.

Cette prestation d’émission d’avoirs et de remboursement pour un tiers ne fait pas partie de l’activité courante d’OVH SAS mais peut être considérée comme un accessoire du contrat dit « TSA ».

d. Contrat de retrofit conclu entre OVH SAS et Shadow SAS

Shadow SAS a conclu un contrat avec OVH SAS aux fins de réaliser une prestation de services sur du matériel informatique, visant notamment à tester des composants informatiques pour assembler les composants fonctionnels afin d’en faire des serveurs à compter du 5 juillet 2021.

OVH SAS possède une usine permettant d’assembler des composants informatiques afin de construire ses propres serveurs, et a dans ce cadre développé une activité de « retrofit » permettant de désassembler puis réassembler les composants d’équipements existants. Un contrat a donc été conclu avec Shadow pour le désassemblage puis réassemblage (retrofit), le stockage et le transport de certains composants informatiques.

OVH SAS ne propose pas usuellement ce type de services pour des tiers.

Le montant de cette prestation s’élève à 21 151,78 euros HT.

Ce contrat a pris fin le 8 mars 2023.

e. Achat de matériel informatique entre la société Shadow SAS et la société OVH SAS

Un contrat d’acquisition « Purchase agreement » a été signé le 9 juin 2022 entre OVH SAS et Shadow SAS pour un montant de 1 912 808 euros HT pour l’achat par OVH SAS de matériel informatique d’occasion situé en France.

Ce contrat prévoit l’acquisition par la société OVH SAS d’équipements d’occasion afin d’en effectuer la migration au sein de ses centres de données.

Ces opérations d’acquisitions et de migration ne sont pas courantes pour OVH SAS. Elles sont toutefois cohérentes avec les ambitions d’OVH Groupe de limiter son impact environnemental, notamment en réexploitant des équipements et composants existants, après s’être bien sûr assuré de leurs performances.

### 4.6.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2023.

OVH Groupe S.A.

2 rue Kellermann - 59100 ROUBAIX

À l'assemblée générale de la société OVH Groupe S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

##### CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

##### CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

- Indemnité de non-concurrence du Directeur Général

La Société bénéficie d'une clause de non-concurrence de Michel Paulin, Directeur Général de la Société, pendant une durée d'un an à l'issue de la cessation de son mandat et ce en contrepartie d'une rémunération égale à 50 % de la rémunération (fixe + variable) au titre de l'exercice précédant le départ. Cette clause ne sera pas applicable en cas de départ à la retraite et en cas d'atteinte de l'âge de 65 ans.

La Société se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à compter de la date de notification de la cessation des fonctions, auquel cas le Directeur Général sera libre et aucune indemnité ne lui sera due.

Il est de l'intérêt de la Société de pouvoir s'assurer, en cas de départ de Monsieur Michel Paulin, que la Société puisse lui interdire de faire concurrence à l'entreprise, dans les conditions prévues par la clause de non-concurrence.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration en date du 28 septembre 2021 et d'un rapport spécial de notre part en date du 29 septembre 2021. Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 octobre 2021.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 17 novembre 2023

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit | Grant Thornton
Département de KPMG SA | Membre français de Grant Thornton International
Jacques Pierre | Stéphanie Ortega | Vincent Papazian | Pascal Leclerc
Associé | Associée | Associé | Associé

## 4.7Assemblées générales

### 4.7.1Assemblées

Les assemblées d’actionnaires d’OVH sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et dans les statuts.

Les dispositions statutaires d’OVH relatives aux assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote en assemblée générale sont prévues au Titre IV – assemblées générales – Article 22 – Réunions, Composition, Délibérations, des statuts d’OVH, lesquels sont mis en ligne sur le site www.corporate.ovhcloud.com, rubrique Gouvernance.

### 4.7.2Assemblée générale 2024

L’assemblée générale annuelle 2024 se tiendra le 15 février 2024.

Les résolutions soumises au vote de l’assemblée générale annuelle 2024 seront publiées dans l’avis de réunion à paraître au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans l’avis de convocation à cette même assemblée. Ces avis seront également disponibles sur le site Internet de la Société www.corporate.ovhcloud.com à la rubrique « Relations Investisseurs/assemblées générales/assemblée générale 2024 » en application des dispositions légales et réglementaires applicables.

1)
En application de l’article 10.3 du code AFEP-MEDEF, « une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité en charge de la sélection ou des nominations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur ».

# Informations financières et comptables /RFA/

5.1Commentaires sur les comptes consolidés
5.1.1Vue d'ensemble
5.1.2Analyse des résultats et des investissements du Groupe
5.1.3Trésorerie
5.1.4Informations complémentaires
5.2Comptes consolidés
5.2.1États financiers consolidés
5.2.2Annexe aux comptes consolidés
5.2.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.3Comptes annuels de la Société
5.3.1États financiers
5.3.2Annexe aux comptes statutaires
5.3.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5.4AUTRES INFORMATIONS
5.4.1Résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices
5.4.2Délais de paiement des fournisseurs et des clients
5.4.3Montant des prêts interentreprises
5.4.4Informations fiscales complémentaires
5.5DATES DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

## 5.1Commentaires sur les comptes consolidés

### 5.1.1Vue d'ensemble

#### Chiffres clés

Le tableau suivant présente les chiffres clés de l’exercice 2023.

(en millions d'euros) | 2022 | 2023 | Variation (%) | Variation % en données comparables (3)
--- | --- | --- | --- | ---
CHIFFRE D'AFFAIREs | 788,0 | 897,3 | 13,9 % | 13,4 %
EBITDA courant (1) | 277,1 | 317,4 | 14,6 % | 14,8 %
Marge d'EBITDA courant | 35,2 % | 35,4% |  |
EBITDA AJUSTÉ (2) | 307,6 | 325,5 | 5,8 % | 5,7 %
Marge d'EBITDA ajusté | 39,0 % | 36,3% |  |
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT | 262,2 | 309,5 |  |
Capex récurrent (4) | 150,9 | 146,4 |  |
Capex de croissance (4) | 301,0 | 211,4 |  |
(1) L’indicateur d’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciations et autres produits et charges opérationnels non courants. (2) En complément de l'EBITDA courant, le Groupe suit un EBITDA ajusté. Cet indicateur alternatif de performance correspond à l'EBITDA courant retraité, d’une part, des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions et, d’autre part, des compléments de prix d'acquisition. (3) Base comparable : à taux de change et périmètre constants comparés à 2022 et excluant les impacts directs liés à l’incident de Strasbourg en 2022. (4) OVHcloud analyse son capex selon deux catégories : le capex récurrent représente les dépenses d’investissement en serveurs (et infrastructures et réseaux liés) nécessaires pour maintenir les revenus au même niveau d’une période à l’autre. Il s’agit des dépenses d’investissement nécessaires à la production de nouveaux serveurs pour remplacer les revenus des serveurs déclassés ou mis hors ligne au cours de la période (soit définitivement, soit pour remise à neuf), déterminées sur la base des revenus moyens par serveur mis hors ligne et des revenus moyens des nouveaux serveurs assemblés au cours de la période ; le capex de croissance désigne les dépenses d’investissement en capex autres que le capex récurrent, nécessaires pour assurer la croissance des revenus.

#### Synthèse des résultats de la période :

OVHcloud a connu une croissance de chiffre d’affaires soutenue en 2023 et a généré 25 millions d’euros de Unlevered Free Cash-Flow au second semestre

- Chiffre d’affaires de 897 millions d’euros, en hausse de +13,4 % par rapport à 2022, en données comparables
- Forte croissance en données comparables du chiffre d’affaires des segments cloud public de +21,0 % et cloud privé de +15,1 %, sur l’année 2023
- EBITDA ajusté de 325 millions d’euros, soit une marge de 36,3 %, sur l’année 2023
- Génération de 25 millions d’euros de Unlevered Free cash-flow (Capacité d’autofinancement ajustée des dépenses de Capex à l’exception des acquisitions de sociétés, de la variation du besoin de fonds de roulement et des impôts sur les sociétés payés) au second semestre 2023
- Les capex récurrents et de croissance atteignent respectivement 16,3 % et 23,6 % du chiffre d’affaires de l’exercice

Michel Paulin, Directeur Général d’OVHcloud a déclaré :

« Les très bons résultats d’OVHcloud en 2023 témoignent de sa capacité à réaliser une croissance soutenue et durable. Cette performance est étayée par le fort dynamisme de nos activités dans le cloud, qui désormais représentent plus de 80% de notre activité, ainsi que nos offres différenciantes et de qualité. Nos solutions de cloud durable, qui donnent la priorité au rapport performance-prix et à la souveraineté des données, s’adaptent parfaitement aux besoins en constante évolution de notre clientèle fidèle et grandissante, mais aussi à des nouveaux clients qui souhaitent maitriser leurs coûts et aussi garantir la protection de leurs données.

Nous avons notamment franchi une étape importante en 2023 avec la génération d’un Unlevered Free Cash-Flow positif au second semestre. Ce résultat a été rendu possible par l’amélioration de l’efficience des capex de croissance – un changement par rapport aux deux années précédentes qui ont été caractérisées par des capex non-récurrents liés aux inefficacités de la chaîne d’approvisionnement post-Covid et au développement de solutions PaaS – ainsi que par le maintien d’une approche rigoureuse en matière de couts opérationnels. »

#### Faits marquants

##### Une performance ESG reconnue

OVHcloud confirme sa position de leader pour un Cloud durable avec des indicateurs clés de performance dans les meilleurs du marché, et des engagements de moyen-terme ambitieux :

- 100 % d’énergie bas-carbone d’ici 2025, avec pour objectif de limiter l’utilisation d’énergie carbonée en favorisant les énergies renouvelables mais aussi les autres sources d’énergie bas-carbone ;
- Contribution au NetZero mondial sur les scopes 1 et 2 d’ici 2025, et sur l’intégralité des scopes d’ici 2030 ;
- Objectif zéro déchet en décharge depuis les centres de production d’ici 2025.

Dès l’exercice 2023, OVHcloud a atteint le score de 71 / 100 dans le S&P Rating et, selon la notation de Sustainalytics, figure parmi les 15 % des sociétés du secteur Technologique les plus performantes en ESG. Les efforts constants d’OVHcloud pour innover et améliorer l’empreinte climatique de son activité permettront de réduire les émissions Scope 3 de ses clients.

##### Une nouvelle solution de stockage hyper résiliente

OVHcloud, a annoncé au cours de l’exercice 2023 la disponibilité de OVHcloud Cold Archive, une nouvelle solution agrandissant ainsi son offre de stockage Public Cloud.

OVHcloud Cold Archive est une solution innovante et durable pour le stockage de données froides (données très peu utilisées et donc très peu accédées). De la protection à l’archivage, Cold Archive s’adresse à tout type de société cherchant à améliorer la protection de ses données, en lui permettant d’héberger ses données dans un emplacement distinct.

Il s’agit d’une solution unique et économe pour préserver les données, qui répond également aux enjeux de souveraineté des données en ligne, suivant l’engagement du Groupe de proposer un cloud de confiance garantissant aux clients un contrôle total de leurs données.

##### Innovation : acquisition du premier ordinateur quantique Quandela

OVHcloud a acquis sa première machine quantique au cours de l’exercice. Il s’agit de l’ordinateur MosaiQ, animé par un processeur photonique et conçu par le français Quandela. Cet achat donne le coup d’envoi de nombreux projets en recherche et développement.

Le Groupe redouble d’efforts sur le sujet de l’informatique quantique et ambitionne de pourvoir ses équipes de recherche et développement avec les outils adéquats pour expérimenter divers cas d’usage autour d’une machine basée sur un QPU (Quantum Processing Unit), afin d’offrir également à ses clients des environnements compatibles dès à présent avec les modèles quantiques.

##### Poursuite de l'expansion mondiale

OVHcloud a annoncé l’inauguration de son premier datacenter en Inde, un jalon important dans son plan d’expansion en Asie Pacifique, qui prévoit également l’ouverture l’année prochaine de deux data centres supplémentaires à Singapour et en Australie. Complétant le réseau de datacenters d’OVHcloud à travers le monde, le datacenter de Mumbai s’inscrit dans le plan stratégique de développement, qui prévoit l’ouverture de 15 nouveaux sites d’ici la fin de l’année 2024. Ce développement international permettra aux clients OVHcloud de bénéficier de solutions cloud ouvertes, fiables, souveraines et durables, à la hauteur de leurs besoins en perpétuelle croissance.

##### Environnement macroéconomique

L’environnement macroéconomique actuel reste dégradé par les tendances inflationnistes notamment concernant les coûts de l’énergie. Dans ce contexte, le groupe a lancé une campagne spécifique d’augmentation de prix de certains de ses services afin de compenser l’impact inflationniste sur ses coûts.

#### Evénements postérieurs au 31 août 2023

##### Acquisition de Gridscale

Le 4 septembre 2023, OVHcloud a conclu l'acquisition de 100 % de la société allemande gridscale, spécialisée dans les infrastructures hyperconvergées (système unifié alliant tous les éléments d’un datacenter traditionnel : stockage, calcul, réseau et gestion), pour un prix d’acquisition des titres de 28 millions d’euros. gridscale a atteint un revenu de 5,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 août 2023.

Cette acquisition marque une étape stratégique pour l’expansion géographique du Groupe, qui, grâce à la technologie unique de gridscale, pourra déployer rapidement un environnement public cloud au travers d’infrastructure de taille limitée dans de nouvelles géographies, permettant ainsi d’investir progressivement au gré de sa croissance dans ces nouveaux territoires.

#### Perspectives

L’année 2023 confirme la capacité du Groupe à mettre en œuvre son plan stratégique et sa trajectoire de croissance soutenue.

##### Perspectives pour l’exercice 2024

Pour l’année 2024, OVHcloud vise une croissance organique de son chiffre d’affaires comprise entre 11 % et 13 %, une marge d’EBITDA ajusté supérieure à 37 % et des Capex récurrents et de croissance aux alentours de 16 % et de 24 % du chiffre d’affaires, respectivement.

Par ailleurs, OVHcloud vise également une génération de Unlevered Free cash-flow positive au second semestre 2024 (hors M&A).

Ces perspectives pour l’exercice 2024 sont construites sur une tendance continue d’amélioration du revenu moyen par client (« ARPAC »), l’acquisition de nouveaux clients, un effet prix compris entre 1 et 2 % sur l’année, principalement sur le premier trimestre et enfin sur une discipline stricte sur les charges opérationnelles et les Capex.

##### Perspectives pour l'exercice 2025

Dans le cadre de sa revue stratégique en cours, OVHcloud met en avant certaines tendances attendues pour l’exercice 2025 :

- La croissance organique du chiffre d’affaires devrait être en amélioration par rapport à l’année 2024
- La marge d’EBITDA ajusté devrait être supérieure à celle de l’année 2024
- Les Capex devraient être légèrement inférieurs, en pourcentage du chiffre d’affaires, à ceux de l’année 2024
- Le Groupe devrait générer un Unlevered Free Cash-flow positif sur l’ensemble de l’année (hors M&A)

### 5.1.2Analyse des résultats et des investissements du Groupe

#### Chiffre d'affaires

##### Chiffre d'affaires annuel FY23 de 897 millions d'euros, en hausse de 13,9 % en données publiées et de 13,4 % en données comparables

Le chiffre d’affaires consolidé d’OVHcloud a atteint 897,3 millions d’euros en 2023, en hausse de 13,9 % par rapport à l’exercice précédent et de 13,4 % en données comparables. Le chiffre d’affaires atteint 230,1 millions d’euros au quatrième trimestre de l’année, soit une croissance de +14,5 % en données comparables.

Dans un contexte macroéconomique complexe et incertain, la performance de l’exercice illustre la résilience du modèle d’OVHcloud, et notamment sa capacité à faire croître les revenus de son portefeuille de clients au travers d’une progression à deux chiffres de l’ARPAC et un taux de rétention net du chiffre d’affaires de 110 % sur l’année (pourcentage des revenus 2022 générés en 2023 par les clients existants en 2022). Le Groupe a également continué à acquérir de nouveaux clients, pour atteindre plus de 21 000 nouveaux clients dans le cloud privé et le cloud public sur l’année 2023.

Cette croissance soutenue a été tirée par une accélération continue en Europe au quatrième trimestre et une montée en puissance des offres de PaaS et SecNumCloud. De plus, OVHcloud a réalisé des hausses de prix en 2023, pour refléter l’inflation, ce qui a contribué pour 2,7 % à la croissance de l’année 2023.

#### Évolution de l'activité

###### CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT DE PRODUITS

(en millions d'euros) | 2022 | 2023 | Variation (%) | Variation % en données comparables
--- | --- | --- | --- | ---
Private Cloud | 485 | 560 | 15,5 % | 15,1%
Public Cloud | 126 | 155 | 22,4 % | 21,0 %
Webcloud & Other | 177 | 183 | 3,4 % | 3,1 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 788 | 897 | 13,9 % | 13,4 %

Le Cloud privé, qui intègre Bare Metal Cloud et Hosted Private Cloud, a atteint un chiffre d’affaires de 560,1 millions d’euros en 2023, soit une croissance de +15,5 % en données publiées et +15,1 % en données comparables. Au quatrième trimestre de l’année, la croissance atteint +14,1 % en données publiées et +16,4 % en données comparables.

Cette forte dynamique commerciale permet à OVHcloud de gagner des parts de marché, en particulier au quatrième trimestre. La bonne croissance du segment au dernier trimestre reflète notamment une croissance soutenue du BareMetal Cloud en Europe et en France, l’effet des hausses des prix opérées au cours de l’année et une croissance à deux chiffres du Hosted Private Cloud au niveau du Groupe, segment tiré par les offres souveraines comme SecNumCloud.

Ces bonnes performances compensent une croissance plus timorée aux Etats-Unis et au Canada, avec certaines industries, en particulier technologiques, qui ont continué à optimiser leurs dépenses de cloud au cours de l’exercice 2023.

Le Cloud public a continué sa forte croissance sur toute l’année 2023, et atteint un chiffre d’affaires de 154,6 millions d’euros sur la période, reflétant une croissance en données publiées et comparables de respectivement +22,4 % et +21,0 %. Le Cloud public a cru fortement dans toutes les géographies du Groupe, sur l’ensemble des canaux Digital et Entreprise. Les services PaaS, dont la gamme s’est étoffée en 2023, sont dans une très bonne dynamique, avec une adoption clients en constante augmentation pour atteindre à la fin de l’année 2023 plus de 10 000 clients PaaS. A la fin du mois de septembre 2023, les offres PaaS génèrent un Annual Revenue Rate (ARR) de 16 millions d’euros, un montant multiplié par deux en une année. OVHcloud continue également de développer des nouvelles offres autour de l’Intelligence Artificielle, avec la mise à disposition de nouveaux CPU et GPU de pointe, lors du premier trimestre 2024 tandis que le catalogue de partenaires s’étoffe pour la solution AI Deploy. Plus largement les offres PaaS du Groupe intègrent maintenant une solution de gestion des identités et des accès (IAM) pour davantage de sécurité.

Sur l’année 2023 le segment Web Cloud et autres est en croissance de +3,4 % en données publiées et de +3,1 % en données comparables par rapport à l’année précédente. Sur le dernier trimestre 2023, la croissance est de +2,9 % en données publiées et +2,7 % en données comparables et atteint +6,0 %, sur le dernier trimestre, hors sous-segments Connectivité et Téléphonie. Le segment Entreprise a continué à mieux performer que le segment Digital, lequel poursuit un programme de refonte. Ainsi, de nouvelles offres d’hébergement web plus compétitives et performantes ont été annoncées en septembre 2023 pour redynamiser la demande. Par ailleurs, les sous-segments Connectivité et Téléphonie, ont continué à voir une érosion de leur activité pesant sur la croissance du segment complet. De nouvelles offres de connectivité ont récemment été lancées pour redynamiser l’activité commerciale de ce segment.

###### CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros) | 2022 | 2023 | Variation (%) | Variation % en données comparables
--- | --- | --- | --- | ---
France | 389 | 442 | 13,5 % | 12,9 %
Europe (hors France) | 224 | 259 | 15,4 % | 15,2 %
Reste du monde | 175 | 197 | 12,6 % | 11,9 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 788 | 897 | 13,9 % | 13,4 %

Le chiffre d’affaires en France atteint 442,5 millions d’euros en 2023, soit 49 % du total du Groupe, en croissance à près de 20 % sur les segments du Cloud privé et du Cloud public au quatrième trimestre. Le canal Enterprise confirme sa bonne dynamique, avec une croissance soutenue tout au long de l’année.

Dans les autres pays européens, la croissance du chiffre d’affaires des activités cloud est restée élevée tout au long de l’année 2023. L’Allemagne et l’Europe de l’Est ont continué à être les moteurs de la croissance de la région.

Dans le reste du monde, le quatrième trimestre est en accélération par rapport aux trimestres précédents, malgré un contexte économique qui a continué de peser sur la performance de la région Amérique du Nord. L’ouverture d’un nouveau datacenter en Inde au second semestre de l’année a notamment profité aux performances d’ensemble du reste du monde.

##### EBITDA courant et EBITDA ajusté

(en millions d'euros) | 2022 | 2023 | Variation (%) | Variation % en données comparables
Revenu | 788,0 | 897,3 | 13,9 % | 13,4 %
Coûts directs | (273,4) | (326,7) | 19,5 % |
MargE BRUTE | 514,6 | 570,6 | 10,9 % |
Coûts commerciaux et marketing | (97,2) | (108,5) | 11,7 % |
Frais généraux et administratifs | (140,4) | (144,6) | 3,0 % |
Charges d'exploitation | (510,9) | (579,9) | 13,5 % |
EBITDA courant | 277,1 | 317,4 | 14,6 % | 14,6 %
Plans de rémunérations réglés en instruments de trésorerie et capitaux propres | 21,8 | 5,1 |  |
Complément de prix d'acquisition | 8,7 | 2,9 |  |
EBITDA AJUSTé | 307,6 | 325,5 | 5,8 % | 5,8 %

(en millions d'euros) | 2022 | 2023 | Variation (%) | Variation % en données comparables
--- | --- | --- | --- | ---
Private Cloud | 168 | 194 | 15,2 % | 15,2 %
Public Cloud | 49 | 56 | 13,7 % | 16,3 %
Webcloud & Other | 60 | 68 | 13,5 % | 12,5 %
TOTAL EBITDA courant | 277 | 317 | 14,6 % | 14,8 %
Private Cloud | 188 | 199 | 5,6 % | 5,6 %
Public Cloud | 56 | 58 | 4,0 % | 4,0 %
Webcloud & Other | 64 | 69 | 8,0 % | 7,3 %
TOTAL EBITDA ajusté | 308 | 325 | 5,8 % | 5,7 %

Sur l’année 2023, l’EBITDA ajusté est en augmentation de 17,9 millions d’euros par rapport à 2022 pour atteindre 325,5 millions d’euros en 2023 soit une marge de 36,3 %.

Cette augmentation se décompose par une augmentation du chiffre d’affaires de 109,3 millions d’euros déduit d’une hausse des coûts directs de (53,3) millions d’euros, des coûts commerciaux et marketing de (11,4) millions d’euros, des frais généraux et administratif de (4,3) millions d’euros et d’une réduction des plans de rétention de 22,4 millions d’euros (2022 ayant été marquée par la mise en œuvre du plan de rétention réalisé à l’occasion de l’introduction en bourse)

Cette croissance de l’EBITDA est en ligne avec les prévisions faites au premier semestre par le Groupe, notamment sur les coûts de l’électricité grâce à la stratégie active de couverture des prix. Sur l’année 2023, les coûts de l’électricité ont représenté près de 7 % du chiffre d’affaires du Groupe, dont 2 % liés à l’augmentation du prix du MW/h.

Pour l’année 2024, OVHcloud a couvert sa consommation d’électricité à 94 % à un prix du MW/h comparable au prix moyen de 2023. Les 6 % non couverts sont liés pour l’essentiel à la consommation en Allemagne.

Pour l’année 2024, le Groupe va maintenir une discipline stricte sur les charges opérationnelles, dont les coûts de personnels, avec une stratégie d’embauche sélective qui permet à OVHcloud de continuer à se développer.

##### Résultats

###### Marge brute

La marge brute s’est élevée à 570,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, soit une augmentation de 56 millions d’euros, ou 10,9 %, par rapport à 514,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. En pourcentage du revenu, la marge brute est passée de 65,3% du revenu au cours de l’exercice 2022 à 63,6 % au cours de l’exercice 2023, reflétant notamment le contexte inflationniste et une année 2023 particulièrement marquée par la hausse des coûts de l’énergie.

###### Coûts commerciaux et marketing

Les coûts commerciaux et marketing sont passées de 97,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2022 à 108,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, soit une hausse de 11,7 %. En pourcentage du revenu, les coûts commerciaux et marketing sont restés stables passant de 12,3 % sur l’exercice 2022, à 12,1 % sur l’exercice 2023.

Ces coûts concernent principalement la poursuite d’une dynamique commerciale axée sur le développement de partenariats, sur l’accélération des offres de solutions PaaS et SecNumCloud, sur l’enrichissement du canal digital et sur le rayonnement de la marque à l’international.

###### Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs sont en diminution en pourcentage du revenu (16,1 % sur l’exercice 2023 contre 17,8 % sur l’exercice 2022).

Ils ont augmenté de 4,2 millions d’euros, passant de 140,3 millions d’euros sur l’exercice 2022 à 144,6 millions d’euros sur l’exercice 2023, reflétant principalement une absorption accrue des frais généraux et le maintien d’une discipline financière accrue. Il convient de noter la comptabilisation d’une charge de (2,9) millions d’euros sur l’exercice 2023 (contre (8,7) millions d’euros sur l’exercice 2022) relative aux compléments de prix conditionnels assortis de conditions de présence au titre de l’acquisition des sociétés ForePaaS et BuyDRM, ainsi que la comptabilisation d’une charge de (4,2) millions d’euros au titre du régime de gratification d’ancienneté mis en place pour les salariés français sur l'exercice 2023.

###### Charges d’exploitation

Au cours de l’exercice 2023, OVHcloud a enregistré des charges d’exploitation totales reflétées dans l’EBITDA courant de 579,9 millions d’euros, soit une augmentation de 13,5 % par rapport aux 510,9 millions d’euros de l’exercice 2022. Les charges d’exploitation ont représenté 64,6 % du revenu au cours de l’exercice 2023 (contre 64,8 % pour l’exercice 2022). Cette stabilité en dépit de la hausse des coûts de l’électricité, reflète notamment une diminution des charges de personnels au titre des plans de rémunérations réglés en instruments de trésorerie et capitaux et des compléments de prix d’acquisition ainsi qu’une discipline constante dans le pilotage de l’activité.

Il convient de noter que les charges liées à l’incendie de Strasbourg et les indemnités d’assurances temporaires sont enregistrées en autres produits et charges opérationnels non-courants, n’impactant pas l’EBITDA courant.

##### Résultat net du Groupe

###### Charges d’amortissement

Les charges d’amortissement se sont établies à (319) millions d’euros sur l’année 2023 contre (268,7) millions d’euros sur l’année 2022. Leur évolution résulte notamment d’une augmentation de la mise en service de projets de développement et de matériel informatique, et de mises au rebut de composants informatiques obsolètes ou défectueux et de l’amortissement de nouveaux contrats de location de bureaux et de datacenters en lien avec l’expansion du Groupe en France et en Asie.

###### Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants se sont établis à (10,3) millions d’euros sur l’année 2023 contre (28,8) millions d’euros sur l’année 2022, en diminution, l’exercice 2022 incluant près de (8) millions d’euros de frais liés à l’introduction en bourse ainsi que des moins-values de cessions d’actifs, de mises au rebut et de réévaluations d’actifs de composants informatiques. Les éléments non courant du résultat opérationnel de 2023 inclut des charges de restructuration, d’acquisition liées à gridscale, une surprime temporaire d’assurance liée à l’incident de Strasbourg pour (3,8) millions.

###### Résultat opérationnel

Sur l’année 2023, le résultat opérationnel s’est établi à (12,0) millions d’euros contre (20,5) millions d’euros en 2022.

###### Résultat financier

Le résultat financier s’est établi à (28,4) million d’euros sur l’année 2023 contre un produit net de 0,7 million d’euros sur l’exercice 2022. Cette évolution résulte notamment de l’affaiblissement de l’euro, générant une perte nette de change de (6,3) millions d’euros (contre un produit net de change de 11,1 millions d’euros sur l’exercice 2022), principalement relative à des positions en dollars US et Euros. Par ailleurs, la hausse des charges d’intérêts sur la période close le 31 août 2023 provient principalement de la hausse du taux d’intérêt appliqué à la facilité à terme (augmentation de 7,0 millions d’euros) et du plein effet de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023.

###### Charge d’impôt

La charge d’impôt s’élève à 0 million d’euros sur l’année 2023 contre (8,8) millions d’euros sur l’année 2022. Elle inclut notamment un déficit reportable activé sur les pertes de l’exercice à hauteur de 9,5 millions d’euros.

###### Résultat net et politique de dividendes

OVHcloud a enregistré une perte nette de (40,3) millions d’euros sur l’année 2023, contre une perte nette de (28,6) millions d’euros en 2022. La perte nette de 2023 intègre notamment une charge d’intérêts de (17,0) millions d’euros, et une perte nette de change de (6,3) millions d’euros.

En ligne avec sa stratégie, la Société ne prévoit pas de distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 août 2023 et rappelle qu'elle n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 août 2019 à 2022.

### 5.1.3Trésorerie

#### Principaux flux de trésorerie:

Le tableau suivant présente les principaux éléments du tableau de flux de trésorerie d’OVHcloud figurant dans ses états financiers consolidés pour les périodes de 2022 et 2023. La capacité d’autofinancement a atteint 309,5 millions d’euros pour l’année 2023, contre 262,2 millions d’euros pour le l’année 2022.

(en millions d'euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Capacité d'autofinancement | 262,2 | 309,5
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 23,4 | 29,1
Impôt versé | (11,5) | (8,8)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ | 274,1 | 329,8
Capex récurrent | (150,9) | (146,4)
Capex de croissance | (301,0) | (211,4)
Acquisitions et autres | (17,2) | -
FLUX NETS DE TRÉSORERIES AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT | (469,1) | (357,8)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | 176,5 | 41,8

##### Flux de trésorerie liés à l’activité

La variation du besoin en fonds de roulement du Groupe s’est améliorée à hauteur de 29,1 millions d’euros sur l’exercice 2023, contre 23,4 millions d’euros sur l’exercice 2022. Le besoin en fonds de roulement du Groupe est détaillé comme suit :

(en millions d'euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Créances clients | (38,8) | (33,8)
Autres créances et actifs | (79,9) | (93,3)
TOTAL DES CRÉANCES D'EXPLOITATION PROVENANT DES ÉLÉMENTS DU BILAN | (118,7) | (127,1)
Dettes fournisseurs | 115,1 | 139,6
Autres dettes d'exploitation | 182,1 | 197,5
TOTAL DES DETTES D'EXPLOITATION PROVENANT DES ÉLÉMENTS DU BILAN | 297,2 | 337,1
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT TOTAL PROVENANT DES ÉLÉMENTS DU BILAN | 178,6 | 210,0
Variation du besoin en fonds de roulement à partir des éléments du bilan | 31,9 | 31,4
Impact du taux de change et autres | (8,5) | (2,3)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT PROVENANT DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | 23,4 | 29,1

La variation du besoin en fonds de roulement au cours de la période intègre notamment :

- Une amélioration du recouvrement des créances clients à hauteur de 5,0 millions d’euros, compensée par une augmentation des autres créances et actifs notamment au titre du crédit d’impôts recherche en France dont la créance n’est pas attendue en augmentation significative sur l’exercice 2024.
- L’effet calendaire d’exécution de la campagne de paiement hebdomadaire des fournisseurs observée au 31 août 2023, à hauteur de (13) millions d’euros.

Après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement et des paiements d’impôts, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles passent de 274,1 millions d’euros sur l’année 2022 à 329,8 millions d’euros sur l’année 2023.

##### Flux de trésorerie affectés aux dépenses d’investissement

###### Principaux postes de Capex

Le tableau suivant présente une ventilation des principaux postes de capex pour les périodes indiquées :

(en millions d'euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Matériel informatique (1) | 236,4 | 146,8
Infrastructure des centres de donnée (2) | 91,9 | 101,8
Réseau (3) | 16,9 | 20,2
Adresses IP | 19,9 | 1,4
TOTAL DES DEPENSES D'INVESTISSEMENT (CAPEX) POUR LES CENTRES DE DONNES | 365,1 | 270,2
Autres | 86,8 | 87,6
TOTAL DES DEPENSES D'INVESTISSEMENT (CAPEX) | 451,9 | 357,8
(1) Comprend principalement les composants de serveurs, les commutateurs de réseau et les coûts de production des serveurs. (2) Comprend principalement les coûts de construction et les investissements dans les équipements de traitement de l’électricité, de refroidissement de l’eau et autres équipements. (3) Comprend principalement les connexions et les équipements dédiés au transport des données au sein du centre de données, entre les centres de données et des centres de données vers les clients finaux.

La diminution des capex en matériel informatique de 236,4 millions d’euros pour l’exercice 2022 à 146,8 millions d’euros pour l’exercice 2023 reflète notamment une utilisation des stocks de composants constitués de façon préventive en 2022, et une discipline financière maintenue pour s’adapter à l’évolution de la demande.

L’augmentation des capex en infrastructure des centres de données de 91,9 millions d’euros sur l’exercice 2022 à 101,8 millions d’euros sur l’exercice 2023 reflète les dépenses d’investissement permettant de renforcer la sécurisation des centres de données grâce à l’implémentation de protections complémentaires dans le cadre du plan d’hyper résilience et, dans une moindre mesure, l’accélération des projets d’extension aux Etats-Unis et en France.

Les acquisitions d’adresses IPv4 diminuent au cours de l’exercice 2023 pour atteindre 1,4 millions d’euros. La diminution s’explique principalement par l’achat opportuniste lors de l’exercice précédent de 20 millions d’euros d’adresses IPv4 dans le cadre de conditions de marché particulièrement favorables.

Les autres capex ont atteint 86,8 millions d’euros sur l’exercice 2022 et 87,6 millions d’euros sur l’exercice 2023. Les dépenses en 2023 se composent de 47,1 millions d’euros principalement pour les systèmes administratifs, les interfaces client , et de 40,5 millions d’euros pour le développement en interne de technologies et de logiciels.

###### Capex récurrent et capex de croissance

Les capex se répartissent comme suit pour les périodes indiquées :

(en millions d'euros | 2022 | % du CA | 2023 | % du CA
--- | --- | --- | --- | ---
Capex récurrent | 151 | 19,1 % | 146 | 16,3 %
Capex de croissance | 301 | 38,2 % | 211 | 23,6 %
TOTAL DES DÉPENSES D’INVESTISSEMENT (HORS ACQUISITIONS D’ENTREPRISES) | 452 | 57,3 % | 358 | 39,9 %

La diminution des capex de croissance souligne une meilleure productivité par rapport aux deux années précédentes caractérisées par des capex non-récurrents liés aux inefficacités de la chaîne d’approvisionnement post-Covid, au développement de solutions PaaS, ainsi qu’au maintien d’une discipline financière accrue en lien avec l’évolution de la demande.

##### Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Sur l’exercice 2023, les flux de trésorerie provenant des activités de financement s’élèvent à 41,8 millions d’euros, et se caractérisent majoritairement par :

- Le tirage de la nouvelle facilité de crédit auprès de la BEI pour 100,0 millions d’euros ;
- Le remboursement des dettes locatives à hauteur de 25,3 millions d’euros ;
- Le paiement des intérêts de la dette à hauteur de 14,7 millions d’euros ;
- Le remboursement de la facilité de crédit renouvelables pour 10,6 millions d’euros ;
- Et le rachat d’actions propres pour 7,2 millions d’euros.

#### Endettement financier

L’endettement net consolidé au 31 août 2023 est de 734,9 millions d’euros contre 567,7 millions d’euros au 31 août 2022.

L’endettement financier net consolidé (hors dettes locatives) au 31 août 2023 est de 607,6 millions d’euros contre 525 millions d’euros au 31 août 2022.

La hausse de l’endettement financier brut provient principalement :

- Du tirage de la nouvelle facilité de crédit auprès de la BEI pour 100,0 millions d’euros ;
- De la hausse des dettes locatives pour 84,9 millions d’euros, principalement en lien avec la location d’un nouveau datacenter à Singapour (32,5 millions d’euros), la signature d’un nouveau bail de bureaux à Paris (31,1 millions d’euros), de nouveaux datacenters en France (20,3 millions d’euros) ;
- Du remboursement de la facilité de crédit renouvelable pour 10,6 millions d’euros ;

Nouvelle facilité de crédit auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI)

Le 8 novembre 2022, le Groupe a conclu auprès de la BEI une facilité de crédit de 200 millions d’euros. Cette ligne de crédit peut faire l’objet de plusieurs tirages (5 tirages maximum), à taux fixe, variable, ou une combinaison des deux, dans un délai de 18 mois. Chaque tirage est remboursable dans un délai de 9 années maximum. Cette nouvelle facilité de crédit est soumise au respect d’un ratio financier dette nette/EBITDA de 4,0x.

Le tableau suivant présente la dette financière brute et nette du Groupe aux 31 août 2022 et 2023 :

(en millions d'euros) | Taux d'intérêt | Maturité finale | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Facilité à terme | Euribor + marge 1,10 % | 23/10/2026 | 494,4 | 497,5
Facilité de crédit renouvelable | Euribor + marge 0,70 % | 23/10/2026 | 60,1 | 50,0
Facilité de crédit (BEI) | 3,70 % | 08/11/2031 | - | 102,6
Prêt à terme B (prêt BPI) | 0,96 % | 31/03/2026 | 0,3 | 0,2
Prêt vert (prêt BPI) | 0,98 % | 30/06/2028 | 5,0 | 5,0
Autres emprunts |  |  | 1,8 | 1,3
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES |  |  | 561,5 | 656,6
Dettes locatives (IFRS 16) |  |  | 42,4 | 127,3
Découverts bancaires |  |  | - | -
DETTE FINANCIÈRE TOTALE |  |  | 603,9 | 783,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie |  |  | (36,2) | (49,0)
DETTE FINANCIÈRE nette |  |  | 567,7 | 734,9
Dettes locatives (IFRS 16) |  |  | (42,4) | (127,3)
DETTE FINANCIÈRE - HORS COÛTS CAPITALISÉS |  |  | 525,3 | 607,6
RATIO DE LEVIER |  |  | 1,7X | 2,0X

#### Capitaux propres

La situation nette de l’ensemble consolidé ressort à 411,0 millions d’euros, en diminution de 57,4 millions d’euros par rapport au 31 août 2022, du fait, principalement :

- De l’impact du résultat global tel que détaillé dans les comptes consolidés annuels pour un montant de (51,8) millions d’euros,
- Du rachat d’actions propres pour (7,2) millions d’euros,
- De l’effet des plans de rémunération réglés en instruments de capitaux propres pour 2,7 millions d’euros.

### 5.1.4Informations complémentaires

#### Situation liée à l’incident de Strasbourg

Au 31 août 2023, et depuis la survenance de l’incident de Strasbourg, OVHcloud avait reçu 523 réclamations et demandes d’information de la part de clients alléguant avoir été affectés par l’incident de Strasbourg, dont une part importante reçue dans les trois premiers mois suivant l’incendie. Les clients, situés principalement en France et dans une moindre mesure dans d’autres pays d’Europe et dans la région EMEA, demandent des informations sur les données stockées sur les serveurs OVHcloud, la récupération des données éventuellement perdues et, dans certains cas, un dédommagement pécuniaire. Les demandes de dédommagement sont en général pour des montants individuels faibles, ou ne sont pas chiffrées.

OVHcloud estime que, dans une part importante de cas, les demandes des clients sont infondées, et que dans la plupart des autres cas les gestes commerciaux déjà accordés spontanément aux clients compensent largement les éventuels préjudices subis par les clients. OVHcloud s’est attaché à trouver un accord amiable pour régler les demandes des clients lorsque cela était possible.

Il est possible qu’OVHcloud soit tenue de verser certaines sommes dans le cadre d’accords transactionnels, ou à la suite des contentieux. Par ailleurs, OVHcloud encourt certains coûts liés à la gestion de ces discussions. A ce titre, la provision destinée à couvrir l’ensemble des effets du sinistre, dont notamment les frais d’expertise et les risques de réclamation de certains clients, s’élève à 20,3 millions d’euros au 31 août 2023. La provision a été déterminée en lien avec les conseils de la Société, après étude des réclamations des clients par catégorie d’exposition et ce, bien que toutes les réclamations reçues n’aient pas encore été transigées ou jugées. Les remboursements de la part des compagnies d’assurance du Groupe relatives à la destruction des centres de données et aux coûts incrémentaux du sinistre ont été encaissés au mois de septembre 2021.

## 5.2Comptes consolidés

### 5.2.1États financiers consolidés

#### Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros) | Notes | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Revenu | 4.3 | 787 998 | 897 299
Charges de personnel | 4.4 | (211 063) | (220 969)
Charges opérationnelles | 4.5 | (299 867) | (358 916)
EBITDA courant (1) |  | 277 068 | 317 414
Dotations aux amortissements et dépréciations | 4.6 | (268 705) | (319 149)
Résultat opérationnel courant |  | 8 363 | (1 735)
Autres produits opérationnels non courants | 4.7 | 103 | -
Autres charges opérationnelles non courantes | 4.7 | (28 950) | (10 261)
Résultat opérationnel |  | (20 484) | (11 996)
Coût de l’endettement financier |  | (11 197) | (20 907)
Autres produits financiers |  | 30 904 | 10 568
Autres charges financières |  | (19 013) | (18 074)
Résultat financier | 4.8 | 694 | (28 413)
Résultat avant impôt |  | (19 790) | (40 409)
Impôt sur le résultat | 4.9 | (8 764) | 89
Résultat net consolidé |  | (28 554) | (40 320)
Résultat par action |  |  |
Résultat de base par action ordinaire (en euros) |  | (0,15) | (0,21)
Résultat dilué par action (en euros) |  | (0,15) | (0,21)
(1) L’indicateur d’EBITDA courant défini en note 4.1 correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations, et autres produits et charges opérationnels non courants (note 4.7).

#### État du résultat global consolidé

(en milliers d’euros) | Notes | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Réévaluation des instruments de couverture | 4.19 | 11 616 | 13 523
Impôt sur les éléments recyclables |  | (3 001) | (3 492)
Écarts de conversion (1) |  | 14 146 | (21 741)
Éléments recyclables en résultat |  | 22 761 | (11 710)
Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies |  | 509 | 249
Impôt sur les éléments non recyclables |  | (132) | (64)
Éléments non recyclables en résultat |  | 377 | 185
Total des autres éléments du résultat global |  | 23 138 | (11 525)
Résultat net consolidé |  | (28 554) | (40 320)
Résultat global de la période |  | (5 416) | (51 845)
(1) La variation des écarts de conversion constatée dans les autres éléments du résultat net global correspond à une perte latente de change de (21,7) millions d’euros pour la période close au 31 août 2023, reflétant principalement la dépréciation du dollar canadien et du dollar américain lors de la conversion en Euros du bilan des filiales canadiennes et américaines libellé en devise locale.

#### Bilan consolidé

(en milliers d’euros) | Notes | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | --- | ---
Goodwill | 4.10 | 50 892 | 43 971
Autres immobilisations incorporelles | 4.10 | 223 506 | 264 779
Immobilisations corporelles | 4.11 | 949 512 | 954 342
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location | 4.23 | 40 345 | 122 845
Instruments financiers dérivés actifs non courants (1) | 4.18 | - | 22 236
Actifs financiers non courants | 4.13 | 1 450 | 1 127
Impôts différés actifs | 4.9 | 5 623 | 10 141
Total actif non courant |  | 1 271 328 | 1 419 441
Clients | 4.14 | 38 765 | 33 787
Autres créances et actifs courants | 4.15 | 79 911 | 93 308
Actifs d’impôts courants |  | 4 760 | 4 368
Instruments financiers dérivés actifs courants | 4.19 | 11 798 | 2 730
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.17 | 36 187 | 48 999
Total actif courant |  | 171 421 | 183 192
Total actif |  | 1 442 749 | 1 602 633
(1) Les swaps de taux sont constatés en actifs financiers dérivés non courants au 31 août 2023.

(en milliers d’euros) | Notes | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | --- | ---
Capital social | 4.16 | 190 541 | 190 541
Primes d’émission |  | 418 256 | 418 256
Réserves et report à nouveau |  | (111 894) | (157 502)
Résultat net |  | (28 554) | (40 320)
Capitaux propres |  | 468 349 | 410 975
Dettes financières non courantes | 4.17 | 559 323 | 649 194
Dettes locatives non courantes | 4.17 | 28 481 | 108 541
Autres passifs financiers non courants |  | 15 898 | 15 573
Provisions non courantes | 4.21 | 4 348 | 5 535
Impôts différés passifs | 4.9 | 16 759 | 14 104
Autres passifs non courants | 4.22 | 10 926 | 11 110
Total passif non courant |  | 635 735 | 804 057
Dettes financières courantes | 4.17 | 2 209 | 7 360
Dettes locatives courantes | 4.17 | 13 923 | 18 760
Provisions courantes | 4.21 | 24 601 | 22 871
Fournisseurs | 4.22 | 115 111 | 139 592
Passifs d’impôts courants |  | 11 347 | 12 572
Instruments financiers dérivés passifs | 4.19 | 280 | 93
Autres passifs courants | 4.22 | 171 194 | 186 353
Total passif courant |  | 338 665 | 387 601
Total passif et capitaux propres |  | 1 442 749 | 1 602 633

#### Tableau des variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d’euros) | Notes | Capital social | Primes d’émission | Réserves et résultats consolidés | Réserves de conversion | Autres éléments du résultat global (hors réserves de conversion) | Capitaux propres
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
1er septembre 2022 |  | 190 541 | 418 256 | (165 477) | 15 471 | 9 558 | 468 349
Résultat net consolidé |  | - | - | (40 320) | - | - | (40 320)
Autres éléments du résultat global |  | - | - | - | (21 741) | 10 216 | (11 525)
Résultat global |  | - | - | (40 320) | (21 741) | 10 216 | (51 845)
Paiements en actions et actionnariat salarié (1) | 4.24 | - | - | 2 720 | - | - | 2 720
Élimination des actions propres |  | - | - | (7 229) | - | - | (7 229)
Autres variations |  | - | - | (892) | - | (128) | (1 020)
Transactions avec les actionnaires |  | - | - | (5 401) | - | (128) | (5 529)
31 août 2023 |  | 190 541 | 418 256 | (211 198) | (6 271) | 19 647 | 410 975
(1) Attribution gratuite d’actions et actionnariat salarié (cf. note 4.24).

(en milliers d’euros) | Notes | Capital social | Primes d’émission | Réserves et résultats consolidés | Réserves de conversion | Autres éléments du résultat global (hors réserves de conversion) | Capitaux propres
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
1er septembre 2021 avant la nouvelle interprétation IFRIC sur les contrats SaaS |  | 170 779 | 93 470 | (157 342) | 1 325 | 566 | 108 798
Nouvelle interprétation IFRIC sur les contrats SaaS (effet net d’impôts) |  | - | - | (3 183) | - | - | (3 183)
1er septembre 2021 |  | 170 779 | 93 470 | (160 525) | 1 325 | 566 | 105 615
Résultat net consolidé |  | - | - | (28 554) | - | - | (28 554)
Autres éléments du résultat global |  | - | - | - | 14 146 | 8 992 | 23 138
Résultat global |  | - | - | (28 554) | 14 146 | 8 992 | (5 416)
Augmentation de capital (1) |  | 19 762 | 330 176 | (663) | - | - | 349 274
Paiements en actions et actionnariat salarié (2) | 4.24 | - | - | 20 978 | - | - | 20 978
Élimination des actions propres |  | - | - | (966) | - | - | (966)
Autres variations (3) |  | - | (5 390) | 4 253 | - | - | (1 137)
Transactions avec les actionnaires |  | 19 762 | 324 786 | 23 602 | - | - | 368 150
31 août 2022 |  | 190 541 | 418 256 | (165 477) | 15 471 | 9 558 | 468 349
(1) Augmentation de capital en lien avec l’introduction en bourse ainsi que l’« Employee Shareplan 2021 ». (2) Attribution gratuite d’actions et actionnariat salarié (cf. note 4.24). (3) Affectation en réserve légale.

#### Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d’euros) |  | Notes | 2022 | 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Résultat net |  |  | (28 554) | (40 320)
Ajustement des éléments du résultat net : |  |  |  |
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location |  | 4.6 | 268 705 | 319 149
Variations des provisions |  |  | (8 983) | (294)
Plus ou moins-values de cessions d’actifs, mises au rebut et réévaluations |  |  | 9 560 | (1 318)
Charge liée aux attributions d’actions (hors charges sociales) |  | 4.24 | 20 978 | 2 720
(Produit)/Charge d’impôt |  | 4.9 | 8 764 | (89)
Résultat financier (hors écarts de change réalisés) |  | 4.8 | (8 279) | 29 696
Capacité d’autofinancement | A |  | 262 191 | 309 544
Variations liées aux créances nettes d’exploitation et autres créances |  | 4.14 – 4.15 | 60 965 | (13 353)
Variations liées aux dettes d’exploitation et autres dettes |  | 4.22 | (37 562) | 42 471
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | B |  | 23 403 | 29 117
Impôt versé | C |  | (11 472) | (8 818)
Flux de trésorerie liés à l’activité | D = A + B + C |  | 274 123 | 329 843
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles |  | 4.10 – 4.11 | (453 447) | (357 797)
Produits de cession d’immobilisations |  |  | 1 620 | 5
Encaissements/(décaissements) liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie |  |  | (17 206) | -
Encaissements/(décaissements) liés aux prêts et avances consentis |  |  | (31) | 12
Flux nets de trésoreries affectés aux opérations d’investissement | E |  | (469 064) | (357 780)
Augmentation de capital – Introduction en bourse |  |  | 340 181 | -
Augmentation de capital – « ESP 2021 » |  |  | 9 093 | -
Rachat d’actions propres |  |  | (966) | (7 229)
Augmentation des dettes financières |  | 4.17 | 560 642 | 100 014
Remboursement des dettes financières |  | 4.17 | (702 284) | (10 616)
Remboursement des dettes locatives |  |  | (18 610) | (25 313)
Intérêts financiers payés |  | 4.17 | (10 529) | (14 686)
Dépôts de garanties reçus |  |  | (1 071) | (324)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | F |  | 176 456 | 41 845
Incidence des variations des cours des devises | G |  | 1 396 | (1 090)
Variation de la trésorerie | D + E + F + G |  | (17 090) | 12 818
Trésorerie d’ouverture |  |  | 53 271 | 36 181
Trésorerie de clôture |  |  | 36 181 | 48 999

(en milliers d’euros) |  |  | 2022 | 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Comptes bancaires courants |  |  | 36 187 | 48 999
Trésorerie active |  |  | 36 187 | 48 999
Comptes bancaires courants |  |  | (5) | -
Trésorerie passive |  |  | (5) | -
Trésorerie nette |  |  | 36 181 | 48 999

### 5.2.2Annexe aux comptes consolidés

Note 1Informations relatives au Groupe
Note 2Évènements significatifs
Note 3Principales méthodes comptables des états financiers consolidés
Note 4Notes relatives aux états financiers consolidés
Note 5Autres informations

#### Note 1Informations relatives au Groupe

Le groupe OVHcloud est un acteur mondial et le leader européen du Cloud, actif sur cinq continents. Depuis plus de 20 ans, le Groupe s’appuie sur un modèle intégré qui lui confère la maîtrise complète de sa chaîne de valeur, de la conception de ses serveurs à celle des solutions de plateforme cloud qu’il met à la disposition de ses clients, en passant par la construction et le pilotage de ses centres de données (« datacenters ») ou l’orchestration de son réseau de fibre optique. Cette approche unique lui permet de couvrir en toute indépendance l’ensemble des usages de ses clients. Le Groupe propose aujourd’hui à ses clients des solutions de dernière génération alliant performance, prévisibilité des prix et une totale souveraineté sur leurs données pour accompagner leur croissance en toute liberté.

Les termes « OVHcloud » et le « Groupe », tels qu’utilisés dans les états financiers consolidés, sauf précision contraire expresse, désignent la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes.

L’entité mère du groupe OVHcloud (le « Groupe ») est OVH Groupe (la « Société »), créée en 1999 en France, et ayant son siège au 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 août 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe en date du 24 octobre 2023.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (sauf mention contraire). Les montants sont indiqués sans décimales et les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

#### Note 2Évènements significatifs

##### 2.1Événements significatifs de l’exercice annuel clos au 31 août 2023

###### Nouvelle facilité de crédit auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI)

Le 8 novembre 2022, le Groupe a conclu auprès de la BEI une facilité de crédit de 200 millions d’euros (le « Contrat de Financement »). Cette ligne de crédit peut faire l’objet de plusieurs tirages (cinq tirages maximum), à taux fixe, variable, ou une combinaison des deux. Les tirages doivent être effectués dans un délai de 18 mois à compter de la date de signature. Chaque tirage est remboursable dans un délai de neuf années maximum. Cette nouvelle facilité de crédit est soumise au respect d’un ratio financier dette nette/EBITDA de 4,0x qui était respecté au 31 août 2023. Le « Contrat de Financement » ne fait pas l’objet d’une garantie donnée par le Groupe.

###### Actionnariat salarié

Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a proposé à ses salariés de souscrire à une offre d’actionnariat réservée aux employés du Groupe (« Employee Shareplan 2022 » ou « ESP 2022 »). Cette offre s’adresse aux employés du Groupe en France et à l’International, en tenant compte d’un abondement pris en charge par le Groupe, à hauteur de la quote-part placée.

###### Environnement macroéconomique

L’environnement macroéconomique actuel reste dégradé par les tendances inflationnistes notamment concernant les coûts de l’énergie.

##### 2.2Événements postérieurs au 31 août 2023

Le 4 septembre 2023, OVHcloud a conclu l’acquisition de 100 % de la société allemande gridscale, spécialisée dans les infrastructures hyperconvergées (système unifié alliant tous les éléments d’un datacenter traditionnel : stockage, calcul, réseau et gestion) pour un prix d’acquisition des titres de 28 millions d’euros. gridscale a réalisé un revenu de 5,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 août 2023.

gridscale est un fournisseur de technologies intuitives et flexibles qui offrent aux clients et opérateurs de datacenters un environnement prêt à l’emploi pour les infrastructures IT hyperconvergées. Le client peut notamment décider de l’emplacement du traitement sécurisé de ses données souveraines. De plus, la technologie gridscale permet d’étendre à la demande les environnements vers des cloud publics connectés pour traiter par exemple des données moins sensibles.

Cette acquisition marque une étape stratégique pour l’accélération de l’expansion géographique du Groupe, qui, grâce à la technologie unique de gridscale, pourra pénétrer le marché en très forte croissance de l’edge computing.

L’allocation du prix d’acquisition sera effectuée dans la limite des 12 mois suivant l’acquisition tel que prévu par la norme IFRS 3 révisée.

#### Note 3Principales méthodes comptables des états financiers consolidés

##### 3.1Base de préparation

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 août 2023.

###### Nouvelles normes, amendements et interprétations appliquées au 1er septembre 2022

Les normes d’application obligatoire au 1 er septembre 2022 n’ont pas d’incidence sur les états financiers du Groupe.

Le Groupe applique par anticipation depuis le 1 er septembre 2022 les nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous et adoptées par l’Union Européenne :

- amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » : description des méthodes comptables ;
- amendements à IAS 8 « Principes comptables » : définition des estimations comptables ;
- amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat » : Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction et exonération temporaire des impôts différés liés au Pilier 2.

Des analyses sont en cours pour identifier les conséquences financières qui pourraient découler de l’application de la règlementation Pilier 2 dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Par ailleurs, les nouveaux textes n’ont pas eu d’effet significatif sur les états financiers du Groupe.

###### Autres nouvelles normes non applicables au 1er septembre 2022 ou non appliquées par anticipation

Le Groupe n’a appliqué aucunes autres normes non encore applicables au 1er septembre 2022 par anticipation.

##### 3.2Méthodes de consolidation

###### Filiales

Les filiales sur lesquelles OVH Groupe S.A. exerce son contrôle sont toutes les entités contrôlées directement ou indirectement par OVH Groupe S.A. Le Groupe a le contrôle d’une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.

Les actifs, passifs, produits et charges des filiales sont consolidés à compter de la date de prise du contrôle par le Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date de perte du contrôle.

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

###### Participations dans les entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. Une influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 20 % des droits de vote d’une autre entité.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les résultats, actifs et passifs des entreprises associées sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part du Groupe dans le résultat net d’une société associée est comptabilisée sur une ligne distincte « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence » dans le compte de résultat consolidé.

Les intérêts du Groupe dans ces entités sont comptabilisés sur la base du coût d’acquisition (incluant les frais d’acquisition), ajusté de la quote-part du résultat global du Groupe de l’entreprise associée et diminué, le cas échéant, des pertes de valeur.

Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.

Le Groupe a choisi de comptabiliser en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société-mère les effets des dilutions constatés dans les comptes des entreprises associées en lien avec les variations de pourcentage de détention qu’elles détiennent dans leurs propres filiales.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à ses intérêts dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est réduite à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures, sauf dans la mesure où il a une obligation légale ou implicite envers l’entreprise associée ou a effectué un paiement pour son compte.

La liste des sociétés consolidées et mises en équivalence est présentée en Note 5.

##### 3.3Conversion de devises

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, devise fonctionnelle de la Société, sauf indication contraire.

###### Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans leur propre monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Toutes ses opérations financières sont ensuite évaluées dans cette devise.

Les états financiers des entités consolidées ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro sont convertis selon la méthode du cours de clôture de l’exercice :

- Les actifs et passifs, y compris les Goodwill et les ajustements de juste valeur dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, sont convertis en euros au cours de clôture de l’exercice ;
- Les éléments du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euros au cours moyen de la période, en l’absence de variation significative au cours de la période.

Toutes les différences de conversion résultant de la consolidation des filiales étrangères sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « écarts de conversion » et enregistrées dans la rubrique « Réserves de conversion » des capitaux propres consolidés. Lors de la cession d’une entité étrangère, le montant cumulé des écarts de conversion dans les capitaux propres relatifs à cette entité est repris au compte de résultat.

###### Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations libellées en devises étrangères sont converties dans les devises fonctionnelles respectives des sociétés du Groupe en appliquant le taux de change applicable à la date de l’opération.

À la clôture, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés en résultat et présentés dans les autres produits et charges financiers, à l’exception des écarts de conversion afférents aux créances et dettes intragroupes à long terme (dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible), faisant en substance partie de l’investissement net du Groupe dans les activités à l’étranger, qui sont comptabilisés selon IAS 21 en écarts de conversion dans l’Etat du résultat global.

##### 3.4Recours aux jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés selon les normes IFRS implique que la direction exerce des jugements et effectue des estimations et hypothèses qui influent sur les montants des actifs, passifs, produits et charges et des informations fournies dans les notes annexes aux états financiers consolidés.

En raison de l’incertitude inhérente à tous les processus de mesure, ces estimations sont revues régulièrement. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée et pour toute période future concernée.

La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et d’interprétations de règlementations locales le cas échéant. Ces estimations comportent donc certains aléas et concernent principalement :

- Les provisions pour risques, dont les effets de l’incendie de Strasbourg de mars 2021, notamment les actions en responsabilité dont OVHcloud a fait l’objet et pourrait continuer à faire l’objet, alléguant l’existence de préjudices à la suite de l’incendie, notamment des actions en dommages et intérêts pour interruption des services ou perte de données. A ce titre, une provision a été comptabilisée dans les comptes au 31 août 2021 et a été mise à jour aux 31 août 2022 et 2023 en fonction des transactions conclues et des jugements rendus. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des effets du sinistre au titre de frais d’expertise, de frais de procédure et d’actions en responsabilité (Note 4.21) ;
- Les tests de dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et du Goodwill : principales hypothèses sous-jacentes aux valeurs recouvrables (Notes 3 et 4.12) ;
- L’évaluation de la valeur des immobilisations corporelles (Note 4.11) ;
- Les coûts de développement : évaluation et activation des coûts de développement inscrits en immobilisations incorporelles (Note 4.10) ;
- Les passifs locatifs et droits d’utilisation : estimations de la durée des contrats de location et du taux d’emprunt marginal utilisé lorsque le taux implicite n’est pas identifiable dans le contrat (Note 4.23).
- La comptabilisation et évaluation des impôts différés actifs : probabilité de disposer de bénéfices imposables futurs suffisants pour les utiliser (Note 4.9) ;
- La détermination de la charge d’impôt et du crédit d’impôt recherche (Note 4.9) ;
- L’évaluation des plans de rémunération réglés en instruments de capitaux propres (Notes 4.2 et 4.24);
- Dans le cadre des acquisitions de participations, l’évaluation des compléments de prix, comptabilisés en charges de personnel, ou intégrés dans le prix d’acquisition en fonction de leurs caractéristiques, ainsi que l’allocation du prix d’acquisition (Note 4.10) ;

Par ailleurs, la direction d’OVHcloud a exercé son jugement afin d'apprécier l'impact des enjeux climatiques et environnementaux sur les hypothèses et estimations retenues pour la préparation des états financiers. Le Groupe s’emploie à déployer depuis plusieurs exercices des actions permettant de limiter les effets de ses activités sur l’environnement, notamment :

- Son engagement de contribuer au Net Zéro planétaire à horizon 2030 sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, faisant évoluer certains choix en matière d’investissements liés à son activité, notamment en termes de consommation énergétique (objectif d’utiliser 100 % d’énergies bas carbone d’ici 2025) et d’eau. Le Groupe a développé la technologie "Watercooling" de refroidissement par eau dans ses centres de données. Cette technologie combine des serveurs refroidis à l'eau avec des centres de données refroidis à l'air, supprimant ainsi le besoin de climatisation, ce qui présente des avantages significatifs en termes de coûts et de réduction des impacts environnementaux ;
- L’optimisation de l’utilisation de composants reconditionnés. Cette chaîne d'approvisionnement inversée permet au Groupe de mieux recycler les composants, et de leur donner une deuxième voire une troisième vie. Les serveurs sont ainsi pensés pour être entièrement démontables. Ils sont dotés de composants dédiés, choisis pour être facilement réutilisés, recyclés et réparés. En 2023, le taux de réutilisation des composants a été de 36 % ;
- La mise en place de contrats d’achat d’énergie verte de long terme. Le Groupe a conclu plusieurs contrats d’achat d’énergie, en France et en Allemagne, prévoyant la fourniture d’électricité issue de parcs agrivoltaïques et photovoltaïques, pour des durées comprises entre 10 et 15 ans (Note 4.20 – Gestion du risque de matière première) ;
- Son objectif zéro déchet en décharge depuis les centres de production d’ici 2025.

Ces actions n’ont pas conduit le Groupe à faire évoluer ses traitements comptables, jugements ou estimations au 31 août 2023.

##### 3.5Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés sont les suivantes :

###### Regroupement d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises » selon la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des éléments acquis répond à la définition d’une entreprise dont le contrôle est transféré au Groupe.

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont, sauf exceptions, évalués initialement à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise soit à leur juste valeur, soit au prorata des actifs net identifiables de l’entité acquise.

Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Le Goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est évalué comme suit :

- La juste valeur de la contrepartie transférée pour une entreprise acquise
- Augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise
- Augmentée de la juste valeur de toute participation préexistante dans la filiale, et
- Diminuée de la juste valeur nette des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition.

Les estimations de la contrepartie transférée et de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés sont finalisées dans les douze mois suivant la date d’acquisition. Les ajustements sont comptabilisés comme des ajustements rétroactifs des Goodwill s’ils reflètent des conditions prévalant à la date d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est directement comptabilisé au compte de résultat.

Lorsque le règlement d’une partie de la contrepartie en espèces est différé, les montants futurs à payer sont actualisés à leur valeur actuelle à la date de prise de contrôle. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’emprunt marginal de l’entité, c’est-à-dire le taux auquel un emprunt similaire pourrait être obtenu d’un financement indépendant à des conditions comparables.

Les compléments de prix sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Les compléments de prix qui répondent à la définition des passifs financiers sont ensuite réévalués à la juste valeur et les variations ultérieures de la juste valeur sont enregistrées en résultat. Les compléments de prix relatifs à une condition de présence sont constatés en résultat selon l’avancement temporel.

###### Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des brevets, des licences, des éléments de propriété intellectuelle, des blocs IP(1), des logiciels informatiques, des relations clients et des frais de développement. Elles sont comptabilisées initialement :

- En cas d’acquisition : pour leur coût d’acquisition ;
- En cas de regroupement d’entreprises : pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
- En cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.

Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées.

###### Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement comprennent les coûts des activités techniques, de propriété intellectuelle, d’enseignement et de transmission des connaissances fondamentaux pour assurer le développement, la fabrication, la mise en œuvre et la commercialisation de technologies et de logiciels nouveaux ou en amélioration continue.

Les coûts de développement doivent être immobilisés si, et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :

- Le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
- La faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ;
- Il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ;
- Le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ;
- Le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ;
- Le Groupe dispose de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet.

Lorsque ces conditions ne sont pas réunies, les coûts de développement encourus par le Groupe sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

###### Technologies et logiciels développés en interne

Les frais de développement de technologies et logiciels sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises, liées notamment à la faisabilité technique et aux perspectives de commercialisation et de rentabilité, sont remplies conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». La faisabilité technologique et économique est généralement confirmée lorsque le projet de développement d’un produit ou d’une solution commerciale a atteint un jalon défini selon un modèle de gestion de projet établi. Les frais de développement comprennent les coûts engagés dans l’exécution des activités de développement, c’est-à-dire notamment les coûts salariaux affectés à l’activité de développements et les coûts de prestataires externes.

Dans le cas des logiciels, le Groupe considère que seules les dépenses de développement internes et externes liées aux frais d'analyse organique, de programmation, de tests et de documentation destinée à l'utilisateur peuvent être immobilisées si les autres conditions d’IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectées.

Toutes les autres dépenses de recherche et développement (comme les phases d’investigation) sont comptabilisées en résultat au fur et à mesure qu’elles sont engagées. Les dépenses en recherche et développement (capitalisées ou non) sont principalement constituées des charges de personnel (y compris les salaires, les primes, les avantages et les frais de déplacement) ainsi que des honoraires des sous-traitants intégrés au sein des équipes projets qui ajoutent de nouvelles fonctionnalités aux offres existantes d'OVHcloud, développent de nouvelles offres, assurent la fiabilité des performances de sa plateforme cloud mondiale, et gèrent et développent les systèmes et infrastructures informatiques internes. Le Groupe présente, pour les exercices 2022 et 2023, un agrégat de montant de dépenses en recherche et développement en Note 4.10.

###### Durées d’amortissement

Les principales durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations incorporelles sont les suivantes :

| Mode d’amortissement | Durée d’amortissement
--- | --- | ---
Technologies et logiciels développés en interne | Linéaire | 3 à 10 ans
Relations clients | Linéaire | 2 ans
Logiciels | Linéaire | 1 à 8 ans
Brevets et licences | Linéaire | 1 à 3 ans
Blocs IP | Non amorti | Indéterminée

Les logiciels sont amortis à partir du démarrage opérationnel effectif de leur utilisation (par lots, le cas échéant).

Les amortissements sont constatés sur la ligne dotation aux amortissements. Les pertes de valeur éventuellement constatées figurent en résultat sur la ligne « Autres charges opérationnelles non courantes » si elles correspondent à leur définition (cf. Note 4.7).

###### Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuellement constatées, en appliquant l’approche par composants prévue par IAS 16 « Immobilisations corporelles ».

L’amortissement des immobilisations corporelles est déterminé linéairement sur la durée d’utilité de l’actif, à compter de la date de mise en service.

Lorsque la valeur recouvrable des immobilisations est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

###### Serveurs et composants

Les composants, dont l’utilisation par le Groupe excède un an, sont enregistrés conformément à IAS 16 en Immobilisations corporelles en cours. Ces composants sont valorisés au coût moyen pondéré et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur nette comptable excède leur valeur recouvrable.

Les serveurs sont valorisés au coût de production, comprenant le coût d’achat des composants valorisés au prix moyen pondéré, et les coûts directs et indirects de production. Ces composants sont notamment les processeurs CPU-GPU, la mémoire RAM, la carte mère et le disque dur. La date de début d’amortissement des serveurs produits coïncide avec leur date de mise en service. Les serveurs sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans.

Lors des opérations de démontage des composants ou serveurs, ces derniers sont remis en immobilisations corporelles en cours pour leur valeur amortie. Lors de la réinstallation d’un composant sur un serveur, ce composant est valorisé au coût moyen pondéré et amorti linéairement sur une durée de 3 ans à compter de sa date de mise en service.

Les principales durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes :

| Mode d’amortissement | Durée d’amortissement
--- | --- | ---
Constructions | Linéaire | 10 à 30 ans
Matériels et outillages | Linéaire | 5 à 10 ans
Équipements d’infrastructures et installations | Linéaire | 10 ans
Véhicules | Linéaire | 4 ans
Équipements réseaux | Linéaire | 5 ans
Composant serveurs et matériel informatique | Linéaire | 3 à 5 ans
Mobilier | Linéaire | 10 ans

Les plus et moins-values de cession et de sortie d’immobilisations corporelles sont incluses dans les « autres produits ou charges opérationnels » si elles sont significatives et inhabituelles.

###### Dépréciation des Goodwill et immobilisations

Les valeurs comptables des Goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations en cours font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’elles doivent être dépréciées. Les autres immobilisations incorporelles et corporelles (y compris les droits d’utilisation en lien avec IFRS 16 « Locations ») font l’objet d’un test de dépréciation seulement lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.

Aux fins des tests de dépréciation, les actifs auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants, sont regroupés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, définie par IAS 36 « Dépréciations d’actifs » comme étant le plus petit groupe d’actifs pour lequel il existe des flux de trésorerie identifiables indépendants. Les Goodwill sont ainsi affectés aux UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises associé.

Les UGT au sein du groupe OVHcloud, qui reflètent les plus petits ensembles générant des entrées de trésorerie indépendantes sont au nombre de 4 : Baremetal et Hosted Private Cloud (ces 2 UGT rassemblées au sein du segment Private Cloud), Public Cloud et Webcloud & Other.

Lorsque la valeur comptable d’une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée dans les autres charges opérationnelles non courantes, après avoir été affectée en premier lieu à la valeur comptable de tout Goodwill attribué à celle-ci, le cas échéant.

Contrairement à celles afférentes aux autres actifs, les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont définitives et ne peuvent être reprises en résultat ultérieurement.

La valeur recouvrable des UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité, qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation et la cession des actifs.

Le Groupe a utilisé pour le calcul de la valeur recouvrable une méthode fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs.

Les flux de trésorerie sont issus du budget approuvé par le Conseil d’Administration du Groupe pour l’exercice suivant l’exercice en cours. Les flux de trésorerie ultérieurs à cette période font l’objet d’extrapolations sur une période de 8 années afin de tenir compte de la croissance de la société avant l’atteinte de l’année normative sur laquelle est appliqué un taux de croissance à l’infini. Ce dernier est défini en fonction des prévisions de croissance du marché des analystes. Les hypothèses retenues pour réaliser ces flux prévisionnels sont basées sur les hypothèses économiques de croissance définies par la direction du Groupe et sont cohérentes avec les performances passées.

Les flux de trésorerie sont actualisés au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du secteur pour chaque UGT.

La valeur recouvrable est sensible au taux d'actualisation retenu ainsi qu'aux flux de trésorerie futurs attendus et au taux de croissance utilisé à des fins d'extrapolation. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des différentes UGT, y compris une analyse de sensibilité, sont présentées et expliquées plus en détail dans la Note 4.12.

###### Locations (en tant que preneur)

Un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie.

Le Groupe comptabilise un droit d’utilisation et une dette de loyers à la date de prise d’effet du contrat de location.

Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de loyers effectués à la date d’entrée en vigueur ou avant cette date, augmenté des coûts directs initiaux engagés pour la conclusion du contrat et d’une estimation des coûts éventuels de démantèlement, ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Par la suite, il est amorti en application d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » selon la méthode linéaire à partir de la date d’entrée en vigueur, sur la durée du contrat, correspondant à la durée contractuelle non résiliable de l’utilisation de l’actif après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation si leur exercice est estimé raisonnablement certain par la direction du Groupe. En outre, le droit d’utilisation peut faire l’objet d’une dépréciation en application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » dans le cadre du test d’évaluation annuel.

La dette locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers futurs. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). En pratique, c’est ce dernier taux qui est généralement utilisé.

En l’absence de taux d’intérêt implicite des contrats, le Groupe détermine son taux d’emprunt marginal à partir des taux d’intérêt accordés par différentes sources de financements externes obtenus par le Groupe et procède à certains ajustements pour tenir compte des conditions du contrat et du type d’actif loué. Le calcul du taux d’actualisation nécessite des estimations, notamment en ce qui concerne le spread de crédit ajouté au taux sans risque, pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à la société preneuse.

La dette locative est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés, conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée notamment en cas de modification des loyers futurs à la suite d’un changement d’indice ou de taux, ou, le cas échéant, en cas de réévaluation par le Groupe de l’exercice d’une option d’achat ou d’une option de résiliation.

Les paiements relatifs aux contrats de location inclus dans le périmètre de la norme IFRS 16 « Locations » sont reconnus dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, ventilés entre le remboursement du principal du passif locatif et le paiement de l’intérêt implicite (inclus dans les « intérêts financiers payés »).

Le Groupe a pris l’option de ne pas retraiter les contrats de location d’une durée inférieure ou égale à 1 an ou portant sur des actifs de faible valeur (5 000 dollars). La charge locative est ainsi constatée en « charges opérationnelles », et la partie décaissée est présentée dans les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.

Le Groupe a identifié cinq grandes catégories d’actifs faisant l’objet de contrats de location dont un détail est fourni dans la Note 4.23 :

- Bureaux : ces contrats concernent les baux des différents bureaux du Groupe dans les pays où il est implanté.
- Centres de données : ces contrats concernent principalement la location d’ateliers et d’entrepôts de données.
- Réseaux : ces contrats concernent principalement les baux d’équipements informatiques réseaux.
- Points of Presence (POP) : ces contrats correspondent aux baux d’emplacements au sein d’infrastructures détenues par des tiers que le Groupe utilise pour réaliser les interconnexions de ses réseaux.
- Autres : ces contrats concernent principalement les véhicules, les générateurs d’énergie et autres équipements utilisés dans ses opérations.

L’application d’IFRS 16 « Locations » donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés, calculés sur la base de la valeur du droit d’utilisation, nette de la dette de loyer correspondante.

###### Détermination de la durée des contrats de location avec renouvellement et options de résiliation

Le jugement et des estimations ont été nécessaires pour déterminer les dates de sortie des contrats de location compte tenu des options de résiliation ou de renouvellement prévues dans le cadre de certains contrats. De manière générale, cela concerne les options de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, en s’appuyant sur les éléments d’appréciation.

Des périodes de renouvellement ont été prises en compte pour les contrats de réseaux (durée de 5 ans, avec possibilité de renouvellement par périodes allant jusqu’à 24 mois) et de POP « Point of Presence » (durées comprises entre 1 et 15 ans avec possibilité de renouvellement par périodes de 12 mois), tenant compte d’éléments d’appréciation et des éventuelles incitations économiques liées aux contrats (tels que le faible niveau d’aménagement connexe, ou de frais de désinstallation et des éventuelles coupures de service, le cas échéant). S’agissant des baux immobiliers, l’appréciation a été réalisée en fonction de la localisation du bien (France ou étranger) et de son caractère stratégique ou non, ainsi que du caractère récent des baux principaux conclus par le Groupe. En France, la plupart des baux immobiliers sont des baux commerciaux dits « 3, 6, 9 » ; en général une durée totale de 9 ans a été retenue et tient compte de l’analyse du Groupe en termes de pénalités et incitations économiques, tels que des investissements connexes, ou frais de déménagement, ou encore les pénalités contractuelles prévues aux contrats, conformément à l’interprétation du Comité d’interprétation de l’IASB et du relevé de conclusions de l’ANC. En particulier, les agencements non amovibles ne sont pas significatifs et ont une durée de vie similaire à la durée résiduelle des baux.

Les autres principaux contrats ont des durées généralement comme suit, déterminées conformément aux principes évoqués ci-avant :

- Bureaux situés en dehors de la France : entre 1 et 10 ans
- Centres de données (durées en fonction des pays) : entre 1 et 40 ans

Les durées de contrats sur certains centres de données peuvent être relativement courtes, afin de faire face à la croissance du Groupe et ainsi pouvoir changer ou augmenter rapidement les espaces en fonction des besoins.

- Générateurs d’énergie : 3 ans
- Véhicules : 3 ans

A chaque clôture, le Groupe réévalue la durée du contrat en cas d’événement significatif ou de changement significatif de circonstances qui serait de nature à affecter sa capacité à exercer ou non l’option de renouvellement ou de résiliation.

###### Créances clients et autres créances d’exploitation

Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients sont comptabilisées à leur prix de transaction au sens d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » puis au coût amorti, qui correspond généralement à leur valeur nominale. Des dépréciations sont comptabilisées à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif : le Groupe applique l’approche simplifiée dans ce calcul pour les créances et les actifs sur contrat, ainsi que les créances liées aux contrats de location sous IFRS 16 « Locations » (revenus liés à des serveurs dédiés et cloud dédié principalement).

Le Groupe a mis en place une matrice de provisionnement basée sur son historique de pertes de crédit, ajustée des facteurs prospectifs propres aux débiteurs et à l’environnement économique, le cas échéant.

Les taux de provisionnement sont basés sur les jours d’arriérés pour les groupements de clientèle par zone géographique du client final.

La matrice de provisionnement s’appuie dans un premier temps sur les taux de défaut historiques observés du Groupe. À chaque arrêté, les taux de défaut historiques observés sont mis à jour.

Les informations relatives aux dépréciations sur les créances commerciales du Groupe sont présentées en Note 4.14.

###### Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités (comptes bancaires courants) et les équivalents de trésorerie correspondant à des comptes à terme dont l’échéance est inférieure à 3 mois, très liquides, facilement convertibles en espèces connues, et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

###### Instruments financiers

Le Groupe a classé les instruments financiers comme suit :

- Les créances commerciales, dépôts, garanties et autres prêts en actifs financiers au coût amorti (Notes 4.13, 4.14 et 4.15) ;
- Les parts dans des entités non consolidées, en actifs financiers à la juste valeur par résultat ou par OCI (Note 4.18) ;
- Les emprunts et autres dettes financières en passifs financiers au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif – TIE (Note 4.17).
- Les actifs et passifs dérivés à la juste valeur par résultat, à l’exception des dérivés classés en instruments de couverture de flux de trésorerie (Note 4.19).

###### Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour couvrir le risque de change et le risque de taux d’intérêt.

Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres produits et charges financiers sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture.

Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie afin de couvrir la variabilité des flux de trésorerie liée à des opérations prévisionnelles hautement probables résultant de variations de taux de change, de taux d’intérêt. Lors de la mise en place d’une relation de couverture désignée, le Groupe documente son objectif de gestion des risques et la stratégie de mise en place de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont censées se compenser mutuellement.

###### Couverture de flux de trésorerie

Les instruments de couverture du Groupe sont des swaps de devises et des achats à terme de devises qui sont mis en place dans le but de couvrir les variations du prix des achats futurs de composants électroniques, contre le risque de change. Par ailleurs, les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture.

Lorsqu’un dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, sa valeur initiale ainsi que la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture.

La partie efficace de la variation de la juste valeur de l’instrument dérivé comptabilisée en autres éléments du résultat global se limite à la variation cumulée de la juste valeur de l’élément de couverture dès que la couverture est en place. Toute partie inefficace des variations de la juste valeur de l’instrument dérivé est comptabilisée immédiatement en autres produits et charges financiers.

Le Groupe a choisi de ne pas séparer en tant que coûts de couverture la composante « report / déport » des achats à terme de devises.

Lorsque la transaction prévue couverte résulte en la comptabilisation d’un élément non financier tel que des immobilisations, le montant cumulé dans la réserve de couverture est inclus directement dans le coût initial de l’élément non financier lorsque celui-ci est comptabilisé.

###### Provisions courantes et non courantes

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite envers un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il provoquera une sortie de ressources au profit de ce tiers. Le montant comptabilisé en provision par le Groupe doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle légale ou implicite envers un tiers à la date de clôture. Les provisions sont principalement constituées de provisions pour litiges envers des sous-traitants, des clients, des co-traitants ou des fournisseurs. Le Groupe identifie, évalue et finance chaque risque relatif aux réclamations, en liaison avec ses conseils juridiques, sur la base de la meilleure estimation du risque encouru.

Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que la mise en œuvre a été démarrée ou une annonce a été faite.

###### Avantages du personnel

Les régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies correspondent aux régimes généraux et spéciaux de la sécurité sociale en France ainsi qu’aux régimes au Canada et aux Etats-Unis. Les cotisations à payer sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu.

Les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies correspondent principalement aux prestations de retraite en France. Les calculs des obligations au titre des prestations définies sont effectués annuellement par un actuaire qualifié selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces obligations ne sont pas financées par une gestion externe.

Les passifs et les coûts des régimes à prestations définies tels que présentés ci-dessus sont déterminés à l’aide d’évaluations actuarielles, estimées sur la base d’hypothèses retenues notamment en matière de taux d’actualisation, d’augmentations de salaires prévues et de taux de mortalité.

Les réévaluations du passif au titre des prestations définies (gains et pertes actuariels) sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d’intérêt en appliquant le taux d’actualisation au passif et au coût des services, tels que déterminés en début d’exercice. Ce passif est ajusté, le cas échéant, de toute variation résultant du versement des prestations au cours de la période.

Le Groupe comptabilise l’ensemble des charges d’intérêts liées aux régimes à prestations définies en autres charges financières. Les autres coûts sont inclus dans les charges de personnel.

D’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés, tel que le régime de gratification d’ancienneté mis en place sur l'exercice 2023, pour une durée de 5 ans. Ce programme (à effet rétroactif) permet aux salariés ayant 5, 10 ou 15 ans d’ancienneté de recevoir une prime. Il est soumis à une double condition de présence : être présent à la date de clôture et à la date de versement (9 mois plus tard, soit le 31 mai). Cet avantage est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés.

###### Paiements en actions

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe reçoivent une rémunération sous forme de paiements fondés sur des actions, en vertu desquels des services sont rendus en contrepartie d’instruments de capitaux propres (opérations réglées en capitaux propres) et d’instruments réglés en trésorerie (opérations réglées en espèces).

Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a proposé à ses salariés de souscrire à une offre d’actionnariat réservée aux employés du Groupe (« Employee Shareplan 2021 » ou « ESP 2021 »). Cette offre s’adresse aux employés du Groupe en France et à l’International, en tenant compte d’un abondement pris en charge par la Société et d’une décote de 30 % accordée sur le prix des actions. La juste valeur, à la date d’attribution, de cet accord de paiement fondé sur des actions réglées en capitaux propres (qui tient compte de l’abondement et de la décote de 30 % accordée sur le prix des actions) est comptabilisée en charges, avec une augmentation correspondante des capitaux propres.

Au cours du 1er semestre de l’exercice 2023, le Groupe a proposé à ses salariés de souscrire à une offre d’actionnariat réservée aux employés du Groupe (« Employee Shareplan 2022 » ou « ESP 2022 »). Cette offre s’adresse aux employés du Groupe en France et à l’International, en tenant compte d’un abondement pris en charge par la Société.

Enfin, l’assemblée générale mixte du 14 octobre 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à accorder des actions à un nombre d’employés définis à une ou plusieurs occasions et dans une période de 18 mois, soumis à des conditions de performances et de présences. Le Conseil d’Administration a approuvé ces termes et conditions ainsi que la liste des bénéficiaires en date du 15 décembre 2022.

###### Opérations réglées en capitaux propres

Les actions attribuées gratuitement par le Groupe à des salariés ou mandataires sociaux français sont des opérations réglées en capitaux propres. Elles sont détaillées en Notes 4.4 et 4.24.

La juste valeur à la date d’attribution de ces accords de paiement fondés sur des actions réglées en capitaux propres est comptabilisée en charges, avec une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits, selon la méthode d’acquisition graduelle des droits puisque les actions gratuites sont acquises par tranches. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels les conditions de service associées seront remplies, de sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service correspondantes à la date d’acquisition des droits.

###### Opérations réglées en trésorerie

Les instruments liés aux actions attribuées par le Groupe aux salariés étrangers (« actions fantômes ») sont des paiements en actions réglés en trésorerie.

Un passif est comptabilisé pour la juste valeur des opérations réglées en trésorerie. La juste valeur est évaluée initialement et à chaque date d’arrêté jusqu’à la date de règlement incluse, les variations de juste valeur étant comptabilisées en charges de personnel. La juste valeur est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition avec comptabilisation d’un passif correspondant. L’approche retenue pour tenir compte des conditions d’acquisition des droits dans l’évaluation des opérations réglées en capitaux propres s’applique également aux opérations réglées en trésorerie (Note 4.24).

Les actions gratuites et les actions fantômes sont évaluées à leur juste valeur aux dates d’attribution. Cette juste valeur est basée sur la juste valeur d’une action ordinaire diminuée de la valeur actualisée des dividendes futurs estimés et de la meilleure estimation du pourcentage de salariés qui rempliront les conditions d’acquisition des droits (un pourcentage estimé par la direction).

Les hypothèses utilisées pour estimer la juste valeur des opérations de paiement en actions sont présentées en Note 4.24.

###### Évaluation de la juste valeur

Le Groupe évalue les instruments financiers dérivés et les actions d’entités non consolidées à la juste valeur à chaque date de clôture et fournit des informations sur la juste valeur de tous les instruments financiers.

La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d’une transaction ordonnée entre les participants de marché à la date d’évaluation. Les méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers sont classées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

Niveau 1 : juste valeur basée sur des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

Niveau 2 : juste valeur mesurée à l’aide de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, observables soit directement (cours) soit indirectement (données dérivées) ;

Niveau 3 : données de juste valeur de l’actif ou du passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (intrants non observables).

De plus amples informations sont données dans la Note 4.18.

###### Classement courant et non courant

Le Groupe présente les actifs et passifs dans le bilan en fonction de leur classement en courant/non courant.

###### Un actif est classé en courant lorsque :

- Il devrait être réalisé ou est destiné à être vendu ou consommé dans le cycle d’exploitation normal
- Il est détenu principalement à des fins de négociation
- Il devrait être réalisé dans les douze mois suivant la période de clôture, ou
- Il constitue de la trésorerie ou un équivalent de trésorerie, sauf restriction d’échange ou d’utilisation pour régler un passif pendant au moins douze mois après la période de reporting.

###### Un passif est classé en courant lorsque :

- Il devrait être réglé dans le cycle opérationnel normal
- Il est détenu principalement à des fins de négociation
- Il doit être réglé dans les douze mois suivant la période de reporting, ou
- Il n’existe aucun droit inconditionnel de reporter le règlement du passif pendant au moins douze mois après la période de reporting.

Tous les autres actifs et passifs sont classés comme non courants.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont classés en actifs et passifs non courants.

###### Comptabilisation du revenu

Le revenu est comptabilisé lorsque le contrôle du bien ou du service (produit) promis est transféré aux clients, pour un montant reflétant la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ce produit.

Le Groupe a déterminé que les contrats n’intègrent pas de composante de financement significative puisque la période comprise entre la date de paiement et la période d’exécution de la prestation est inférieure à un an. Les paiements reçus avant le transfert du contrôle du bien ou du service sont comptabilisés en produits constatés d’avance.

Le revenu du Groupe est classé comme suit :

###### Services de cloud computing

Le revenu de la vente de services de cloud computing se compose des produits liés au Private Cloud (incluant l’activité Baremetal et Hosted Private Cloud) et au Public Cloud (incluant Cloud Public et Serveurs Privés Virtuels (VPS)), souvent vendus avec des services de support associés et des services supplémentaires comme le stockage.

La mise à disposition de serveurs dédiés et de clouds dédiés correspond à des composantes locatives selon IFRS 16 « Locations » qui sont généralement classées en location simple. Par conséquent, les loyers sont comptabilisés linéairement sur la durée du contrat de location.

Le revenu tiré des contrats de location sous IFRS 16 « Locations » correspond à la quasi-totalité des activités du secteur opérationnel Private Cloud.

Les autres services, en dehors du secteur opérationnel Private Cloud, entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Le revenu des autres services est comptabilisé sur la durée de vie du contrat dans la mesure où les clients reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la performance de l’entité au fur et à mesure de l’exécution des services. D’une manière générale, les prestations étant généralement facturées mensuellement, et le Groupe disposant d’un droit de facturer les clients à un montant représentatif de sa performance en date de facturation, il comptabilise le revenu à hauteur du montant facturé.

Les informations relatives aux activités du Groupe sont détaillées en Note 4.1.

###### Service de web communication

Le Groupe fournit des services d’enregistrement de noms de domaine et d’hébergement.

Les revenus liés aux noms de domaine sont liés à l’enregistrement et au renouvellement de noms de domaine. Ils sont comptabilisés au moment où la propriété du nom de domaine est transférée à l’acheteur.

Le revenu des services d’hébergement comprend principalement des services d’hébergement de sites Web, de sécurité de sites Web et de visibilité en ligne. Le paiement du prix de transaction est initialement comptabilisé en produits constatés d’avance lorsqu’il est perçu, généralement au moment de la commande. Puis, le revenu est comptabilisé linéairement sur la période au cours de laquelle les obligations de performance sont satisfaites, i.e. généralement sur la durée du contrat, dans la mesure où les clients reçoivent et consomment simultanément les avantages des services au fur et à mesure de la performance de l’entité.

###### Applications métiers

Les revenus des applications métiers sont principalement constitués d’applications de productivité tierces, de comptes e-mails, d’outils de marketing par e-mail et de solutions de téléphonie. Le paiement du prix de transaction est initialement comptabilisé en produits constatés d’avance lorsqu’il est perçu, généralement au moment de la commande. Ensuite, le revenu est comptabilisé linéairement sur la période au cours de laquelle les obligations de performance sont satisfaites, i.e. généralement sur la durée du contrat, dans la mesure où les clients reçoivent et consomment simultanément les avantages des services au fur et à mesure de la performance de l’entité.

###### Définition des contrats, obligations de performance et autres appréciations

Des accords-cadres sont signés avec certains clients importants. Ils n’incluent généralement pas d’engagements d’achat minimum ni de pénalités de résiliation significatives. En outre, aucun paiement forfaitaire initial significatif n’est effectué. En conséquence, les contrats, c’est-à-dire chaque bon de commande associé à l’accord-cadre ont généralement une durée de moins d’un an et, par conséquent, les informations relatives aux obligations de performance restant à remplir (« carnet de commande ») ne sont pas fournies.

Les contrats de cloud computing peuvent comprendre plusieurs obligations de performance (par exemple différents types de serveurs, de services de support et de services supplémentaires), dont les prix contractuels correspondent à leur prix de vente individuels en général (pas de problématique significative d’allocation du prix de transaction entre les différentes obligations de performance), qui sont généralement comptabilisés en continu, avec un profil de performance similaire. La plupart des autres contrats, notamment les contrats liés aux noms de domaine et ADSL, comprennent généralement des obligations de performance uniques.

Les actifs de contrats ne sont pas significatifs. Les passifs de contrats (produits constatés d’avance) sont inclus dans les autres dettes et passifs courants et autres passifs non courants.

Les coûts d'obtention des contrats ne sont pas significatifs de même que les coûts liés à l'exécution des contrats (coûts de mise en place).

###### Traitement agent/principal

La détermination de la comptabilisation du revenu dépend de la qualification du Groupe en tant qu’agent ou principal.

Le Groupe intègre dans son offre de services des technologies qui peuvent être développées par des tiers. Le Groupe obtient auprès de ces tiers un droit d’utilisation ou d’accès à ces technologies et les avantages économiques associés, et peut établir les prix de vente afférents. Le Groupe agit ainsi en tant que principal pour toutes ses obligations de performance.

###### Crédits d’impôt

Le Groupe applique le traitement des subventions publiques pour comptabiliser les crédits d’impôt, tels que le Crédit d’impôt apprentissage, le Crédit d’impôt famille, le Crédit d’impôt Mécénat et le Crédit d’impôt recherche. Selon cette approche, les crédits d’impôt sont enregistrés lorsqu’il existe une assurance raisonnable que l’aide sera reçue et que le Groupe respectera toutes les conditions pertinentes. Selon cette méthode, les crédits d’impôt liés aux dépenses d’exploitation sont enregistrés en réduction des charges afférentes et comptabilisés au cours de la période durant laquelle les dépenses sont imputées au compte de résultat. Les crédits d’impôt liés aux dépenses d’investissement sont comptabilisés comme une réduction du coût des actifs correspondants. Les crédits d’impôt comptabilisés sont fondés sur les meilleures estimations de la direction des montants à recevoir.

###### Impôts sur le résultat

###### Charge d’impôt

La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Elle est comptabilisée en résultat sauf s’il s’agit d’un regroupement d’entreprises ou d’éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Les actifs et passifs d’impôts sont compensés si certains critères sont remplis.

La CVAE est comptabilisée en Impôt sur le résultat.

###### Impôt courant

L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du résultat imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt à payer pour les exercices antérieurs. Le montant de l’impôt courant dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant de l’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) en raison des incertitudes qui pourraient survenir. Il est calculé sur la base des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Le Groupe compte deux groupes d’intégration fiscale : la France et les Etats-Unis.

###### Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs, et leurs valeurs fiscales (sauf exception). Ils sont calculés sur la base des derniers taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé.

Les passifs d’impôt différé sont toujours comptabilisés, sauf exceptions spécifiques.

Les impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles, des pertes fiscales non utilisées et des crédits d’impôt non utilisés uniquement dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ils pourront être imputés, ceux-ci étant évalués en fonction du plan d’affaires de chacune des filiales du Groupe (budget et plan à moyen terme), du calendrier probable et du niveau des bénéfices imposables futurs, ainsi que des stratégies de planification fiscale à venir.

###### Traitements fiscaux incertains

Un « traitement fiscal incertain » est un traitement fiscal pour lequel il existe une incertitude quant à l’acceptation par l’administration fiscale concernée du traitement fiscal en vertu de la législation fiscale.

Si le Groupe conclut qu’il est probable que l’administration fiscale accepte une position fiscale incertaine, l’ensemble des éléments relatifs aux impôts (résultat fiscal, assiettes fiscales, taux d’imposition, déficits reportables, crédits d’impôt, taxes) seront déterminés conformément à cette position.

Si le Groupe conclut que l’acceptation par l’administration fiscale n’est pas probable, cette incertitude sera intégrée dans le calcul des éléments relatifs aux impôts, et donnera lieu à comptabilisation d’un passif d’impôts.

Sur l’exercice clos le 31 août 2023, ce passif d’impôt est comptabilisé en impôts différés.

###### Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits opérationnels non courants et autres charges opérationnelles non courantes sont définis comme étant des éléments limités en nombre, clairement identifiables, inhabituels et ayant une incidence significative sur les résultats consolidés, i.e. venant altérer la lecture de la performance courante du Groupe.

La classification s’applique aux éléments significatifs de produits et de charges inhabituels en termes de nature et de fréquence, tels que certaines charges liées aux coûts de restructuration validés par la Direction, les coûts d’intégration liés aux regroupements d’entreprises, certaines plus ou moins-values liées à l’évolution du périmètre de consolidation et, aux 31 août 2022 et 2023, aux produits et charges non courants directement liés au sinistre de Strasbourg ainsi qu’aux plus ou moins-values de cessions d’actifs, de certaines mises au rebut et réévaluations d’actifs en lien avec des restructurations internes ou refontes de process industriels.

Les coûts d’acquisition inclus dans les charges opérationnelles non courantes correspondent notamment à des frais d’acquisition relatifs aux coûts des conseils et de due diligences.

###### Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés comme suit :

- Résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ ou émises au cours de la période.

- Résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : (i) actions de performance et (ii) actions attribuées gratuitement jusqu’à ce qu’elles soient définitivement acquises.

#### Note 4Notes relatives aux états financiers consolidés

##### 4.1Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Information sectorielle », le Groupe a identifié 3 secteurs opérationnels : Private Cloud, Public Cloud et Webcloud & Other. L’information sectorielle est présentée par activité, conformément à l’organisation du reporting interne du Groupe.

###### Présentation

###### Private cloud

Le Private Cloud offre des services et des solutions qui sont hébergés sur des ressources dédiées aux clients. Cette offre de service se compose principalement de :

- Baremetal : solution dédiée et administrée entièrement par le client selon ses besoins et sans contrainte car il en est le seul utilisateur. Les usages d’une solution Baremetal sont multiples : big data, machine learning, hébergement de sites et applications web, stockage et sauvegarde, virtualisation d’infrastructures, cluster de serveurs, applications métier (CRM, ERP) ou encore hébergement de jeux en ligne.
- Hosted Private Cloud : solution dédiée gérée par les équipes du Groupe OVHcloud, intégrant la technologie de virtualisation VMWare. L’offre Hosted Private Cloud est particulièrement adaptée à l’hébergement de données sensibles stratégiques telles que les données de santé ou financières.

###### Public cloud

Le Public Cloud est une offre de solutions cloud facturées à l’usage, basées sur des standards ouverts (OpenStack, Kubernetes, Object Storage). Les ressources, telles que la puissance de calcul ou le stockage, ainsi que l’infrastructure physique qui les fournit, sont mutualisées, c’est-à-dire partagées entre les utilisateurs du fournisseur de services cloud, et flexibles, c’est-à-dire ajustables aux besoins des clients et pouvant être déployées instantanément à grande échelle. Ces solutions sont généralement utilisées pour des applications dont la demande peut connaître des pics élevés, comme le commerce électronique, et les applications dont les besoins sont très importants, comme le streaming vidéo, la musique en continu ou les tests et le développement d'applications.

###### Webcloud & Other

OVHcloud propose à ses clients des solutions périphériques permettant la création et l’hébergement de site web en ligne comme la recherche et le renouvellement des noms de domaine, la création d’un site ou d’une boutique en ligne. OVHcloud propose aussi des solutions de collaboration telles que notamment des messageries professionnelles, de la télécommunication ou des sms.

Ce découpage sectoriel est le reflet du reporting interne tel que soumis au Directeur Général du Groupe, principal décideur opérationnel (« PDO ») du groupe OVHcloud. La mise en place de cet outil de suivi permet d’évaluer la performance des secteurs opérationnels, et de décider de l’allocation des ressources notamment des investissements.

###### Indicateurs clés de performance

Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés :

- Le revenu : tel que présenté dans les comptes consolidés ;
- Coûts directs : Les coûts directs comprennent l’ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s’agit principalement des coûts des matières premières, de l’énergie, des charges salariales, des coûts de transport et de licence. Cet agrégat est suivi avant dotations aux amortissements et dépréciations.
- Marge brute : La marge brute correspond au revenu minoré du poste de coûts directs. Cet agrégat est suivi avant dotations aux amortissements et dépréciations.
- Coûts commerciaux et marketing : Les coûts commerciaux et marketing comprennent l’ensemble des coûts directs et indirects liés aux activités de vente et marketing qui sont principalement des charges de personnel et de sous-traitance marketing. Cet agrégat est suivi avant dotations aux amortissements et dépréciations.
- Frais généraux et administratifs : Les frais généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de finance et comptabilité, d’informatique, juridique, de ressources humaines, techniques. Cet agrégat est suivi avant dotations aux amortissements et dépréciations.
- L’EBITDA courant : Cet indicateur de suivi de la performance, tel que présenté dans les comptes consolidés, correspond également au Revenu minoré des Coûts directs, des Coûts commerciaux et marketing et des Frais généraux et administratifs.
- Les dépenses d’investissements (hors acquisitions d’entreprises) correspondant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et au coût des projets capitalisés du Groupe (flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissements hors acquisitions d’entreprises nette de la trésorerie acquise).

Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passif sectoriel, l’endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting.

(en milliers d’euros) | Private cloud | Public cloud | Webcloud & Other | 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Revenu | 560 066 | 154 603 | 182 631 | 897 299
Coûts directs | (188 276) | (53 324) | (85 130) | (326 731)
Marge brute | 371 790 | 101 278 | 97 500 | 570 568
Coûts commerciaux et marketing | (75 587) | (19 209) | (13 753) | (108 549)
Frais généraux et administratifs | (102 791) | (26 041) | (15 773) | (144 605)
EBITDA courant | 193 412 | 56 028 | 67 974 | 317 414
Dépenses d’investissements (hors acquisitions d’entreprises) | (287 225) | (37 279) | (33 288) | (357 792)

(en milliers d’euros) | Private cloud | Public cloud | Webcloud & Other | 2022
--- | --- | --- | --- | ---
Revenu | 485 047 | 126 297 | 176 654 | 787 998
Coûts directs | (152 587) | (35 900) | (84 912) | (273 399)
Marge brute | 332 460 | 90 397 | 91 742 | 514 598
Coûts commerciaux et marketing | (67 823) | (16 359) | (12 998) | (97 180)
Frais généraux et administratifs | (97 076) | (24 370) | (18 904) | (140 350)
EBITDA courant | 167 560 | 49 668 | 59 841 | 277 068
Dépenses d’investissements (hors acquisitions d’entreprises) | (373 562) | (47 492) | (30 773) | (451 827)

La valeur nette comptable des actifs non courants est répartie comme suit dans les principaux pays où le Groupe opère :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
France | 782 676 | 917 988
Canada | 166 496 | 144 140
États-Unis d’Amérique | 165 452 | 164 951
Autres pays | 156 705 | 192 362
Total | 1 271 328 | 1 419 441

Les actifs non courants sont principalement constitués d’immobilisations corporelles et incorporelles. Il convient de noter que les immobilisations corporelles sont constituées majoritairement de serveurs qui sont le plus souvent mutualisés et gérés en fonction des besoins des clients et spécificités des services qui leur sont rendus et non de la géographie d’implantation de ces équipements. Ainsi, il n’existe pas de corrélation dans un pays donné, entre le montant des immobilisations et le niveau des revenus ou d’EBITDA courant.

##### 4.2EBITDA ajusté

En complément de l'EBITDA courant, le Groupe suit un EBITDA ajusté. Cet indicateur alternatif de performance correspond à l'EBITDA courant retraité, d’une part, des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions et, d’autre part, des compléments de prix d'acquisition, reflétant davantage la performance opérationnelle courante du Groupe.

###### Rapprochement entre l’EBITDA courant et l’EBITDA ajusté

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
EBITDA courant | 277 068 | 317 414
Plans de rémunération réglés en instruments de trésorerie et de capitaux propres | 21 843 | 5 099
Complément de prix d’acquisition | 8 672 | 2 948
EBITDA ajusté | 307 583 | 325 461

##### 4.3Revenu

###### Marchés géographiques

Le revenu présenté par zone géographique correspond au revenu résidentiel des clients (lieu de résidence principale du client).

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
France | 389 263 | 442 437
Europe (hors France) | 224 080 | 258 566
Reste du monde | 174 654 | 196 296
Total | 787 998 | 897 299

###### Revenu par produit

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Private cloud | 485 047 | 560 066
Public cloud | 126 297 | 154 603
Webcloud & Other | 176 654 | 182 631
Total | 787 998 | 897 299

Le revenu tiré des contrats de location sous IFRS 16 « Locations » correspond à la quasi-totalité des activités du secteur opérationnel Private Cloud. Les autres services, en dehors du secteur opérationnel Private Cloud, entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

##### 4.4Charges de personnel

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Salaires et traitements | (141 725) | (166 304)
Charges sociales | (55 274) | (49 757)
Paiements en actions | (21 843) | (5 099)
Charges de retraite – régimes à prestations définies et autres avantages | (377) | (4 559)
Crédits d’impôts relatifs aux dépenses de personnel | 8 156 | 4 750
Charges de personnel | (211 063) | (220 969)

Les paiements en actions sont en diminution par rapport à l’exercice 2022, qui incluait l’avantage octroyé aux salariés dans le cadre de l’ « Employee Shareplan 2021 » pour un montant de 14,9 millions d’euros. Au 31 août 2023, ces paiements (comprenant les opérations réglées en capitaux propres et en trésorerie) incluent, d’une part, le plan d’attribution d’actions de performance (Performance share plan), pour un montant de 3,7 millions d’euros et, d’autre part, l’avantage octroyé aux salariés dans le cadre de l’ « Employee Shareplan 2022 » (Offre d’actionnariat réservée aux salariés) pour un montant de 0,9 million d’euros (cf. Note 4.24).

Le Groupe a mis en place un régime de gratification d’ancienneté durant l'exercice 2023, pour une durée de 5 ans (cf. Note 3). Une charge de personnel de 4,2 millions d’euros a été comptabilisée au titre de ce programme dans les comptes clos au 31 août 2023 (cf. Note 4.21).

L’accord d’achat de la société BuyDRM (acquise le 22 juillet 2021) prévoyait une clause de complément de prix conditionnel d’un maximum de 14 millions de dollars, basée sur l’atteinte d’un revenu et de marge d’EBITDA sur les exercices clos au 31 août 2022 et 2023, ainsi que sur la réalisation d’objectifs opérationnels et assortie d’une condition de présence. Au 31 août 2023, le Groupe a comptabilisé une charge de 1,6 million d’euros au titre de ce complément en charges de personnel. Au 31 août 2023, une dette sociale est comptabilisée au bilan pour un total de 4,5 millions d’euros.

Par ailleurs, l’accord d’achat de la société ForePaaS (acquise le 20 avril 2022) prévoyait une clause de complément de prix conditionnel d’un maximum de 4,6 millions d’euros, basée sur la réalisation d’objectifs opérationnels, dont 2,5 millions d’euros sont assortis d’une condition de présence. Au 31 août 2023, le Groupe a comptabilisé une charge de 1,4 million d’euros au titre de ce complément avec condition de présence, en charges de personnel. Au 31 août 2023, une dette sociale est comptabilisée au bilan pour un total de 3,1 millions d’euros.

En France, le Groupe bénéficie d’un produit de Crédit d’Impôt Recherche qui est déduit des charges de personnel à hauteur de 4,4 millions d’euros au 31 août 2023 (7,5 millions d’euros au 31 août 2022). La variation s’explique principalement par la comptabilisation au 31 août 2022 de 2,1 millions d’euros relatifs à des projets identifiés durant l’exercice comme éligibles au CIR mais dont les coûts ont été supportés lors d’exercices antérieurs.

L’effectif moyen du Groupe est réparti comme suit sur les différentes périodes :

| 2022 | 2023
--- | --- | ---
France | 1 867 | 2 029
EMEA (hors France) (1) | 335 | 359
Amérique du nord | 374 | 407
Autres | 80 | 88
Total | 2 657 | 2 883
(1) Europe Moyen-Orient et Afrique.

##### 4.5Charges opérationnelles

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Achats consommés | (155 076) | (193 343)
Charges externes | (130 816) | (148 281)
Impôts et taxes | (9 091) | (8 947)
Dépréciations sur créances commerciales et autres actifs courants et autres provisions | (4 884) | (8 345)
Charges opérationnelles | (299 867) | (358 916)

Le poste « Achats consommés » comprend notamment les achats de fournitures ou de services, les licences ou souscriptions aux technologies de tiers et noms de domaine intégrés dans des offres proposées aux clients, ainsi que les coûts d’énergie.

Le détail des charges externes est le suivant :

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Sous-traitance | (10 093) | (8 177)
Charges locatives | (28 574) | (30 728)
Maintenance | (13 954) | (20 005)
Honoraires | (27 145) | (32 945)
Publicité | (19 385) | (18 643)
Frais de déplacement et dépenses | (12 594) | (10 331)
Frais bancaires | (8 517) | (12 303)
Charges d’assurances | (4 476) | (6 418)
Autres charges externes | (6 078) | (8 730)
Charges externes | (130 816) | (148 281)

Les « charges locatives », incluses dans les « charges externes » représentent la part de loyer non retraitée en application de la norme IFRS 16 « Locations » (part de service inclus dans la charge des loyers, notamment dans les loyers des points de présence (POP) et des datacenters, biens de faible valeur et/ou dont la durée des contrats de location est inférieure à 12 mois, et pour lesquels OVHcloud peut se désengager rapidement sans contraintes financières ou économique).

##### 4.6Dotations aux amortissements et dépréciations

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Amortissements des immobilisations incorporelles | (21 044) | (34 032)
Amortissements des droits d’utilisations | (16 041) | (25 724)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles | (231 620) | (259 393)
Dotations aux amortissements et dépréciations | (268 705) | (319 149)

L’augmentation des amortissements des immobilisations incorporelles provient principalement de la mise en service de projets de développement activés depuis la période close le 31 août 2022. L’augmentation des dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles résulte principalement d’une augmentation des mises en services de matériel informatique durant l’exercice 2023 et de mises au rebut de composants informatiques obsolètes ou défectueux comptabilisées au 31 août 2023 pour un montant de 25,5 millions d’euros (15,0 millions au 31 août 2022). L’augmentation des amortissements des droits d’utilisation provient de la hausse des droits d’utilisation durant l’exercice 2023, principalement relative à un nouveau bail locatif de bureaux à Paris et à de nouveaux contrats de location de datacenters en lien avec l’expansion du Groupe en France et en Asie.

##### 4.7Autres produits et charges opérationnels non courants

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Autres produits opérationnels non courants | 103 | -
Coûts liés à des opérations sur le capital | (7 628) | -
Coûts des sinistres | (3 926) | (3 780)
Autres charges principalement liées aux immobilisations et coûts de restructuration | (15 893) | (5 629)
Coûts liés aux acquisitions | (1 503) | (852)
Autres charges opérationnelles non courantes | (28 950) | (10 261)
Autres produits et charges opérationnels non courants | (28 847) | (10 261)

###### Coûts liés à des opérations sur le capital

Les coûts liés à des opérations sur le capital correspondent aux coûts engagés par le Groupe dans le contexte de son introduction en bourse (principalement honoraires de conseil) sur l’exercice 2022.

###### Coûts des sinistres

Les coûts des sinistres correspondent aux 31 août 2022 et 2023 aux coûts non récurrents directement induits par la survenance du sinistre de Strasbourg. Les actions en responsabilité de la part de certains clients ont fait l’objet d’une provision qui n’a pas fait l’objet de dotation complémentaire sur cet exercice (Note 4.21).

###### Autres charges (principalement liées aux immobilisations) et coûts de restructuration

Les autres charges sur la période close au 31 août 2022 sont essentiellement constituées de moins-values de cessions d’actifs, de mises au rebut et de réévaluations d’actifs de composants informatiques, et, dans une moindre mesure, de charges de restructuration, concernant principalement la réorganisation des process opérationnels du Groupe.

Les autres charges sur la période close au 31 août 2023 sont essentiellement constituées d’une dépréciation exceptionnelle concernant le déploiement d’un projet de système d’information interne, et, dans une moindre mesure, de réévaluations d’actifs de composants informatiques, faisant suite à la migration des données dans le nouveau système SAP.

##### 4.8Résultat financier

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Charges d’intérêt | (11 197) | (20 907)
Coût de l’endettement financier | (11 197) | (20 907)
Gains de change | 28 963 | 10 028
Produits d’intérêt | 881 | 541
Autres produits financiers | 1 060 | 0
Autres produits financiers | 30 904 | 10 569
Pertes de change | (17 856) | (16 272)
Autres charges d’intérêt | (1 157) | (1 803)
Autres charges financières | (19 013) | (18 075)
Résultat financier | 694 | (28 413)

Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers (notamment les pertes et profits de change et les commissions bancaires).

Au 31 août 2023, les gains et pertes de change proviennent principalement de positions en devises (Dollars US et Euro) dans des entités du groupe dont la devise fonctionnelle est différente. Au 31 août 2022, les gains et pertes de change provenaient principalement de positions en Dollars US chez la société mère.

Le coût de l’endettement financier inclut les charges d’intérêts liées aux emprunts et dettes financières et, dans une moindre mesure, les charges d’intérêts liées à la dette locative. La hausse des charges d’intérêts sur la période close le 31 août 2023 provient principalement de la hausse du taux d’intérêt appliqué à la facilité à terme (augmentation de 7,0 millions d’euros) et du plein effet de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023, le tirage ayant été effectué en octobre 2021.

La charge d’intérêts financiers relatives aux crédits-baux s’élève à 1,6 millions d’euros au 31 août 2023 (soit une augmentation de 0,8 millions d’euros en comparaison du 31 août 2022).

Les dettes financières brutes sont détaillées en Note 4.17 de ce document.

##### 4.9Impôt sur le résultat

Les principales composantes de la charge d’impôt sur le résultat pour les exercices clos aux 31 août 2022 et 2023 sont les suivantes :

###### (Charge)/Produit d’impôt constaté en résultat

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Impôts courants | (8 928) | (11 236)
Sur le résultat | (6 056) | (9 798)
Sur la valeur ajoutée (CVAE) | (2 872) | (1 438)
Impôts différés | 164 | 11 325
(Charge)/Produit d’impôt constaté en compte de résultat | (8 764) | 89

###### (Charge)/Produit d’impôt constaté en autres éléments du résultat global consolidé

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Impôts différés sur variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie | (3 001) | (3 492)
Impôts différés sur réévaluation du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies (écarts actuariels) | (131) | (64)
(Charge)/Produit d’impôt constaté en autres éléments du résultat global consolidé | (3 132) | (3 556)

###### Variations bilantielles

Au bilan consolidé, les variations relatives aux impôts différés nets sont les suivantes :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Impôts différés actifs | 8 729 | 5 623
Impôts différés passifs | (14 144) | (16 759)
1er septembre | (5 415) | (11 136)
Comptabilisés au compte de résultat | 164 | 11 325
Comptabilisés en autres éléments du résultat global consolidé (capitaux propres) | (3 132) | (3 556)
Transferts | - | (1 894)
Autres mouvements | (957) | (187)
Écarts de conversion | (1 796) | 1 485
31 août | (11 136) | (3 963)
Impôts différés actifs | 5 623 | 10 141
Impôts différés passifs | (16 759) | (14 104)

###### Impôts différés nets par nature de différences temporaires

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Contrats de location | 620 | 856
Déficits reportables | 6 999 | 14 838
Engagements à prestations définies | 524 | 560
Provisions non déductibles | 2 446 | 2 658
Différences d’amortissements | 335 | -
Autres différences temporaires | 5 033 | 2 623
Compensations des impôts différés | (10 334) | (11 394)
Impôts différés actifs | 5 623 | 10 141

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Immobilisations réévaluées dans le cadre de regroupements d’entreprises | 2 834 | 3 926
Dépréciations et amortissements (différences de rythmes d’amortissement) | 14 922 | 10 951
Étalement de l’indemnité d’assurance sur sinistre (1) | 5 062 | 3 392
Réévaluation des instruments financiers y compris dérivés | 3 028 | 5 743
Risques fiscaux | 553 | 820
Autres différences temporaires | 696 | 665
Compensations des impôts différés | (10 335) | (11 393)
Impôts différés passifs | 16 759 | 14 104
(1) Disposition du Code général des impôts relative à l’étalement de l’indemnité d’assurance sur sinistres

###### Rapprochement de la charge d’impôt pour les exercices 2022 et 2023

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Résultat avant impôt | (19 790) | (40 409)
Taux d’imposition en France | 28,41 % | 25,83 %
Produit/(Charge) d’impôt théorique | 5 622 | 10 438
Différences de taux d’imposition entre pays | 318 | 562
Éléments de rapprochement avec le taux effectif | (14 705) | (10 911)
Impact net des différences permanentes (1) | (9 851) | (2 061)
Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables (2) | (4 594) | (7 581)
Crédits d’impôt (3) | 2 277 | 1 360
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en France | (1 967) | (1 030)
Autres éléments | (570) | (1 599)
Produit/(Charge) d’impôt effectif | (8 764) | 89
(1) Comprend principalement la non-déductibilité de certaines charges, dont notamment les charges liées aux rémunérations fondées sur des actions et aux compléments de prix d’acquisition. (2) Comprend les déficits fiscaux n’ayant pas fait l’objet d’une comptabilisation d’impôt différé actif. (3) Les crédits d’impôts reconnus dans l’EBITDA n’étant pas taxables, la charge d’impôt mécaniquement calculée constitue un élément de rapprochement.

À ce jour, le Groupe n'active ses déficits reportables que sur le périmètre d'intégration fiscale de la France. Le Groupe estime, sur la base des bénéfices dégagés sur les 3 derniers exercices (exercices 2020 à 2022) sur ce même périmètre fiscal, être en mesure de consommer ses déficits reportables dans un horizon d'environ 5 ans.

L’environnement macroéconomique actuel est sans impact significatif sur les perspectives de consommation des déficits reportables.

Aux 31 août 2022 et 2023, les déficits fiscaux n’ayant pas fait l’objet d’une comptabilisation d’impôt différé actif concernent pour l'essentiel le périmètre fiscal des Etats-Unis, pour un montant d’environ 120 millions d’euros au 31 août 2023 (127 millions d’euros au 31 août 2022). Aux Etats-Unis, les déficits sont reportables pendant 20 ans à compter de l’exercice de leur constatation.

##### 4.10Immobilisations incorporelles

###### Goodwill

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Valeurs brutes |  |
Au 1er septembre | 35 137 | 52 192
Augmentations | 20 054 | -
Transferts | (5 498) | (5 831)
Écarts de conversion | 2 499 | (1 090)
À la clôture | 52 192 | 45 271
Dépréciations |  |
Au 1er septembre | (1 300) | (1 300)
À la clôture | (1 300) | (1 300)
Valeurs nettes | 50 892 | 43 971

Au 31 août 2023, la valeur brute du Goodwill se compose des Goodwill suivants : ForePaaS (société acquise le 20 avril 2022) pour un montant de 14,2 millions d’euros ; BuyDRM (société acquise en 2021) pour un montant de 8,6 millions d’euros ; OpenIO pour un montant de 18,5 millions d’euros et Exten pour un montant de 4,0 millions d’euros (sociétés acquises en 2020).

La variation du Goodwill entre le 31 août 2022 et le 31 août 2023, passant de 50,9 millions d’euros au 31 août 2022 à 44 millions d’euros au 31 août 2023, provient principalement de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition généré par l’acquisition de la société ForePaaS ayant conduit à reclasser 5,8 millions d’euros (net d’impôt) en immobilisations incorporelles au titre de la technologie, et des effets de la conversion.

###### Acquisition de la société ForePaaS

Le 20 avril 2022, OVH Groupe S.A. a acquis ForePaaS, une société française qui propose une plateforme unifiée spécialiste des projets de data analytics, machine learning, et d’intelligence artificielle au service des entreprises, pour une contrepartie transférée de 17,8 millions d’euros.

###### Allocation définitive du prix d’acquisition de la société ForePaaS

(en milliers d’euros) | Allocation provisoire au 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Contrepartie versée en numéraire | 17 848 | 17 848
Contrepartie éventuelle | 2 095 | 2 095
Total considération | 19 943 | 19 943

(en milliers d’euros) | Allocation provisoire au 31 août 2022 | Allocation de la technologie | 31 août 2023
--- | --- | --- | ---
Immobilisations incorporelles | 1 412 | 7 862 | 9 274
Immobilisations corporelles | 42 |  | 42
Actifs financiers non courants | 69 |  | 69
Autres créances et actifs courants | 610 |  | 610
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 672 |  | 672
Dettes financières non courantes | (1 894) |  | (1 894)
Autres passifs non courants | (1 021) |  | (1 021)
Impôts différés |  | (2 031) | (2 031)
Actif net à la date de prise de contrôle | (110) | 5 831 | 5 721
Goodwill | 20 054 | (5 831) | 14 223

La contrepartie éventuelle identifiée repose sur l’atteinte d’objectifs, sur une période de 18 mois, définis afin de garantir le développement et la mise en service de divers logiciels. L’atteinte de ces objectifs n’a pas donné lieu à révision au 31 août 2023.

Le Goodwill correspond aux synergies technologiques et permettra au Groupe d’accompagner toujours plus de cas d’usage pour l’ensemble de sa clientèle en quête de solutions de valorisation de leurs données.

###### Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d’euros) | Coûts de développement capitalisés | Blocs IP | Autres immobilisations incorporelles | Total
--- | --- | --- | --- | ---
Valeurs brutes |  |  |  |
1er septembre 2021 | 108 455 | 31 051 | 31 723 | 171 229
Augmentations | 73 059 | 19 877 | 4 948 | 97 885
Variations de périmètre | 1 408 | - | - | 1 408
Transferts | - | - | (924) | (924)
Autres mouvements | (324) | - | (2 501) | (2 825)
Écarts de conversion | 120 | 931 | 2 891 | 3 942
31 août 2022 | 182 718 | 51 860 | 36 138 | 270 716
Augmentations | 68 443 | 1 404 | 681 | 70 528
Diminutions | (2 332) | - | - | (2 332)
Transferts | 200 | 1 403 | (1 603) | (0)
Autres mouvements | 660 | - | 7 856 | 8 516
Écarts de conversion | (87) | (787) | (1 454) | (2 328)
31 août 2023 | 249 603 | 53 880 | 41 618 | 345 100
Amortissements et dépréciations |  |  |  |
1er septembre 2021 | (10 261) | - | (24 084) | (34 344)
Amortissements et dépréciations | (18 084) | - | (2 960) | (21 044)
Transferts | - | - | 8 122 | 8 122
Autres mouvements | - | - | 2 222 | 2 222
Écarts de conversion | - | - | (2 166) | (2 166)
31 août 2022 | (28 345) | - | (18 865) | (47 210)
Amortissements et dépréciations | (29 070) | - | (4 961) | (34 032)
Transferts | (390) | - | 389 | (1)
Écarts de conversion | - | - | 921 | 921
31 août 2023 | (57 805) | - | (22 516) | (80 321)
Valeurs nettes |  |  |  |
1er septembre 2021 | 98 194 | 31 051 | 7 640 | 136 885
31 août 2022 | 154 374 | 51 860 | 17 273 | 223 506
31 août 2023 | 191 798 | 53 880 | 19 102 | 264 779

Au titre de l’exercice clos le 31 août 2023, le total des dépenses de recherche et développement d’OVHcloud s’élèvent à 138,5 millions d’euros, et comprennent 68,4 millions d’euros de coûts capitalisés (73,1 millions d’euros ont été capitalisés au 31 août 2022). Ces coûts capitalisés, qui répondent aux critères de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », sont fondamentaux pour le développement, la fabrication, la mise en œuvre et la commercialisation de technologies et de logiciels nouveaux ou en amélioration continue.

Parmi les coûts capitalisés au 31 août 2023, 43,2 millions d’euros correspondent à des coûts internes (coûts du personnel) (32,3 millions d’euros au 31 août 2022), et 25,1 millions d’euros à des coûts externes (logiciels, prestations) (39,8 millions d’euros au 31 août 2022).

Les coûts internes capitalisés comprennent essentiellement des projets de refonte des systèmes d’information pour 21,7 millions d’euros (16,2 millions d’euros au 31 août 2022), dont la mise en place par le groupe de logiciels de suivi de la performance, dont le logiciel SAP, et des projets de développement de nouveaux services à destination des clients pour 20,7 millions d’euros (16,1 millions d’euros au 31 août 2022).

Par ailleurs, l’allocation du prix d’acquisition de la société ForePaaS acquise le 20 avril 2022 a conduit à reconnaître 7,9 millions d’euros d’immobilisations incorporelles au titre de la technologie.

##### 4.11Immobilisations corporelles

(en milliers d’euros) | Terrains | Constructions et agencements sur constructions | Installations techniques, matériels et outillages industriels | Équipements informatiques | Autres immo- bilisations corporelles | Contrats de location – Droit d’utilisation | Immo- bilisation corporelle en construction | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Valeurs brutes |  |  |  |  |  |  |  |
1er septembre 2021 | 6 663 | 53 132 | 245 281 | 888 551 | 221 236 | 95 982 | 146 540 | 1 657 384
Augmentations | - | 3 168 | 33 806 | 217 922 | 32 630 | 15 703 | 69 458 | 372 687
Diminutions | - | (1 044) | 10 147 | (28 554) | (626) | (24 032) | (62) | (44 170)
Variations de périmètre | - | - | - | 8 | 37 | - | - | 45
Transferts | - | (920) | 17 816 | (60 347) | 10 313 | - | (7 314) | (40 452)
Autres mouvements | - | (86) | (5 586) | 10 769 | (0) | 2 179 | (12 336) | (5 060)
Écarts de conversion | 726 | 3 389 | 16 987 | 33 523 | 260 | 3 311 | 7 313 | 65 509
31 août 2022 | 7 388 | 57 638 | 318 453 | 1 061 872 | 263 850 | 93 143 | 203 599 | 2 005 943
Augmentations | 5 301 | 10 977 | 30 072 | 168 025 | 50 181 | 110 142 | 24 208 | 398 907
Diminutions | - | - | (1 221) | (66 548) | (2 488) | (4 679) | - | (74 936)
Transferts | - | (19) | 13 544 | (5 570) | (41) | - | (39 725) | (31 811)
Autres mouvements | - | - | - | 5 232 | - | 2 | - | 5 234
Écarts de conversion | (515) | (2 114) | (14 149) | (26 482) | (174) | (2 781) | (5 692) | (51 908)
31 août 2023 | 12 174 | 66 481 | 346 699 | 1 136 528 | 311 328 | 195 827 | 182 390 | 2 251 429
Amortissements et dépréciations |  |  |  |  |  |  |
1er septembre 2021 | (692) | (14 436) | (107 331) | (465 375) | (164 235) | (46 705) | (12 287) | (811 060)
Amortissements et dépréciations | (185) | (2 706) | (32 924) | (167 174) | (11 759) | (16 041) | (16 872) | (247 662)
Diminutions | - | 219 | 24 | 7 259 | 24 | 13 031 | - | 20 557
Transferts | - | 920 | (1 634) | 39 175 | (1 899) | - | 4 493 | 41 055
Autres mouvements | - | 247 | 3 420 | (5 170) | - | (1 046) | 10 440 | 7 889
Écarts de conversion | 32 | (921) | (6 844) | (16 414) | 44 | (2 036) | (724) | (26 863)
31 août 2022 | (845) | (16 679) | (145 289) | (607 698) | (177 826) | (52 798) | (14 950) | (1 016 085)
Amortissements et dépréciations | (190) | (2 656) | (34 655) | (182 308) | (13 988) | (25 688) | (25 633) | (285 119)
Diminutions | - | - | 3 872 | 64 819 | 22 | 3 504 | 5 | 72 222
Transferts | - | 5 | 406 | 8 129 | 20 | - | 23 239 | 31 800
Autres mouvements | - | - | - | 2 | (0) | 695 | - | 697
Écarts de conversion | (56) | 640 | 5 528 | 14 283 | 73 | 1 306 | 471 | 22 244
31 août 2023 | (1 091) | (18 689) | (170 139) | (702 773) | (191 699) | (72 982) | (16 868) | (1 174 242)
Valeurs nettes |  |  |  |  |  |  |  |
1er septembre 2021 | 5 971 | 38 696 | 137 950 | 423 176 | 57 001 | 49 277 | 134 253 | 846 324
31 août 2022 | 6 543 | 40 959 | 173 164 | 454 174 | 86 024 | 40 345 | 188 649 | 989 857
31 août 2023 | 11 084 | 47 792 | 176 560 | 433 755 | 119 629 | 122 846 | 165 522 | 1 077 187

###### Terrains et constructions

Les terrains et constructions d’une valeur comptable de 58,9 millions d’euros en août 2023 (au 31 août 2022 : 47,5 millions d’euros) sont principalement constitués de centres de données et des terrains y afférent.

###### Installations techniques, matériel et outillages, et équipements informatiques

Les machines, équipements et matériel informatique d'une valeur comptable de 610,3 millions d'euros en août 2023 (au 31 août 2022 : 627,3 millions d'euros) sont principalement constitués (i) des lignes de production industrielle (puisqu'OVHcloud assure la production des serveurs informatiques utilisés pour fournir les services de Private et Public Cloud à ses clients), y compris les installations techniques nécessaires notamment au traitement de l’électricité, du refroidissement de l’eau, des connexions de réseau et (ii) des serveurs informatiques une fois mis en service.

###### Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles d’une valeur comptable de 119,6 millions d’euros en août 2023 (au 31 août 2022 : 86 millions d’euros) sont principalement des agencements réalisés sur la société OVH S.A.S.

###### Droits d’utilisation au titre des contrats de location

Les droits d’utilisation au titre des contrats de location d’une valeur nette comptable de 122,8 millions d’euros au 31 août 2023 (40,3 millions d’euros au 31 août 2022) sont principalement composés de baux de bureaux et logements, de centres de données et de points de présence (POP). La hausse des droits d’utilisation au titre des contrats de location comprend principalement un nouveau bail locatif de bureaux à Paris (32,1 millions d’euros de valeur nette comptable au 31 août 2023) ainsi que de nouveaux contrats de location de datacenters en lien avec l’expansion du Groupe en France et en Asie.

###### Immobilisations corporelles en construction

Les immobilisations corporelles en construction représentent principalement les coûts de production des serveurs et des réseaux, et l’aménagement des bâtiments.

##### 4.12Tests de dépréciation des Goodwill et immobilisations corporelles et incorporelles

Dans le cadre de l’évaluation de la valeur des écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 août 2023, en application de la procédure mise en place par le Groupe.

Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 août 2023 à la reconnaissance de perte de valeur.

Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilité de chaque groupe d’UGT sont les suivantes :

(en % par UGT) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Bare metal |  |
Taux d’actualisation | 8,5 % | 7,9 %
Taux de croissance à l’infini | 3,0 % | 3,0 %
Hosted Private Cloud |  |
Taux d’actualisation | 8,5 % | 10,8 %
Taux de croissance à l’infini | 3,0 % | 3,0 %
Public cloud |  |
Taux d’actualisation | 8,5 % | 10,8 %
Taux de croissance à l’infini | 3,0 % | 3,0 %
Web Cloud |  |
Taux d’actualisation | 8,5 % | 9,0 %
Taux de croissance à l’infini | 3,0 % | 1,5 %

Afin de refléter au mieux les conditions de marché et les spécificités de chacune de ces UGT, le Groupe a souhaité affiner son modèle d’évaluation en appliquant une approche différenciée et un taux d’actualisation propre à chaque UGT à compter de l’exercice 2023.

Les objectifs de revenu, d’EBITDA courant et de Capex du modèle, sur les 8 premières années du modèle avant l’année normative, prennent notamment en compte des hypothèses de croissance du marché mondial du cloud, en cohérence avec les prévisions d’organismes externes indépendants, qui est stimulée par la croissance exponentielle de l’utilisation des données, et l’adoption croissante de stratégies hybrides et multi-cloud par les entreprises. Selon les prévisions à long terme des analystes, le taux de croissance à l’infini reste identique à celui du 31 août 2022.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie :

- +/- 1,5 point du taux d’actualisation ;
- +/- 0,5 point du taux de croissance à l’infini ;
- 10 % des flux de trésorerie.

Enfin, le Groupe s’emploie à déployer depuis plusieurs exercices des actions permettant de limiter les effets de ses activités sur l’environnement, dont son engagement de contribuer au Net Zéro planétaire à horizon 2030 sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, faisant évoluer certains choix en matière d’investissements liés à son activité, notamment en termes de consommation énergétique (objectif d’utiliser 100 % d’énergies bas carbone d’ici 2025) et d’eau. La prise en compte de ces actions dans le modèle de calcul de la valeur recouvrable des UGT n’a pas eu d’incidence significative sur la valeur recouvrable des UGT.

##### 4.13Actifs financiers non courants

(en milliers d’euros) | Parts dans les sociétés non consolidées | Prêts et sûretés | Total
--- | --- | --- | ---
Valeurs brutes |  |  |
1er septembre 2021 | 99 | 1 236 | 1 335
Acquisitions/Augmentations | 30 | 241 | 271
Cessions/Diminutions | - | (210) | (210)
Variations de périmètre | - | 138 | 138
Autres mouvements | (0) | (69) | (69)
Écarts de conversion | - | 17 | 17
31 août 2022 | 129 | 1 353 | 1 482
Acquisitions/Augmentations | - | 117 | 117
Cessions/Diminutions | - | (428) | (428)
Écarts de conversion | - | (12) | (12)
31 août 2023 | 129 | 1 031 | 1 159
Dépréciations |  |  |
1er septembre 2021 | (32) | - | (32)
31 août 2022 | (32) | - | (32)
31 août 2023 | (32) | - | (32)
Valeurs nettes |  |  |
1er septembre 2021 | 67 | 1 236 | 1 303
31 août 2022 | 97 | 1 353 | 1 450
31 août 2023 | 97 | 1 031 | 1 127

Les prêts, sûretés et autres actifs financiers correspondent à des dépôts et cautionnements versés dans le cadre de locations d’immeubles d’exploitation.

##### 4.14Clients

Les clients se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Créances clients | 64 370 | 66 519
Dépréciations des créances clients | (32 162) | (34 549)
Actifs sur contrats | 6 557 | 1 817
Clients | 38 765 | 33 787

Les dépréciations de créances clients évoluent comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Au 1er septembre | (24 799) | (32 162)
Dotations | (7 625) | (9 629)
Reprises | 931 | 6 376
Autres variations | (30) | 85
Écarts de conversion | (639) | 781
Au 31 août | (32 162) | (34 549)

L’ancienneté des créances, après prise en compte des dépréciations, se présente comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Créances clients nettes | 38 765 | 33 787
non échu | 29 680 | 21 755
< à 30 jours | 5 559 | 6 551
> à 30 jours et < à 90 jours | 1 505 | 1 382
> à 90 jours | 2 021 | 4 099

##### 4.15Autres créances et actifs courants

Les autres créances et actifs courants se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Prêts et sûretés | 296 | 603
Avances aux fournisseurs | 9 071 | 9 590
Créances fiscales (hors impôt courant) | 56 437 | 63 095
Charges constatées d’avance | 11 990 | 19 627
Autres créances | 2 117 | 393
Autres créances et actifs courants | 79 911 | 93 308

Les créances fiscales incluent notamment 18,5 millions d’euros de Crédit d’Impôt Recherche au 31 août 2023 (13,2 millions d’euros au 31 août 2022), ainsi que la TVA. La première échéance de règlement du Crédit d’Impôt Recherche est prévue d’ici fin 2023.

Les variations des créances et autres créances sont expliquées ci-dessous :

(en milliers d’euros) | Clients | Autres créances | Total
--- | --- | --- | ---
1er septembre 2021 | 35 481 | 131 958 | 167 439
Écarts de conversion | 659 | 3 416 | 4 075
Variations de périmètre | 32 | 162 | 194
Autres variations (transferts) | 4 652 | 3 282 | 7 934
Variations liées aux créances nettes d’exploitation et autres créances | (2 058) | (58 907) | (60 965)
31 août 2022 | 38 765 | 79 911 | 118 676
Écarts de conversion | (806) | (376) | (1 181)
Variations de périmètre | 0 | (0) | (0)
Autres variations (transferts) | (2 384) | (1 369) | (3 753)
Variations liées aux créances nettes d’exploitation et autres créances | (1 788) | 15 142 | 13 353
31 août 2023 | 33 787 | 93 308 | 127 094

##### 4.16Capital

###### Capital social au 31 août 2021

Au 31 août 2021, le capital social était composé d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro et de deux catégories d’actions de préférence (A et C) d’une valeur nominale de 1,23 euro pour les actions de préférence A et d’une valeur nominale de 1 euro pour les actions de préférence C. Il s’élevait à 170,8 millions d’euros et se composait de 136 378 003 actions ordinaires, 27 968 123 actions de préférence A et 2 actions de préférence C.

###### Capital social aux 31 août 2022 et 2023

A la suite des diverses opérations sur l’actionnariat de la Société survenues après son introduction en bourse (fusion des sociétés MANOVH et MENOVH dans la Société, conversion des actions de Préférence A et des actions de Préférence C en actions Ordinaires de la Société, Offre d’actionnariat réservée aux employés du Groupe et l’acquisition d’actions gratuites dans le cadre des plans d’attributions octroyés en Février 2021 et Juillet 2021, tel que détaillé en Note 4.24), au 31 août 2023 le capital social est composé de 190 540 425 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro.

Nombre d’actions (en milliers) | Actions ordinaires | Actions de préférence A | Total
--- | --- | --- | ---
1er septembre 2021 | 136 378 | 27 968 | 164 346
Augmentations/(Diminutions) | 54 163 | (27 968) | 26 194
31 août 2022 | 190 541 | - | 190 541
Augmentations/(Diminutions) | - | - | -
31 août 2023 | 190 541 | - | 190 541

(en milliers d’euros) | Actions ordinaires | Actions de préférence A | Total capital social | Prime d’émission | Total
--- | --- | --- | --- | --- | ---
1er septembre 2021 | 136 378 | 34 401 | 170 779 | 93 470 | 264 249
Augmentations/ (Diminutions) | 54 163 | (34 401) | 19 762 | 324 786 | 344 548
31 août 2022 | 190 541 | - | 190 541 | 418 256 | 608 797
Augmentations/ (Diminutions) | - | - | - | - | -
31 août 2023 | 190 541 | - | 190 541 | 418 256 | 608 797

###### Dividende

Le Groupe n’a pas déclaré ni versé de dividende au cours des exercices 2022 et 2023.

##### 4.17Endettement net

###### Endettement net

L’endettement net comprend l’ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminué du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Le tableau suivant présente un résumé de la dette financière nette et brute du Groupe :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Dettes financières non courantes | 559 323 | 649 194
Dettes financières courantes | 2 209 | 7 360
Dette financière brute (hors dettes locatives) | 561 532 | 656 554
Trésorerie et équivalents de trésorerie | (36 187) | (48 999)
Endettement net | 525 345 | 607 555
Dettes locatives | 42 404 | 127 301
Endettement net (y compris dettes locatives) | 567 749 | 734 856

###### Structure de la dette du Groupe

###### Convention de crédit BEI

Le 8 novembre 2022, le Groupe a conclu auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) une facilité de crédit de 200 millions d’euros (le « Contrat de Financement »). Le prêt de 200 millions d’euros octroyé par la BEI financera 50 % d’une enveloppe d’investissement localisés en Europe. Les investissements sont de nature : infrastructure datacenter, serveur, ainsi que R&D software. Cette ligne de crédit peut faire l’objet de plusieurs tirages (5 tirages maximum), à taux fixe, variable, ou une combinaison des deux. Les tirages doivent être effectués dans un délai de 18 mois à compter de la date de signature. Chaque tirage est remboursable dans un délai de 9 années maximum. Le « Contrat de Financement » ne fait pas l’objet d’une garantie donnée par la Société. Un premier tirage de 100 millions d’euros a été effectué le 24 novembre 2022.

La Nouvelle facilité de crédit contient une clause limitant le ratio financier dette nette / EBITDA (Ratio de levier) de 4,0x. Ce ratio est respecté pour la période close au 31 août 2023.

###### Convention de crédit antérieure

La Convention de Crédits contient une clause limitant le ratio de levier de 4,0x. Ce ratio est respecté pour la période close au 31 août 2023.

###### Prêts BPIfrance

Le prêt à terme A de BPIfrance a été refinancé en juin 2021 par le biais d’un prêt vert de 5 millions d’euros de BPIfrance, à un taux d’intérêt annuel de 0,98 %, remboursable en 20 échéances trimestrielles entre le 30 septembre 2023 et le 30 juin 2028. Ce prêt a été accordé par la BPI pour participer au programme d'investissement du Groupe dans le cadre du Plan France Relance.

###### Détail des dettes financières

(en milliers d’euros) | Type de facilité | Montant notionnel ou maximum | Taux d’intérêt | Maturité finale | Non courant | Courant | 31 août 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Facilité à terme | maturité | 500 000 | Euribor + marge 1,10 % | 23/10/26 | 494 532 | 2 936 | 497 468
Facilité de crédit renouvelable | renouvelable | 420 000 | Euribor + marge 0,70 % | 23/10/26 | 50 000 | 6 | 50 006
Facilité de crédit (BEI) | maturité | 200 000 | 3,70 % | 08/11/31 | 99 701 | 2 851 | 102 552
Prêt à terme B (prêt BPI) | linéaire | 530 | 0,96 % | 31/03/26 | 119 | 111 | 230
Prêt vert (prêt BPI) | linéaire | 5 000 | 0,98 % | 30/06/28 | 4 000 | 1 008 | 5 008
Autres emprunts |  |  |  |  | 842 | 447 | 1 290
Total des dettes financières (1) |  |  |  |  | 649 194 | 7 360 | 656 554
(1) Les dettes financières sont toutes libellées en euros.

###### Variation des dettes financières

Le 8 novembre 2022, le Groupe a conclu auprès de la BEI une facilité de crédit de 200 millions d’euros (le « Contrat de Financement »). Un premier tirage de 100 millions d’euros a été effectué le 24 novembre 2022.

Par ailleurs, le tirage de la facilité de crédit renouvelable a diminué au cours de la période pour atteindre 50 millions d’euros au 31 août 2023, contre 60 millions d’euros au 31 août 2022. La facilité de crédit fait l’objet de tirages périodiques, remboursables et renouvelables, en fonction des besoins du Groupe.

Les variations de l’endettement financier aux 31 août 2022 et 2023 sont les suivantes :

(en milliers d’euros) | 1er septem- bre 2022 | Émis- sions d’em- prunts | Rem- bour- sements d’em- prunts | Activa- tion frais d’em- prunt | Amor- tisse- ment frais d’em- prunt | Intérêts payés | Intérêts courus | Varia- tion des concours ban- caires | Écarts de conver- sion | Varia- tions de péri- mètre | Trans- ferts et autres mouve- ments | 31 août 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emprunts obligataires | 190 | - | (67) | - | - | - | - | - | - | - | - | 123
Facilités de crédit renouvelables, prêts à terme et autres dettes | 559 133 | 100 014 | (10 545) | (327) | 1 762 | - | - | - | - | (0) | (966) | 649 071
Dettes financières non courantes | 559 323 | 100 014 | (10 612) | (327) | 1 762 | - | - | - | - | (0) | (966) | 649 194
Dettes locatives | 28 481 | 99 589 | (8) | - | - | - | - | - | (913) | - | (18 608) | 108 541
Dettes financières non courantes y compris dettes locatives | 587 804 | 199 603 | (10 620) | (327) | 1 762 | - | - | - | (913) | (0) | (19 575) | 757 735
Facilités de crédit renouvelables, prêts à terme et autres dettes | 546 | - | (4) | - | - | - | - | (4) | (2) | - | - | 536
Intérêts sur emprunts à long terme | 1 663 | - | - | - | - | (14 686) | 18 836 | - | - | - | 1 011 | 6 824
Dettes financières courantes | 2 209 | - | (4) | - | - | (14 686) | 18 836 | (4) | (2) | - | 1 011 | 7 360
Dettes locatives | 13 923 | 10 746 | (25 827) | - | - |  | 1 695 |  | (482) | - | 18 705 | 18 760
Dettes financières courantes y compris dettes locatives | 16 132 | 10 746 | (25 831) | - | - | (14 686) | 20 531 | (4) | (484) | - | 19 716 | 26 120
Dettes financières y compris dettes locatives | 603 936 | 210 349 | (36 451) | (327) | 1 762 | (14 686) | 20 531 | (4) | (1 397) | (0) | 141 | 783 855
Dont dettes financières | 561 532 | 100 014 | (10 616) | (327) | 1 762 | (14 686) | 18 836 | (4) | (2) | (0) | 45 | 656 554
Dont dettes locatives | 42 404 | 110 335 | (25 835) | - | - | - | 1 695 | - | (1 395) | - | 97 | 127 301

(en milliers d’euros) | 1er septem- bre 2021 | Émis- sions d’em- prunts | Rem- bour- sements d’em- prunts | Activa- tion frais d’em- prunt | Amor- tisse- ment frais d’em- prunt | Intérêts payés | Intérêts courus | Varia- tion des concours ban- caires | Écarts de conver- sion | Varia- tions de péri- mètre | Trans- ferts et autres mouve- ments | 31 août 2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emprunts obligataires | - | - | (17) | - | - | - | - | - | - | 207 | - | 190
Facilités de crédit renouvelables, prêts à terme et autres dettes | 639 583 | 560 000 | (634 469) | (8 676) | 1 473 | - | - | - | - | 1 222 | - | 559 133
Dettes financières non courantes | 639 583 | 560 000 | (634 486) | (8 676) | 1 473 | - | - | - | - | 1 429 | - | 559 323
Dettes locatives | 38 061 | 10 620 | (368) | - | - | - | - | - | 724 | - | (20 556) | 28 481
Dettes financières non courantes y compris dettes locatives | 677 644 | 570 620 | (634 854) | (8 676) | 1 473 | - | - | - | 724 | 1 429 | (20 556) | 587 804
Emprunts obligataires | 67 000 | 642 | (67 642) | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Facilités de crédit renouvelables, prêts à terme et autres dettes | 562 | - | (157) | - | - | - | - | (354) | 69 | 426 | - | 546
Intérêts sur emprunts à long terme | 2 198 | - | - | - | - | (10 524) | 8 411 | - | - | - | 1 578 | 1 663
Dettes financières courantes | 69 760 | 642 | (67 799) | - | - | (10 524) | 8 411 | (354) | 69 | 426 | 1 578 | 2 209
Dettes locatives | 14 837 | 4 892 | (16 835) | - | - | - | 939 | - | 752 | - | 9 338 | 13 923
Dettes financières courantes y compris dettes locatives | 84 597 | 5 534 | (84 634) | - | - | (10 524) | 9 350 | (354) | 821 | 426 | 10 916 | 16 132
Dettes financières y compris dettes locatives | 762 241 | 576 154 | (719 488) | (8 676) | 1 473 | (10 524) | 9 350 | (354) | 1 545 | 1 855 | (9 640) | 603 936
dont dettes financières | 709 343 | 560 642 | (702 285) | (8 676) | 1 473 | (10 524) | 8 411 | (354) | 69 | 1 854 | 1 578 | 561 532
dont dettes locatives | 52 898 | 15 512 | (17 203) | - | - | - | 939 | - | 1 476 | - | (11 218) | 42 404

##### 4.18Instruments financiers

###### Classement des instruments financiers

Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit :

(en milliers d’euros) | Notes | Catégorie comptable | Niveau dans la hiérarchie de la juste valeur | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Total de la valeur nette comptable | Juste valeur | Total de la valeur nette comptable | Juste valeur
Prêts et cautionnements et autres actifs financiers | 2 | Coût amorti | Niveau 2 | 1 353 | 1 353 | 1 031 | 1 031
Actifs financiers dérivés non courants | 7 | Instrument de couverture |  | - | - | 22 236 | 22 236
Titres de participations non consolidés | 3 | Juste valeur par résultat | Niveau 3 | 97 | 97 | 97 | 97
Total actifs financiers non courants |  |  |  | 1 450 | - | 23 363 | -
Clients | 1 | Coût amorti |  | 38 765 | 38 765 | 33 787 | 33 787
Actifs financiers dérivés courants | 7 | Instrument de couverture | Niveau 2 | 11 798 | 11 798 | 2 730 | 2 730
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | Coût amorti |  | 36 187 | 36 187 | 48 999 | 48 999
Total actifs financiers courants |  |  |  | 86 750 | - | 85 516 | -
Total actifs financiers |  |  |  | 88 200 | - | 108 879 | -
Dettes financières (hors dettes locatives) | 5 | Coût amorti | Niveau 2 | 559 323 | 559 323 | 649 193 | 649 193
Dettes locatives | 4 | Coût amorti |  | 28 481 | 28 481 | 108 541 | 108 541
Autres passifs financiers non courants | 6 | Juste valeur par résultat ou instrument de couverture | Niveau 2 | 15 898 | 15 898 | 15 573 | 15 573
Total passifs financiers non courants |  |  |  | 603 702 | - | 773 306 | -
Dettes financières (hors dettes locatives) | 4 | Coût amorti | Niveau 2 | 2 209 | 2 209 | 7 360 | 7 360
Dettes locatives | 4 | Coût amorti |  | 13 923 | - | 18 760 | -
Fournisseurs | 1 | Coût amorti |  | 115 111 | 115 111 | 139 595 | 139 595
Instruments financiers dérivés | 6 | Juste valeur par résultat ou instrument de couverture | Niveau 2 | 280 | 280 | 93 | 93
Total passifs financiers courants |  |  |  | 131 523 | - | 165 807 | -
Total passifs financiers |  |  |  | 735 225 | - | 939 113 | -

Note 1 - La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers courants non dérivés est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur.

Note 2 - La différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur des prêts et cautionnement en actifs financiers non courants et des dépôts de garantie en passifs financiers non courants est jugée non significative.

Note 3 - La juste valeur des titres de participation non consolidés est non significative.

Note 4 - Comme autorisé par les normes IFRS, la juste valeur de la dette locative et son niveau dans la hiérarchie de la juste valeur ne sont pas fournis.

Note 5 - La juste valeur des emprunts et dettes financières a été estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché.

Note 6 - Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés. Elle peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées au compte de résultat.

Note 7 - Les actifs financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. Les swaps de taux sont constatés en actifs financiers dérivés non courants au 31 août 2023.

##### 4.19Instruments financiers dérivés

La stratégie de gestion des risques du Groupe et sa déclinaison en matière de gestion du risque sont expliquées en Note 4.20.

Afin de limiter le risque induit par la fluctuation des taux d’intérêt sur le coût de son emprunt à terme de 500 millions d’euros, le Groupe a mis en place deux contrats d’échange de taux lors de l’exercice précédent pour un montant notionnel total de 375 millions d’euros (swaps de taux d’intérêt, échangeant le taux variable de l’emprunt à terme contre des taux fixes), et ayant pour échéance le 30 septembre 2026. Au 31 août 2023, la juste valeur des swaps de taux ressort à 22,2 millions d’euros (11,8 millions d’euros au 31 août 2022), et est comptabilisée en contrepartie des autres éléments du résultat global.

###### Juste valeur des instruments de couverture

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Instruments financiers dérivés actifs | 11 798 | 24 966
Instruments financiers dérivés passifs | 280 | 93

##### 4.20Gestion des risques

###### Gestion du risque financier

Le Groupe est exposé au risque de change, au risque de taux d’intérêt, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de matière première.

La gestion des risques du Groupe se concentre sur l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les effets négatifs potentiels de ces risques sur la performance financière du Groupe. Le Groupe peut utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir certaines expositions à ces risques.

###### Gestion du risque de change

Les activités internationales du Groupe génèrent des flux dans de nombreuses devises. Afin d’atténuer l’exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir :

- Les achats de composants et d’immobilisations en dollars US. Ces opérations sont hautement probables et peuvent être désignées comme des éléments couverts. Le Groupe met en place des contrats de change à terme pour couvrir le coût des immobilisations contre le risque de change et qualifie ces opérations de couverture de flux de trésorerie. Les soldes des contrats de change à terme varient en fonction du niveau des investissements en dollars US attendus. Les variations du montant prévisionnel des flux de trésorerie pour les éléments couverts et les contrats de couverture peuvent être source d’inefficacité.
- Les actifs et passifs financiers en devises : dans le cadre de financements intragroupes, des facilités de financement sont mises en place entre la société mère dont la monnaie fonctionnelle est l’euro, et des filiales dont la monnaie fonctionnelle est en devises. Afin de centraliser le risque de change, le financement est mis en place dans la devise fonctionnelle de la filiale. Ces financements peuvent générer une exposition au risque de change qui n’est pas éliminée dans les comptes consolidés. Le Groupe a donc recours à des swaps de devises croisées pour couvrir l’exposition au risque de change lié au montant nominal et aux intérêts du financement. Les swaps de devises ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture en IFRS. Le Groupe qualifie certains financements intragroupes d’investissements nets à l’étranger. Les écarts de valorisation liés aux évolutions des taux de change sont alors comptabilisés au sein des autres éléments du résultat global.

Par ailleurs, le Groupe centralise les excédents de trésorerie et les besoins de trésorerie en devises autres que l’euro pour les filiales du Groupe. Le risque lié aux comptes courants hors euro entre la trésorerie centrale et les filiales est couvert par des swaps de devises à court terme. Ces swaps ne sont pas qualifiés en relation de couverture.

Depuis l’exercice 2018, le Groupe limite les instruments dérivés de couverture utilisés aux swaps de devises et aux contrats de change à terme.

Toutes les justes valeurs des dérivés sont évaluées en utilisant des données observables importantes (niveau 2).

###### Écarts de conversion

La variation des écarts de conversion constatée dans les autres éléments du résultat net global correspond à une perte latente de change de 21,7 millions d’euros pour la période close au 31 août 2023 (gain latent de 14,1 millions d’euros pour la période close au 31 août 2022) reflétant principalement la dépréciation du dollar canadien et du dollar américain lors de la conversion en euros du bilan des filiales canadiennes et américaines libellé en devise locale, pour leur consolidation dans OVH Groupe S.A.

###### Effet de la couverture de flux de trésorerie dans le compte de résultat et les autres éléments du résultat global

Pour des achats en dollar US, le groupe OVHcloud comptabilise les charges en dollars US intégrées dans le prix de l’actif immobilisé au taux de couverture. La partie efficace de l’instrument de couverture, qualifiée en relation de couverture de trésorerie, initialement comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, est recyclée de la réserve de couverture de trésorerie aux actifs immobilisés. L’effet des instruments de couverture est ensuite recyclé en résultat en fonction des dépréciations et amortissements de ces immobilisations sur la durée d’utilité estimée des équipements.

###### Sensibilité des cours des devises

Une variation des cours de change aurait affecté les fonds propres ou le résultat net consolidé, en raison des stratégies de couverture, de la façon suivante :

- Acquisitions futures d’immobilisations en dollars US : les instruments de couverture utilisés dans ces stratégies de couverture sont considérés comme 100 % efficaces. Les effets sur les autres éléments du résultat global d’une variation de 10 % du cours au comptant en dollar US à la date de clôture n’auraient pas généré d’impact en 2022 ni en 2023.
- Actifs et passifs financiers en devises et centralisation de trésorerie : les actifs et passifs en devises résultant de l’activité de financement des filiales non-euro génèrent des effets de change qui ne sont pas éliminés dans les états financiers consolidés. Les effets des instruments dérivés en devises compensent ces variations dans les états financiers. Une variation du taux de change au comptant appliquée à ces stratégies de couverture n’aurait donc pas d’impact sur le résultat net et les capitaux propres consolidés.

###### Gestion du risque de taux

Le Groupe est exposé aux variations de taux Euribor sur son emprunt à terme et sa facilité de crédit renouvelable dont le montant total s’élève à 550 millions d’euros au 31 août 2023. Ces passifs financiers arrivent à échéance en octobre 2026.

Afin de se prémunir contre la hausse des taux d’intérêt sur le coût de son nouvel emprunt à terme de 500 millions d’euros, le Groupe a mis en place deux contrats d’échange de taux pour un montant notionnel total de 375 millions d’euros (swaps de taux d’intérêt, échangeant le taux variable de l’emprunt à terme contre des taux fixes), et ayant pour échéance le 30 septembre 2026.

Le Groupe est exposé aux IBOR par le biais de ses instruments financiers, amenés à être remplacés ou modifiés dans le cadre de la réforme IBOR, qui concerne l’ensemble des marchés. Il subsiste des incertitudes sur le calendrier et les méthodes de transition qui seront adoptés dans les différents pays où exerce le Groupe. En revanche, ce dernier estime que la réforme des IBOR n’aura pas de répercussion sur sa gestion des risques et sur sa comptabilité de couverture.

###### Analyse de sensibilité

Une analyse de sensibilité quantitative de la variation des taux d’intérêt au 31 août entraînerait les charges complémentaires suivantes au compte de résultat :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Hypothèses de variation du taux d’intérêt Euribor |  |
+ 100 points de base | 2 468 | 1 760
- 100 points de base | - | (1 534)

###### Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposé le Groupe lorsqu’il éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. L’objectif du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les ressources disponibles permettent au Groupe de gérer son risque de liquidité (trésorerie et lignes de crédit bancaires disponibles).

Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe, y compris ses paiements d’intérêts :

(en milliers d’euros) | 31 août 2023 | < 1 an | > 1 an < 5 ans | > 5 ans
--- | --- | --- | --- | ---
Valeur comptable | Montant contractuel
Facilité à terme | 497 468 | 584 133 | 25 407 | 558 727 | -
Facilité de crédit (BEI) | 102 552 | 124 069 | 3 703 | 47 528 | 72 838
Facilité de crédit renouvelable | 50 006 | 57 397 | 2 354 | 55 043 | -
Prêt à terme B (prêt BPI) | 230 | 230 | 111 | 119 | -
Prêt vert (prêt BPI) | 5 008 | 5 129 | 1 045 | 4 083 | -
Autres emprunts | 1 290 | 1 394 | 444 | 934 | 15
Dettes locatives | 127 301 | 127 301 | 18 760 | 108 541 | -
Autres passifs financiers non courants | 15 573 | 15 573 | - | - | 15 573
Fournisseurs | 139 592 | 139 592 | 139 592 | - | -
Passifs d’instruments financiers dérivés | 93 | 93 | 93 | - | -
Passifs financiers | 939 113 | 1 054 911 | 191 510 | 774 975 | 88 426

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | < 1 an | > 1 an < 5 ans | > 5 ans
--- | --- | --- | --- | ---
Valeur comptable | Montant contractuel
Facilité à terme | 494 368 | 523 131 | 5 576 | 517 554 | -
Facilité de crédit renouvelable | 60 058 | 70 297 | 2 058 | 68 238 | -
Prêt à terme B (prêt BPI) | 330 | 330 | 100 | 230 | -
Prêt vert (prêt BPI) | 5 008 | 5 178 | 49 | 4 123 | 1 006
Autres emprunts | 1 763 | 1 970 | 468 | 1 425 | 77
Concours bancaires | 5 | 5 | 5 | - | -
Dettes locatives | 42 404 | 42 404 | 13 923 | 28 481 | -
Autres passifs financiers non courants | 15 898 | 15 898 | - | - | 15 898
Fournisseurs | 115 111 | 115 111 | 115 111 | - | -
Passifs d’instruments financiers dérivés | 280 | 280 | 280 | - | -
Passifs financiers | 735 225 | 774 603 | 137 570 | 620 051 | 16 981

###### Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le risque de crédit découle de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès des banques et institutions financières, ainsi que des expositions de crédit envers les clients, y compris les créances en cours et les transactions engagées.

OVHcloud fournit à ce jour des services à plus de 1,6 million de clients dans le monde et délivre le service à son portefeuille de clients une fois le paiement du service effectué dans la plus grande majorité des cas. Le risque de crédit est donc très faible au sein du Groupe.

Dans le cas où un crédit client est nécessaire, le service de contrôle du crédit évalue la qualité du crédit du client, en tenant compte de sa situation financière et de son expérience passée notamment.

Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10 % des ventes en 2022 et 2023.

###### Gestion du risque de matière première (contrats d’énergie)

L’essentiel des approvisionnements en énergie est réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fixe ou indexé. Ces contrats d’achat à terme ne sont pas qualifiés d’instruments dérivés de couverture en IFRS. La norme IFRS 9 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés. Toutefois, la norme IFRS 9 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. OVHcloud n’achète pas d’électricité dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières. Les contrats sont conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel et ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé, et ne font pas l’objet de reventes.

Le 30 novembre 2021, le Groupe a conclu un contrat d’achat d’énergie avec le groupe EDF Renouvelables France. Le contrat prévoit la fourniture par EDF Renouvelables France d’électricité issue d’un parc agrivoltaïque. OVHcloud prévoit ainsi de consommer 100 % de l’énergie verte produite par ce parc, à compter de janvier 2025. La durée du contrat est prévue pour un minimum de 15 ans (renouvelable par périodes de 3 ans au-delà de 15 ans et pour une durée totale pouvant aller jusqu’à 24 ans). Ce contrat est en cours de renégociation.

Le 5 juillet 2023, le Groupe a de plus conclu un contrat d’achat d’énergie avec le groupe Sunnic Lighthouse GmbH, prévoyant la fourniture d’électricité issue d’un parc photovoltaïque situé en Allemagne, à compter de janvier 2025, pour une durée de 10 ans.

Ce contrat sera comptabilisé sur la base de l'exemption pour usage propre (own-use).

##### 4.21Provisions et passifs éventuels

Les provisions et passifs éventuels sont présentés comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Régimes de retraites à prestations définies et autres avantages | 2 188 | 4 894
Litiges et réclamations | 2 160 | 641
Provisions non courantes | 4 348 | 5 535
Régimes de retraites à prestations définies et autres avantages | 72 | 1 751
Litiges et réclamations | 24 529 | 21 119
Provisions courantes | 24 601 | 22 871
Provisions non courantes et courantes | 28 949 | 28 406

###### Variation des provisions et passifs éventuels

(en milliers d’euros) | Régimes de retraites à prestations définies | Autres avantages | Litiges et réclamations | Autres provisions | Total
--- | --- | --- | --- | --- | ---
1er septembre 2021 | 2 370 | - | 34 818 | 184 | 37 372
Dotations | 427 | - | 350 | 213 | 990
Reprises/Prestations versées | (28) | - | (8 609) | (396) | (9 033)
Variation des écarts actuariels | (510) | - | - | - | (510)
Transferts | - | - | 54 | - | 54
Écarts de conversion | - | - | 76 | - | 76
31 août 2022 | 2 258 | - | 26 689 | 2 | 28 949
Dotations | 471 | 4 182 | 1 321 | - | 5 974
Reprises/Prestations versées | (18) | - | (6 253) | 3 | (6 268)
Variation des écarts actuariels | (249) | - | - | - | (249)
31 août 2023 | 2 462 | 4 182 | 21 757 | 5 | 28 406

###### Provisions pour litiges et réclamations

À la suite de l’incendie sur le site de Strasbourg, une provision, destinée à couvrir l’ensemble des effets du sinistre au titre de frais d’expertise, de frais de procédure et au titre des actions en responsabilité a été constatée.

Au 31 août 2023, cette provision s’élève à 20,3 millions d’euros (24,5 millions d’euros au 31 août 2022). Aucun fait nouveau n’est venu remettre en cause à ce jour les hypothèses de calcul de cette provision.

###### Régimes de retraite à prestations définies vis-à-vis du personnel

Les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi concernent principalement les salariés en France.

Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs de régime.

En France, conformément au régime juridique régi par les conventions collectives applicables aux salariés des entités françaises, une somme forfaitaire est versée au salarié lors de son départ en retraite, dont le montant dépend de son ancienneté et de son salaire au moment de son départ selon une échelle définie dans la convention collective.

###### Autres avantages

Le Groupe a mis en place un régime de gratification d’ancienneté durant l'exercice 2023, pour une durée de 5 ans (cf. Note 3). Une charge de personnel de 4,2 millions d’euros a été comptabilisée au titre de ce programme dans les comptes clos au 31 août 2023.

###### Principales hypothèses

Les principales hypothèses retenues pour la détermination des régimes à prestations définies sont les suivantes :

| 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Taux d’actualisation | 3,20 % | 3,75 %
Futures augmentations de salaire | 3,0 % | 3,0 %
Taux de rotation moyen du personnel | 6,5 % | 6,6 %
Taux moyen d’imposition sur les salaires | 39 %- 47 % | 39 %- 48 %
Durée de l’engagement de retraite | 24 ans | 24 ans
Table de mortalité | INSEE 2013-2015 | INSEE 2013-2015

Le taux moyen d’imposition sur les salaires correspond au taux moyen de charges patronales.

La durée de l’engagement de retraite correspond à la durée moyenne résiduelle de vie active des salariés.

###### Variation des engagements à prestations définies

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Au 1er septembre | 2 370 | 2 258
Coûts des intérêts | 23 | 75
Coûts des services | 377 | 377
Rendus au cours de la période | 449 | 455
Coûts des services passés | (73) | (78)
Impact sur le résultat | 400 | 452
Autres variations | 27 | 19
Prestations versées | (28) | (18)
Variation des écarts actuariels | (510) | (249)
Au 31 août | 2 258 | 2 462

Les coûts des services passés s’expliquent par des départs de salariés.

La réforme des retraites en France, entrée en vigueur en avril 2023, implique que les salariés devront travailler des années supplémentaires pour bénéficier du régime d'indemnités de départ à la retraite, l'âge minimum de départ à la retraite passant progressivement de 62 à 64 ans. Les effets non significatifs de cette réforme sont comptabilisés comme une modification du régime, c’est-à-dire reconnus immédiatement dans la charge de l’exercice.

Enfin, aucune nouvelle convention collective n’a été adoptée, par conséquent, le Groupe applique le barème légal de calcul des prestations de retraite.

###### Analyse de sensibilité

Une analyse de sensibilité quantitative pour les hypothèses significatives aux 31 août 2022 et 2023 est indiquée ci-dessous :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Variation du taux d’actualisation |  |
+ 25 points de base | 1 895 | 2 067
- 25 points de base | 2 125 | 2 324
Variation des augmentations de salaires |  |
+ 25 points de base | 2 127 | 2 327
- 25 points de base | 1 892 | 2 064

Le montant de cotisations qu’il est prévu de verser au régime au cours de l’exercice 2024 est de 0,5 million d’euros.

##### 4.22Autres passifs courants et non courants

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Dettes de personnel | 69 | 3 562
Produits constatés d’avance | 6 806 | 6 469
Autres dettes non courantes | 4 051 | 1 079
Autres passifs non courants | 10 926 | 11 110
Dettes de personnel | 42 391 | 44 010
Produits constatés d’avance | 64 478 | 65 780
Avances reçues | 17 791 | 14 289
Dettes fiscales (autres que sur impôts courants) | 39 883 | 53 344
Autres dettes courantes | 6 651 | 8 930
Autres passifs courants | 171 194 | 186 353
Autres passifs courants et non courants | 182 120 | 197 463

La variation des fournisseurs et autres dettes courantes s’expliquent comme suit :

(en milliers d’euros) | Fournisseurs | Fournisseurs d’immobilisations | Autres passifs courants | Total
--- | --- | --- | --- | ---
1er septembre 2021 | 133 626 | 15 877 | 156 825 | 306 328
Écarts de conversion | (557) | - | 15 014 | 14 457
Variations de périmètre | 398 | - | 1 461 | 1 859
Autres variations (transferts) | 8 153 | - | (8 353) | (199)
Variations liées aux dettes d’exploitation et autres dettes | (43 808) | - | 6 247 | (37 562)
Variation fournisseurs d’immobilisations | - | 1 421 | - | 1 421
31 août 2022 | 97 812 | 17 298 | 171 194 | 286 305
Écarts de conversion | (1 526) | - | (985) | (2 511)
Variations de périmètre | (0) | - | 0 | 0
Autres variations (transferts) | (2 943) | - | 1 131 | (1 812)
Variations liées aux dettes d’exploitation et autres dettes | 27 457 | - | 15 014 | 42 471
Variation fournisseurs d’immobilisations | - | 1 496 | - | 1 496
31 août 2023 | 120 800 | 18 794 | 186 353 | 325 948

##### 4.23Contrats de location

Les valeurs comptables des droits d’utilisation comptabilisés et les mouvements de la période sont présentés dans les tableaux suivants :

(en milliers d’euros) | Baux de bureaux et logements | Centres de données | Réseaux | Points de présence | Autres actifs | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Valeurs brutes |  |  |  |  |  |
1er septembre 2021 | 63 737 | 3 737 | 6 299 | 20 507 | 1 701 | 95 982
Augmentations | 6 554 | 5 040 | 761 | 3 116 | 232 | 15 703
Fins de contrats | (12 774) | (197) | (484) | (10 281) | (296) | (24 032)
Écarts de conversion | 754 | 513 | 720 | 1 323 | - | 3 311
Autres mouvements | 1 156 | - | 296 | 727 | - | 2 179
31 août 2022 | 59 427 | 9 094 | 7 593 | 15 392 | 1 637 | 93 143
Augmentations | 40 537 | 63 871 | 846 | 4 606 | 281 | 110 142
Fins de contrats | (176) | - | (816) | (3 581) | (105) | (4 679)
Écarts de conversion | (296) | (1 420) | (523) | (542) | - | (2 781)
Autres mouvements | (2 113) | 1 600 | 315 | 200 | - | 2
31 août 2023 | 97 380 | 73 145 | 7 416 | 16 074 | 1 813 | 195 828
Amortissements et dépréciations |  |  |  |  |  |
1er septembre 2021 | (26 608) | (1 007) | (4 074) | (14 073) | (942) | (46 705)
Dotations | (7 792) | (1 799) | (1 509) | (4 423) | (519) | (16 041)
Fins de contrats | 3 672 | 164 | 484 | 8 456 | 254 | 13 031
Autres mouvements | (829) | (1) | (12) | (206) | - | (1 047)
Transferts | (430) | (224) | (438) | (943) | (0) | (2 036)
31 août 2022 | (31 987) | (2 866) | (5 549) | (11 190) | (1 207) | (52 798)
Dotations | (12 038) | (7 334) | (1 291) | (4 544) | (516) | (25 724)
Fins de contrats | 151 | - | 633 | 2 614 | 105 | 3 504
Autres mouvements | 1 128 | - | (433) | 0 | 35 | 731
Écarts de conversion | 155 | 342 | 409 | 400 | - | 1 306
31 août 2023 | (42 591) | (9 858) | (6 231) | (12 720) | (1 582) | (72 982)
Valeurs nettes |  |  |  |  |  |
31 août 2022 | 27 441 | 6 228 | 2 044 | 4 202 | 430 | 40 345
31 août 2023 | 54 789 | 63 287 | 1 185 | 3 354 | 231 | 122 845

Les impacts du retraitement des contrats de location au niveau du compte de résultat consolidé sur les exercices 2022 et 2023 sont les suivants :

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Charges locatives retraitées | 17 325 | 25 420
Amortissements des droits d’utilisation | (16 041) | (25 724)
Charges d’intérêt | (939) | (1 695)
Charges nettes sur sorties de contrats | 913 | (427)
Résultats avant impôts | 1 257 | (2 426)

Les charges locatives retraitées sur l’exercice clos au 31 août 2023 pour 25,4 millions d’euros concernent :

- Les datacenters pour 6 millions d’euros,
- Les Points de Présence (POP) pour 4,6 millions d’euros,
- Les bureaux pour 12,5 millions d’euros,
- Les réseaux pour 1,3 million d’euros,
- Les autres immobilisations, tels que des aménagements ou des véhicules pour 1 million d’euros.

##### 4.24Paiements en actions

(en milliers d’euros) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Charges au titre des plans de rémunération réglés en instruments de capitaux propres | (20 978) | (2 720)
Charges au titre des plans de rémunération réglés en trésorerie | - | (1 567)
Charges sociales liées au paiement en actions | (865) | (812)
Paiements en actions | (21 843) | (5 099)

Les charges de personnel au titre des plans de rémunération réglés en instruments de capitaux propres sont en diminution par rapport à la période close au 31 août 2022 qui incluait l’avantage octroyé aux salariés dans le cadre de l’ « Employee Shareplan 2021 » pour un montant de 14,9 millions d’euros et la charge de 6,0 millions d’euros comptabilisée au titre de la juste valeur des actions gratuites.

Au 31 août 2023, les charges relatives aux paiements en actions incluent notamment, d’une part, le plan d’attribution d’actions de performance (Performance share plan) autorisé par l’Assemblée générale et le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022, pour un montant de 3,7 millions d’euros et, d’autre part, l’avantage octroyé aux salariés dans le cadre de l’ « Employee Shareplan 2022 » (Offre d’actionnariat réservée aux salariés) pour un montant de 0,9 millions d’euros.

###### Performance share plan

L’assemblée générale mixte du 14 octobre 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à accorder des actions à un nombre d’employés définis à une ou plusieurs occasions et dans une période de 18 mois, soumis à des conditions de performances et de présences. Le Conseil d’Administration a approuvé ces termes et conditions ainsi que la liste des bénéficiaires en date du 15 décembre 2022, révisée par le Conseil d’Administration du 18 avril 2023.

| Plan décembre 2022
--- | ---
Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées | 1 100 000
% du capital à la date de la décision du Conseil d’administration | 0,58 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées | 1 100 000
Date de la décision du Conseil d’administration | 15 décembre 2022, révisé le 18 avril 2023
Période d’évaluation de la mesure de la performance | trois ans pour les trois conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive | 3 ans à compter de la date d’attribution
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement) | Aucune
Condition(s) de performance | Oui (cf. détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition | Oui
Fourchette des justes valeurs (en euros) |
Actions attribuées gratuitement (par actions et en euros) | 9,39€– 14,28€
Actions de performance (par action et en euros) | 9,39€– 14,28€
Nombre d’actions au 31 août 2023 |
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence) | 1 100 000
Mouvement de l’exercice |
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice | 1 100 000
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice | -
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice | -
Nombre moyen pondéré d’actions | 190 296 804
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) | 14,28

###### Modalités relatives à la condition de performance interne du plan

Les modalités de calcul de condition de performance sont principalement internes et reposent sur la génération de revenu et l’amélioration de la rentabilité (telle que définie dans le plan d’attribution) sur une période de trois années couvrant les exercices 2023 à 2025.

###### Modalités relatives à la condition de performance RSE

Le Groupe a choisi d’inclure une condition de performance reflétant sa stratégie et son engagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale.

###### Offre d’actionnariat réservée aux salariés

Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a proposé à ses salariés de souscrire à une offre d’actionnariat réservée aux employés du Groupe (« Employee Shareplan 2022 » ou « ESP 2022 »). Cette offre s’adresse aux employés du Groupe en France et à l’International, en tenant compte d’un abondement pris en charge par la Société.

#### Note 5Autres informations

##### 5.1Engagements hors bilan

###### Garanties

Le 31 janvier 2023, le Groupe a signé un contrat de prestation avec son partenaire VMware pour une durée de 24 mois, s’engageant sur un montant minimum de 39 millions d’euros de licences « pay as you go » et 0,9 millions d’euros de prestations de services.

###### Locations

Les engagements de location comprennent les loyers de location immobilière relatifs à des contrats de location pour lesquels le Groupe applique les exemptions permises par la norme IFRS 16 (Note 3), dont les loyers futurs sont estimés à une valeur inférieure à 1 million d’euros.

###### Contrat d’achat d’énergie de long terme

Le 30 novembre 2021, le Groupe a conclu un contrat d’achat d’énergie avec le groupe EDF Renouvelables France selon les conditions décrites en Note 4.20. Ce contrat a donné lieu à une garantie de caution d’un montant de 6 millions d’euros.

##### 5.2Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes sont détaillés comme suit :

(en milliers d’euros) | Grant Thornton | KPMG | TOTAL
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023
Certification des comptes | 538 | 599 | 455 | 424 | 993 | 1023
Groupe OVH | 262 | 345 | 245 | 323 | 507 | 668
Filiales consolidées par intégration globale | 276 | 254 | 211 | 101 | 487 | 355
Services autres que la certification des comptes | - | 55 | 157 | 106 | 157 | 161
Groupe OVH | - |  | 25 | 25 | 25 | 25
Filiales consolidées par intégration globale | - | 55 | 132 | 81 | 132 | 136
Total | 538 | 654 | 612 | 530 | 1 150 | 1184

##### 5.3Transactions avec les entreprises associées et autres parties liées

Les transactions avec les parties liées correspondent aux transactions conclues avec :

- La SCI OVH, entité non consolidée détenue à 14 % par le Groupe, loue des locaux au Groupe et est contrôlée par l’un de ses dirigeants ;
- La société AixMétal, entité non consolidée contrôlée par des actionnaires du Groupe (Famille Klaba), est un fournisseur de pièces métalliques pour le Groupe ;
- La SCI Immostone, entité non consolidée contrôlée par des actionnaires du Groupe (Famille Klaba), loue des locaux au Groupe ;
- La société KOSC, entreprise associée comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, est un fournisseur de service XDSL ;
- Par ailleurs, la SCI Immolys, entité non consolidée contrôlée par des actionnaires du Groupe (Halina and Henryk Klaba), loue des locaux au Groupe. Les impacts dans les comptes sont non significatifs ;
- La société Hubic SAS (désormais société Shadow), entité cédée par le Groupe à Jezby Venture SAS, et contrôlée par un actionnaire du Groupe (Octave Klaba), est également un client du Groupe ;

L’ensemble des transactions effectuées avec des parties liées est présenté ci-dessous.

(en milliers d’euros) | SCI OVH | AixMétal | SCI Immostone | Paolo SAS | SCI Immolys | Hubic – Shadow | Others | 31 août 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Bilan |  |  |  |  |  |  |  |
Actifs | 2 176 | 2 507 | 1 377 | 3 032 | 296 | 4 792 | - | 14 181
Passifs | 2 075 | 480 | 1 580 | 815 | 306 | 15 | - | 5 270
Compte de résultat |  |  |  |  |  |  |  |
Revenu | - | - | - | - | - | 21 405 | 192 | 21 597
Charges opérationnelles | (58) | (4 672) | (448) | (21) | (30) | (1 216) | - | (6 446)
Résultat financier | (54) | - | (43) | - | (10) | - | - | (107)
Dotation aux amortissements | (882) | - | (359) | - | (43) | - | - | (1 284)

(en milliers d’euros) | SCI OVH | AixMétal | SCI Immostone | Paolo SAS | SCI Immolys | Hubic – Shadow | Others | 31 août 2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Bilan |  |  |  |  |  |  |  |
Actifs | 2 958 | 3 768 | 1 664 | 400 | 339 | 4 152 | - | 13 281
Passifs | 2 933 | 1 912 | 1 895 | 178 | 346 | 252 | - | 7 515
Compte de résultat |  |  |  |  |  |  |  |
Revenu | - | - | - | - | - | 16 513 | 4 | 16 517
Charges opérationnelles | 46 | (8 142) | (540) | (21) | (39) | (5 142) | (56) | (13 895)
Résultat financier | (63) | (0) | (50) | - | (11) | - | - | (125)
Dotation aux amortissements | (768) | - | (345) | - | (43) | - | - | (1 156)

##### 5.4Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants du Groupe correspondent à l’équipe de Direction qui inclut les personnes suivantes :

- Le Président
- Le Directeur Général
- La Directrice Financière
- La Directrice du Marketing Numérique
- Le Directeur Produit et Technologie
- Le Directeur de l’Industrie
- Le Directeur des Prestations de Services
- La Directrice Juridique
- La Directrice des Ressources Humaines
- Le Directeur des Ventes
- Le Directeur du Service Client
- Le Directeur des Systèmes d’Information
- Les Directeurs Généraux Délégués

Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et excluant les contributions sociales sur attribution d’actions gratuites) se présentent comme suit :

(en milliers d’euros) | 31 août 2022 | 31 août 2023
--- | --- | ---
Avantages du personnel à court terme | 8 887 | 7 757
Avantages postérieurs à l’emploi | 5 | (8)
Indemnités de fin de contrat de travail | 577 | 450
Paiements en actions | 2 436 | 1 521
Rémunération des dirigeants | 11 905 | 9 720

##### 5.5Périmètre du Groupe

Le périmètre du Groupe au 31 août 2023 est détaillé ci-dessous.

Pays | Liste des sociétés consolidées | 2022 | 2023
--- | --- | --- | ---
Pourcentage d’intérêt | Méthode d’intégration (1) | Pourcentage d’intérêt | Méthode d’intégration (1)
Allemagne | OVH DCD Data Center Deutschland GmbH | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH BSG GmbH | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH GmbH | 100 % | IG | 100 % | IG
Australie | Data Center Sydney Pty Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH Australia Pty Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
Belgique | OVHcloud Belgium | - | - | 100 % | IG
Canada | OVH Serveur Inc. | 100 % | IG | 100 % | IG
| Technologies OVH Inc. | 100 % | IG | 100 % | IG
| Hébergement OVH | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH Infrastructure Canada Inc. | 100 % | IG | 100 % | IG
| Holding OVH Canada Inc. | 100 % | IG | 100 % | IG
Espagne | OVH Hispano S.L. | 100 % | IG | 100 % | IG
| Altimat Spain S.L. | 100 % | IG | 100 % | IG
États-Unis | Data Center Vint Hill LLC | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH Holding US Inc. | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH Data US LLC | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH US LLC | 100 % | IG | 100 % | IG
| Data Center West Coast LLC | 100 % | IG | 100 % | IG
| OpenIO Inc. | 100 % | IG | 100 % | IG
| ForePaaS Inc. | 100 % | IG | - | -
| NFA Group | 100 % | IG | 100 % | IG
| BuyDRM Inc. | 100 % | IG | - | -
France | OVH Groupe SA | 100 % | Société mère | 100 % | Société mère
| OVH SAS | 100 % | IG | 100 % | IG
| Media BC | 100 % | IG | 100 % | IG
| KOSC | 41 % | MEE | 41 % | MEE
| ForePaaS SAS | 100 % | IG | 100 % | IG
Finlande | OVH Hosting OY | 100 % | IG | 100 % | IG
Inde | OVHTECH R&D Private Ltd | 100 % | IG | 100 % | IG
| Altimat Data Center Private Limited | 100 % | IG | 100 % | IG
Irlande | OVH Hosting Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH BSI Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
Italie | OVH Srl | 100 % | IG | 100 % | IG
Lituanie | OVH UAB | 100 % | IG | 100 % | IG
Maroc | OVH Hosting SARL | 100 % | IG | 100 % | IG
Pays-Bas | OVH B.V. | 100 % | IG | 100 % | IG
Pologne | OVH Sp. Zoo | 100 % | IG | 100 % | IG
| Data Center Ozarow Sp. Zoo | 100 % | IG | 100 % | IG
Portugal | OVHHosting Sistemas Informaticos Unipessoal Lda | 100 % | IG | 100 % | IG
Royaume-Uni | OVH Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
| Data Center Erith Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH BSUK Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
Sénégal | OVH SARL | 100 % | IG | 100 % | IG
Singapour | Altimat Data Center Singapore Pte Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH Singapore Pte Ltd. | 100 % | IG | 100 % | IG
République Tchèque | OVH CZ Sro | 100 % | IG | 100 % | IG
Tunisie | OVH SARL | 100 % | IG | 100 % | IG
| OVH Tunisie SARL | 100 % | IG | 100 % | IG
(1) IG : Intégration globale/MEE : Mise en équivalence.

### 5.2.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 août 2023

OVH Groupe S.A.

2 rue Kellermann - 59100 ROUBAIX

À l'assemblée générale de la société OVH Groupe S.A.,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société OVH Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 août 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

#### Fondement de l'opinion

##### Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

##### Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

#### Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

##### Activation des frais de développement

###### Risque identifié

Comme indiqué dans la note 4.10 de l’annexe aux comptes consolidés, le bilan consolidé comprend dans le poste « Autres immobilisations incorporelles » des coûts de développement capitalisés présentant une valeur nette comptable de 191,8 millions d’euros au 31 août 2023, dont 68,4millions d’euros ont été activés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023. Les coûts de développement capitalisés correspondent principalement à des dépenses de main-d’œuvre directe et de sous-traitance relatives au développement, la fabrication, la mise en œuvre de solutions informatiques, logiciels et services pour les clients du groupe ainsi qu’à des systèmes d’information internes.

Comme indiqué dans le paragraphe « Autres immobilisations incorporelles » de la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée au respect des critères énoncés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ».

Nous avons considéré que l’activation des frais de développement constitue un point clé de l’audit compte tenu du jugement de la direction dans l’appréciation du respect des critères de capitalisation.

###### Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nos procédures ont principalement consisté à :

- procéder aux rapprochements entre les données comptables et les données extraites des outils de gestion de projet qui présentent une information détaillée des projets capitalisés afin d’apprécier la concordance des montants comptabilisés,
- sur la base d’un échantillon de projets :
  - nous entretenir avec les chefs de projets et prendre connaissance de la documentation afin d’apprécier le respect des critères de capitalisation selon la norme IAS 38 en vigueur ;
  - rapprocher les heures imputées sur les projets capitalisés des feuilles de temps saisies par les développeurs et autres intervenants ;
  - analysé les coûts de sous-traitance imputés aux projets ;
- apprécier les taux horaires utilisés pour valoriser les heures de main-d’œuvre capitalisées ;
- apprécier le correct calcul de la charge d’amortissement sur la base des durées établies projet par projet par la direction du groupe ;
- apprécier la cohérence d’ensemble des durées d’amortissement estimées par votre société ;
- enfin, apprécier l’absence d’indices de dépréciation des projets capitalisés à la clôture de l’exercice.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 3 et 4.10 de l’annexe aux comptes consolidés.

##### Valorisation des serveurs et des composants

###### Risque identifié

Comme indiqué dans la note 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés, les immobilisations corporelles, dont la valeur nette s’élève à 954,3 millions au 31 août 2023 (60 % du total actif), sont principalement constituées des lignes de production industrielle, des serveurs informatiques et du coût de production des serveurs et des réseaux en cours de construction.

Selon les principes comptables décrits dans le paragraphe « Serveurs et composants » de la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, les serveurs sont comptabilisés au coût de production, comprenant le coût d’achat des composants valorisés au coût moyen pondéré, et les coûts directs et indirects de production. Ils sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans à compter de leur date de mise en service. Lors des opérations de démontage des serveurs, les composants sont reclassés en Immobilisations en cours pour leur valeur amortie. En cas de réinstallation d’un composant sur un serveur, celui-ci est valorisé au coût moyen pondéré et est amorti linéairement sur une durée de 3 ans à compter de sa date de mise en service.

Nous avons considéré que la valorisation des serveurs et des composants constitue un point clé de l’audit compte tenu de la volumétrie et de la complexité des flux de production qui y sont associés, et du poids significatif de ces actifs dans le bilan.

###### Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nos procédures ont principalement consisté à :

- prendre connaissance des procédures d’inventaire physique et logique des serveurs et des composants, s’assurer de leur fiabilité et homogénéité, et participer par sondages aux opérations de comptage ;
- prendre connaissance des processus et du dispositif de contrôle interne mises en place par la société pour le suivi de la production des serveurs immobilisés, et tester l’efficacité opérationnelles des contrôles clés manuels et automatisés, ;
- tester la correcte valorisation des composants et des coûts directs et indirects intégrés dans le coût de production des serveurs, ;
- apprécier la conformité de la durée d’amortissement retenue avec les règles et méthodes comptables appliquées et recalculer les amortissements de serveurs au moyen de travaux de Data & Analytics.​

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 3 et 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés.

##### Tests de dépréciation sur les Goodwill et les immobilisations incorporelles et corporelles

###### Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation des Goodwill et immobilisations » de la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, OVH Groupe réalise un test de dépréciation sur les Goodwill et immobilisations annuellement et lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.

Aux fins des tests de dépréciation, les actifs auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants, sont regroupés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) représentant le plus petit groupe d’actifs pour lequel il existe des flux de trésorerie identifiables indépendants.

Les UGT au sein du groupe OVHcloud sont au nombre de 4 : Baremetal et Hosted Private Cloud (ces 2 UGT rassemblées au sein du segment Private Cloud), Public Cloud et Webcloud & Other. ​

Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée comme étant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation des actifs. La détermination de la valeur d’utilité fait appel à des jugements et estimations de la part de la Direction décrits dans les notes 3 et 4.12 de l’annexe aux comptes consolidés. ​

En effet, les flux de trésorerie sont issus du budget approuvé par le conseil d’administration du Groupe pour l’exercice suivant l’exercice en cours. Les flux de trésorerie font l’objet d’extrapolations sur une période de 8 années afin de tenir compte de la croissance de la société avant l’atteinte de l’année normative sur laquelle est appliqué un taux de croissance à l’infini. Ce dernier est défini en fonction des prévisions de croissance du marché des analystes. Les hypothèses retenues pour réaliser ces flux prévisionnels sont basées sur les hypothèses économiques de croissance définies par la direction du Groupe et sont cohérentes avec les performances passées​.

Les flux de trésorerie sont actualisés au coût moyen pondéré du capital du secteur pour chaque UGT.​

Nous avons considéré que l’évaluation des Goodwill et des Immobilisations constitue un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et du montant significatif des immobilisations incorporelles, corporelles et des goodwill dans les comptes consolidés.​

###### Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés sur les goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles. ​

Nous avons notamment pris connaissance des principes d’identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que retenues par le Groupe. ​

En outre, nous avons réalisé les procédures suivantes sur le test de dépréciation de chacune des UGT :​

- Rapprochement des flux de trésorerie prévisionnels de l'exercice 2024 avec le Budget 2024 approuvé par le Conseil d’administration​ ;
- Appréciation, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation :​
  - De la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues (chiffre d’affaires, EBITDA et CAPEX) avec les résultats réalisés sur l’exercice 2023 et les prévisions de croissance du marché mondial du Cloud d’organismes tiers indépendants ;
  - Du caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini retenus par rapport à des sociétés comparables et prévisions d’analystes ;
  - Du caractère approprié du modèle de valorisation​ ;
- Rapprochement des données d’actifs nets utilisées pour réaliser les tests de dépréciation avec la comptabilité et test d’exactitude arithmétique du modèle de valorisation​ ;
- Réalisation de nos propres calculs de sensibilité sur les hypothèses clés, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction et apprécier les impacts éventuels d’une variation significative de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.​

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 3, 4.12 de l’annexe des comptes consolidés.

##### Impact de l’incident de Strasbourg

###### Risque identifié

Comme indiqué en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, une provision pour risques a été constituée pour couvrir l’ensemble des effets de l’incendie de Strasbourg de mars 2021, notamment les actions en responsabilité dont OVHcloud a fait l’objet et pourrait continuer à faire l’objet, alléguant l’existence de préjudices à la suite de l’incendie, notamment des actions en dommages et intérêts pour interruption des services ou perte de données. Cette provision qui s’élevait à 31 millions d’euros au 31 août 2021 a été mise à jour aux 31 août 2022 et 2023 en fonction des transactions conclues et des jugements rendus et s’élève dorénavant à 20,3 millions d’euros. Cette provision est destinée à couvrir l’ensemble des effets du sinistre au titre de frais d’expertise, de frais de procédure et d’actions en responsabilité.​

Le coût global estimé des frais d’expertise, frais de procédures et actions en responsabilité relatifs à cet incident n’a globalement pas évolué durant l’exercice. ​

Nous avons considéré que l’évaluation et le traitement comptable de la provision relative à l’incident de Strasbourg constituent un point clé de l’audit compte tenu de l’utilisation d’estimations, d’hypothèses et de jugements significatifs par la Direction pour évaluer la provision au 31 août 2023.

###### Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nos travaux sur la provision destinée à couvrir les frais d’expertise, de procédures et les actions en responsabilité de la part des clients d’OVHcloud ont consisté à : ​

- prendre connaissance du mémorandum relatif à l’estimation de la provision, mis à jour par la société au 31 août 2023 avec l’aide de ses conseils ;
- apprécier la cohérence de l’évolution des catégories de risques auxquelles sont allouées les réclamations des clients pour estimer la provision, en fonction des transactions et jugements survenus au cours de l’exercice ;
- réconcilier les montants des réclamations et transactions indiquées dans ce mémorandum, servant de base à l’estimation de la provision, avec les réclamations reçues et transactions d’ores et déjà réalisées ;
- apprécier la cohérence, par catégorie de risques, entre le montant provisionné et le montant moyen transigé au 31 août 2023 par rapport aux montants réclamés, une fois les cas spécifiques analysés et exclus du calcul. ​

Nous avons mené des entretiens auprès de la direction afin d’apprécier l’absence d’événements qui pourraient venir remettre en cause les estimations et hypothèses retenues pour le calcul de la provision au 31 août 2023. ​

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 3, 4.7 et 4.21 de l’annexe des comptes consolidés.

##### Reconnaissance du revenu

###### Risque identifié

Comme indiqué en note 3 « Principales méthodes comptables - Comptabilisation du revenu » et en note 4.1 « Information sectorielle », OVH Groupe réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires au travers de trois offres de services : (i) Private Cloud, qui propose des services et des solutions qui sont hébergés sur des ressources dédiées aux clients. (ii) Public Cloud, qui propose des solutions cloud facturées à l’usage (iii) Webcloud & Other, qui offre des solutions périphériques permettant la création et l’hébergement de site web en ligne comme la recherche et le renouvellement des noms de domaines, la création d’un site ou d’une boutique en ligne. OVH Groupe propose également des solutions de collaboration telles que des messageries professionnelles, de la télécommunication ou des sms. Au 31 août 2023, le montant du chiffre d’affaires présenté dans le compte de résultat consolidé s’élève à 897,3 millions d’euros. ​

Comme indiqué dans la note 3 susvisée, le revenu tiré des contrats de location sous IFRS 16 « Locations » correspond à la quasi-totalité des activités du secteur opérationnel Private Cloud. Les autres services, en dehors de ce secteur opérationnel, entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Le revenu est comptabilisé sur la durée de vie du contrat dans la mesure où les clients reçoivent et consomment simultanément les avantages procurés par la performance de l’entité au fur et à mesure de l’exécution des services.​

Le revenu est un indicateur clé de performance dans le secteur des technologies et pour OVH Groupe en particulier. De plus, la reconnaissance des revenus du groupe nécessite la maitrise des normes comptables IFRS 15 et IFRS 16 et des interprétations afférentes. Enfin, le chiffre d’affaires est constitué d’un nombre important de transactions de faible valeur unitaire générées à partir de plusieurs applications informatiques. C’est pour l’ensemble de ces raisons, que nous avons considéré que le chiffre d’affaires constituait un point clé de l’audit.

###### Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons pris connaissance des principes comptables de reconnaissance du revenu décrits ci-dessus et nous sommes assurés de la correcte application des normes IFRS 15 et IFRS 16 pour le revenu relatif au Private Cloud, Webcloud & Other et Public cloud respectivement. Nos travaux ont principalement consisté à s’assurer de l’existence et de l’exactitude du chiffre d’affaires.​

Nous avons revu les processus par type d'offre, du bon de commande à l'encaissement afin d'identifier les zones de risques et les contrôles clés automatiques et manuels afférents. Nous avons testé la conception et l'implémentation de ces contrôles puis leur l’efficacité opérationnelle. ​

Nous avons également réalisé les procédures suivantes :​

- à l’aide de procédures de Data & Analytics, sur la base d’extractions de l’application de facturation d’OVHcloud :
  - nous avons réconcilié, à la maille de la transaction, les factures et les encaissements associés (virements, prélèvements SEPA, cartes bancaires et Paypal) ;
  - nous avons reconstitué le montant des produits constatés d’avance comptabilisés en fin d’exercice ;
- par échantillonnage, nous avons réconcilié les bons de commande, les factures et la réalisation des prestations pour les transactions non couvertes ou non réconciliées par la procédure de Data & Analytics susmentionnée ;​
- nous avons testé le revenu enregistré hors application de facturation d’OVHcloud au travers de procédures substantives analytiques, de tests de détail ou de procédures de Data & Analytics ; ​
- par entretien avec la Direction, nous avons procédé à une revue analytique du revenu mensuel des principaux clients. ​

Nous avons également vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 3, 4.1 et 4.3 de l’annexe des comptes consolidés​.

#### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

#### Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

##### Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

##### Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OVH Groupe S.A. par l'assemblée générale du 10 janvier 2018 pour le cabinet KPMG SA et par les statuts du 13 octobre 2011 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 août 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 13ème année dont, pour chaque cabinet, deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

#### Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

#### Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

##### Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

##### Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 17 novembre 2023

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit | Grant Thornton
Département de KPMG S.A. | Membre français de Grant Thornton International
Jacques Pierre | Stéphanie Ortega | Vincent Papazian | Pascal Leclerc
Associé | Associée | Associé | Associé

## 5.3Comptes annuels de la Société

### 5.3.1États financiers

#### Bilan actif

(en milliers d’euros) | Montant brut | Amort. prov. | Net 31/08/2023 | Net 31/08/2022
--- | --- | --- | --- | ---
Immobilisations incorporelles |  |  |  |
Frais de développement |  |  |  |
Concessions, brevets et droits similaires | 1 059 | 1 059 |  |
Fonds commercial |  |  |  |
Autres immobilisations incorporelles |  |  |  | 3 114
Avances, acomptes sur immo. incorporelles |  |  |  |
Immobilisations corporelles |  |  |  |
Terrains |  |  |  |
Constructions |  |  |  |
Installations techniques, mat. et outillage |  |  |  |
Autres immobilisations corporelles |  |  |  |
Immobilisations en cours |  |  |  |
Avances et acomptes |  |  |  |
Immobilisations financières |  |  |  |
Participations par mise en équivalence |  |  |  |
Autres participations | 477 425 | 60 353 | 417 071 | 415 095
Créances rattachées à des participations |  |  |  |
Autres titres immobilisés |  |  |  |
Prêts | 512 407 |  | 512 407 | 528 966
Autres immobilisations financières | 8 018 | 2 057 | 5 961 | 975
Actif immobilisé | 998 908 | 63 469 | 935 440 | 948 150
Stocks et en-cours |  |  |  |
Matières premières, approvisionnements |  |  |  |
En-cours de production de biens |  |  |  |
En-cours de production de services |  |  |  |
Produits intermédiaires et finis |  |  |  |
Marchandises |  |  |  |
Avances, acomptes versés sur commandes |  |  |  |
Créances |  |  |  |
Créances clients et comptes rattachés | 20 707 |  | 20 707 | 21 999
Autres créances | 465 497 |  | 465 497 | 274 154
Capital souscrit et appelé, non versé |  |  |  |
Divers |  |  |  |
Valeurs mobilières de placement |  |  |  |
(dont actions propres) : |  |  |  |
Disponibilités | 17 125 |  | 17 125 | 7 618
Comptes de régularisation |  |  |  |
Charges constatées d’avance | 502 |  | 502 | 341
Actif circulant | 503 831 |  | 503 831 | 304 112
Frais d’émission d’emprunts à étaler | 5 767 |  | 5 767 | 7 202
Primes de remboursement des obligations |  |  |  |
Écarts de conversion actif | 4 510 |  | 4 510 | 5 873
Total général | 1 513 017 | 63 469 | 1 449 548 | 1 265 337

#### Bilan passif

(en milliers d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Capital social ou individuel (dont versé : 190 540) | 190 540 | 190 540
Primes d’émission, de fusion, d’apport | 422 529 | 422 529
Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence) |  |
Réserve légale | 18 990 | 18 990
Réserves statutaires |  |
Réserves réglementées (dont réserve prov. fluct. cours) |  |
Autres réserves | 7 358 | 7 358
Report à nouveau | (20 202) | (69 335)
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 44 715 | 49 133
Subventions d’investissement |  |
Provisions réglementées | 320 | 85
Capitaux propres | 664 249 | 619 300
Produits des émissions de titres participatifs |  |
Avances conditionnées |  |
Autres fonds propres |  |
Provisions pour risques | 4 510 | 5 873
Provisions pour charges |  |
Provisions | 4 510 | 5 873
Dettes financières |  |
Emprunts obligataires convertibles |  |
Autres emprunts obligataires |  |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 660 804 | 566 634
Emprunts et dettes financières divers | 89 518 | 42 014
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |  |
Dettes d’exploitation |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 697 | 2 255
Dettes fiscales et sociales | 8 060 | 4 276
Dettes diverses |  |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |  | 5 643
Autres dettes | 16 591 | 9 983
Comptes de régularisation |  |
Produits constatés d‘avance |  |
Dettes | 778 870 | 630 806
Écarts de conversion passif | 2 119 | 9 358
Total général | 1 449 548 | 1 265 337

#### Compte de résultat

(en milliers d’euros) | France | Exportation | 2023 | 2022
--- | --- | --- | --- | ---
Ventes de marchandises |  |  |  |
Production vendue de biens |  |  |  |
Production vendue de services | 28 532 |  | 28 532 | 36 554
Chiffres d’affaires nets | 28 532 |  | 28 532 | 36 554
Production stockée |  |  |  |
Production immobilisée |  |  |  |
Subventions d’exploitation |  |  |  |
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges |  |  | 383 | 8 736
Autres produits |  |  | 3 | 81
Produits d’exploitation |  |  | 28 918 | 45 372
Achats de marchandises (y compris droits de douane) |  |  |  |
Variation de stock (marchandises) |  |  |  |
Achats de matières premières et autres approvisionnements |  |  |  |
Variation de stock (matières premières et approvisionnements) |  |  |  |
Autres achats et charges externes |  |  | 17 126 | 31 992
Impôts, taxes et versements assimilés |  |  | 394 | 322
Salaires et traitements |  |  | 5 266 | 6 262
Charges sociales |  |  | 1 958 | 2 479
Dotations d’exploitation : |  |  |  |
Sur immobilisations : dotations aux amortissements |  |  | 1 762 | 1 507
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations |  |  |  |
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations |  |  |  |
Dotations aux provisions |  |  |  |
Autres charges |  |  | 496 | 448
Charges d’exploitation |  |  | 27 002 | 43 010
Résultat d’exploitation |  |  | 1 916 | 2 362
Produits financiers |  |  | 84 385 | 137 516
Produits financiers de participations |  |  |  | 1 388
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé |  |  | 17 643 | 17 760
Autres intérêts et produits assimilés |  |  | 47 259 | 14 027
Reprises sur provisions et transferts de charges |  |  | 5 965 | 68 933
Différences positives de change |  |  | 13 518 | 35 407
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |  |  |  |
Charges financières |  |  | 41 066 | 86 638
Dotations financières aux amortissements et provisions |  |  | 8 920 | 63 965
Intérêts et charges assimilées |  |  | 19 459 | 11 029
Différences négatives de change |  |  | 12 687 | 11 644
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |  |  | 0 |
Résultat financier |  |  | 43 318 | 50 878
Résultat courant avant impôts |  |  | 45 234 | 53 239
Produits exceptionnels |  |  | 1 677 | 12 072
Produits exceptionnels sur opérations de gestion |  |  |  | 4
Produits exceptionnels sur opérations en capital |  |  | 1 677 | 12 068
Reprises sur provisions et transferts de charges |  |  |  |
Charges exceptionnelles |  |  | 2 197 | 12 301
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion |  |  | 6 |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital |  |  | 1 956 | 12 216
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions |  |  | 235 | 85
Résultat exceptionnel |  |  | -520 | -230
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise |  |  |  |
Impôts sur les bénéfices |  |  |  | 3 877
Total des produits |  |  | 114 980 | 194 959
Total des charges |  |  | 70 265 | 145 826
Bénéfice |  |  | 44 715 | 49 133

### 5.3.2Annexe aux comptes statutaires

Note 1Faits caractéristiques de l’exercice
Note 2Évènements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice
Note 3Règles et méthodes comptables
Note 4Informations relatives au bilan actif
Note 5Informations relatives au bilan passif
Note 6Informations relatives au compte de résultat
Note 7Informations diverses

#### Note 1Faits caractéristiques de l’exercice

Les comptes de l’exercice ci-après couvrent la période du 1er septembre 2022 au 31 août 2023 soit une durée de 12 mois.

Au 31 août 2023, le total bilan s’élevait à 1 449 548 milliers d’euros et le chiffre d’affaires était de 28 531 milliers d'euros.

##### 1.1Nouvelle facilité de crédit auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI)

Le 8 novembre 2022, le Groupe a conclu auprès de la BEI une facilité de crédit de 200 millions d’euros (le « Contrat de Financement »). Cette ligne de crédit peut faire l’objet de plusieurs tirages (cinq tirages maximum), à taux fixe, variable, ou une combinaison des deux. Les tirages doivent être effectués dans un délai de 18 mois à compter de la date de signature. Chaque tirage est remboursable dans un délai de neuf années maximum. Cette nouvelle facilité de crédit est soumise au respect d’un ratio financier dette nette/EBITDA de 4x, qui était respecté au 31 août 2023. Le « Contrat de Financement » ne fait pas l’objet d’une garantie donnée par le Groupe.

##### 1.2Actionnariat de la Société

Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a proposé à ses salariés de souscrire à une offre d’actionnariat réservée aux employés du Groupe (« Employee Shareplan 2022 » ou « ESP 2022 »). Cette offre s’adresse aux employés du Groupe en France et à l'international, en tenant compte d’un abondement pris en charge par le Groupe, à hauteur de la quote-part placée.

##### 1.3Environnement macroéconomique

L’environnement macroéconomique actuel reste dégradé par les tendances inflationnistes notamment concernant les coûts de l’énergie.

##### 1.4Attribution d’actions gratuites

L’assemblée générale mixte du 14 octobre 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à accorder des actions à un nombre d’employés définis à une ou plusieurs occasions et dans une période de 18 mois, soumis à des conditions de performances et de présences. Le Conseil d’Administration a approuvé ces termes et conditions ainsi que la liste des bénéficiaires en date du 15 décembre 2022, révisée par le Conseil d’Administration du 18 avril 2023.

#### Note 2Évènements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice

Néant.

#### Note 3Règles et méthodes comptables

Les présents comptes ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement ANC N° 2020-09 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

##### 3.1Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.

Logiciels et progiciels : linéaire trois ans.

##### 3.2Immobilisations financières

La Société comptabilise les titres de participation (y compris les frais d’acquisition des titres) et les créances rattachées au coût historique.

À la date de clôture, la Société examine la valeur de l’investissement net réalisé dans chaque filiale, qui comprend les titres de participation, le principal des prêts et avances en compte courant accordés. La Société compare, pour chaque filiale, la valeur nette comptable de l’investissement avec sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’activité de chaque filiale soit par la méthode des flux nets de trésorerie ajustés de l’endettement net (ou de la trésorerie nette disponible) de la filiale, soit selon la quote-part de situation nette soit par référence à la valeur de marché de transactions comparables.

Lorsque la valeur d’utilité devient inférieure à l’investissement net, une dépréciation est calculée, imputée comptablement prioritairement sur les titres de participations puis sur les prêts et créances rattachées et avances en comptes courant. Si la valeur d’utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément.

Cette dépréciation fait l’objet d’une reprise dès lors que la valeur d’utilité redevient supérieure à l’investissement net et que la situation financière de l’entité s’améliore durablement avec un retour à l’équilibre.

##### 3.3Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

##### 3.4Impôts sur les bénéfices

La société OVH Groupe est la tête d’un groupe d’intégration fiscale.

Les sociétés intégrées fiscalement sont :

- ForePaaS ;
- MEDIABC SAS ;
- OVH SAS ;
- OVH Groupe SA (tête de Groupe).

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé en tenant compte de l’intégration fiscale.

#### Note 4Informations relatives au bilan actif

##### 4.1Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable

###### 4.1.1Tableau des acquisitions et des cessions de l’exercice

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2022 | Acquisitions | Virements de poste à poste (dmininutions et corrections) | Cessions | Au 31/08/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Frais d’établissement et de développement |  |  |  |  |
Autres postes d’immobilisation incorporelles (1) | 4 173 |  |  | 3 114 | 1 059
Total Incorporelles | 4 173 | 0 | 0 | 3 114 | 1 059
Terrains |  |  |  |  |
Constructions |  |  |  |  |
Installations générales et agencements |  |  |  |  |
Installations techniques, matériels et outillages |  |  |  |  |
Matériel de transport |  |  |  |  |
Matériel de bureau et informatique, mobilier |  |  |  |  |
Emballages récupérables et divers |  |  |
Total corporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Immobilisations corporelles en cours |  |  |  |  |
Total encours corporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Acomptes |  |  |  |  |
Total | 4 173 | 0 | 0 | 3 114 | 1 059
(1) Dont : Logiciels : 1 059 milliers d’euros en 2023, sans variation sur l’exercice ; Immobilisations incorporelles en cours : 0 milliers d'euros en 2023 contre 3 114 milliers d’euros en 2022.

###### 4.1.2Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.

Logiciels et progiciels : linéaire trois ans.

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2022 | Dotations | Diminutions ou reprises | Au 31/08/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Frais d’établissement et de développement |  |  |  |
Autres immobilisations incorporelles | 1 059 |  |  | 1 059
Total 1 | 1 059 | 0 | 0 | 1 059
Terrains |  |  |  |
Constructions |  |  |  |
Installations générales et agencements |  |  |  |
Installations techniques, matériels et outillages |  |  |  |
Matériel de transport |  |  |  |
Matériel de bureau informatique, mobilier |  |  |  |
Emballages récupérables et divers |  |  |  |
Total 2 | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 1 059 | 0 | 0 | 1 059

##### 4.2Immobilisations financières

###### Tableau des mouvements de l’exercice

(en milliers d’euros) | Valeur Brute au 31/08/2022 | Acquisitions et Virements de poste à poste | Cessions et virements de poste à poste | Valeur brute au 31/08/2023 | Provision | Valeur nette au 31/08/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Participations évaluées par mise en équivalence |  |  |  |  |  |
Autres participations (1) | 473 095 | 4 330 |  | 477 425 | 60 353 | 417 072
Autres titres immobilisés |  |  |  |  |  |
Prêts et autres immobilisations financières (1) (2) | 530 033 | 145 182 | 154 790 | 520 425 | 2 057 | 518 368
Total | 1 003 128 | 134 401 | 151 126 | 986 403 | 60 373 | 928 383
(1) Concernent des entreprises liées. Cf tableau ci-dessous. (2) Les autres immobilisations financières, d'un montant de 8 millions d'euros, correspondent, aux comptes des actions auto-détenues pour 7,7 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2023.

Lors de l’exercice 2020, la société OVH Groupe a mis en place des contrats de financement sous la forme d’un Loan Facilities Agreement d’une durée de sept ans au bénéfice des filiales suivantes :

Filiales | Plafond de financement | En cours au 31/08/2023 en devise | En cours au 31/08/2023 en M€ (hors intérêts courus)
--- | --- | --- | ---
OVH SAS | 420 M EUR | 351,5 M EUR | 351,5 M EUR
Data Center Limburg | 70 M EUR | 61,4 M EUR | 61,4 M EUR
Data Center Erith | 60 M EUR | 47,3 M EUR | 47,3 M EUR
Data Center Ozarow | 35 M EUR | 25,5 M EUR | 25,5 M EUR
Data Center Sydney | 10 M EUR | 9,3 M EUR | 9,3 M EUR
Data Center Sydney | 3 M AUD | 0,8 M AUD | 0,5 M EUR
Data Center Sydney | 7 M USD | 0,6 M USD | 0,5 M EUR
Data Center Singapour | 10 M EUR | 6,5 M EUR | 6,5 M EUR
Data Center Singapour | 10 M USD | 5,3 M USD | 4,9 M EUR
OVH Holding Canada | 50 M USD | - | -
Data Center Erith | 10 M GBP | - | -
Data Center Ozarow | 40 M PLN | - | -
Total |  |  | 507,4 M EUR

###### Tableau des titres et participations

Filiales | Monnaie Locale | Date du dernier exercice clos | Capital (en monnaie locale) | Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (en monnaie locale) | Quote- part du capital détenu | Brute (en euros) | Nette (en euros) | Prêts et avances consentis (en euros) | Montant des cautions et avals (en euros) | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (en euros) | Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
OVH SAS | EUR | 31/08/2023 | 10 175 EUR | 27 790 EUR | 100 % | 150 358 | 150 358 | 351 479 |  | 789 757 | (70 382) | -
OVH Holding Canada | CAD | 31/08/2023 | 36 306 CAD | 3 747 CAD | 100 % | 26 256 | 26 256 | - | - | - | (2 137) | -
OVH Holding US | USD | 31/08/2023 | 259 750 USD | (2 171) USD | 100 % | 254 306 | 196 306 | - | - | - | (351) | -
OVH India Tech R&D | INR | 31/03/2023 | 10 INR | 16 741 INR | 75,26 % | 0 | 0 | - | - | 3 252 | 836 | -
OVH Data Center India | INR | 31/03/2023 | 330 000 INR | 330 000 INR | 99,99 % | 4 173 | 4 173 | - | - | - | - | -
NFA Groupe | USD | 31/08/2023 | 2 USD | (407) USD | 100 % | 20 122 | 17 799 | - | - | 5 652 | 1 310 | -
ForePaaS | EUR | 31/08/2023 | 566 EUR | (1 444) EUR | 100 % | 22 180 | 22 180 | - | - | 603 | (3 735) | -
|  |  |  |  |  | 477 395 | 417 072 | 351 479 | - |  |  |
NB : Les données sont issues du système de reporting interne (hors OVH SAS). Le chiffre d’affaires et les résultats annuels des filiales étrangères présentes dans le tableau ont été convertis sur la base des taux de clôture au 31/08/2023.

##### 4.3État des échéances des créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances détenues par la Société s’élèvent à 1 007 129 milliers d’euros en valeur brute au 31 août 2023 et se décomposent comme suit :

(en milliers d’euros) | Montant Brut | À un an au plus | À plus d’un an
--- | --- | --- | ---
Actif immobilisé | 520 425 | 12 753 | 507 673
Créances rattachées à des participations |  |  |
Prêts | 512 407 | 4 984 | 507 424
Autres immobilisations financières | 8 018 | 7 769 | 249
Actif circulant | 486 704 | 37 002 | 449 702
Clients | 20 707 | 20 707 |
Clients douteux |  |  |
Personnel et comptes rattachés |  |  |
Organismes sociaux |  |  |
État : impôts et taxes diverses | 15 793 | 15 793 |
Groupe et associés | 449 702 |  | 449 702
Débiteurs divers |  |  |
Charges constatées d’avance | 502 | 502 |
Total | 1 007 129 | 49 755 | 957 375
Montants des prêts accordés en cours d’exercice | 145 182 |  |
Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice | 154 790 |  |
Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques) |  |  |
Le poste « prêts » est relatif aux contrats de financement sous la forme de Loan Facilities Agreement, accordés par la société OVH Groupe a certaines filiales détenues directement ou indirectement, dont principalement OVH SAS (351 millions d’euros). Le poste « Groupe et associés » comprend la trésorerie mise à disposition dans les filiales dans le cadre d’un contrat de « Daily Loans and Investments – cash management centralization ». Le compte courant de centralisation du cash évolue en fonction des besoins en trésorerie ou de la trésorerie générée par les entités du Groupe.

##### 4.4Créances clients et comptes rattachés

Créances (en milliers d’euros) | Montant brut | Amort. prov. | Net 31/08/2023 | Net 31/08/2022
--- | --- | --- | --- | ---
Créances clients et comptes rattachés | 20 707 |  | 20 707 | 21 999
Autres créances | 465 497 |  | 465 497 | 274 154
Capital souscrit et appelé, non versé |  |  |  |
Total | 486 204 | 0 | 486 204 | 296 153
Les « Autres créances » sont principalement composées de : créances d’IS : 15 763 milliers d’euros ; comptes courants débiteurs : 445 149 milliers d’euros (« daily loans » envers les filiales du Groupe).

##### 4.5Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à :

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2023 | Au 31/08/2022
--- | --- | ---
Rabais, remises, ristournes à obtenir |  |
Intérêts courus sur prêts | 4 984 | 1 674
Clients – Factures à établir | 6 598 | 13 661
États – Produits à recevoir | 0 | 0
Intérêts courus sur compte courant | 4 544 | 6 199
Total | 16 126 | 21 534
Le poste « Clients – Factures à établir » est relatif à des créances intragroupes pour 5 959 milliers d’euros.

##### 4.6Comptes de régularisation

###### 4.6.1Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance s’élèvent à 502 milliers d’euros.

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2023 | Au 31/08/2022
--- | --- | ---
Charges d’exploitation | 502 | 341
Charges financières |  |
Charges exceptionnelles |  |
Total | 502 | 341

###### 4.6.2Écarts de conversion

(en milliers d’euros) | Écart actif
--- | ---
Diminution des créances | 1 562
Augmentation des dettes | 2 948
Total | 4 510

(en milliers d’euros) | Écart passif
--- | ---
Diminution des dettes | 1 782
Augmentation des créances | 337
Total | 2 119

###### 4.6.3Charges à répartir

En 2021, les charges à répartir de l’exercice s’élevaient à 8 675 milliers d’euros, liées à la conclusion d’un contrat de financement bancaire en 2021. Ces frais d’émission d’emprunt sont amortis sur la durée de l’emprunt soit cinq ans.

Le montant de l’amortissement constaté au cours de l’exercice est de 1 762 milliers d’euros, soit un solde de charge à répartir au 31 août 2023 de 5 767 milliers d’euros.

##### 4.7Créances sur les entreprises liées

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2023 | Au 31/08/2022
--- | --- | ---
Créances rattachées à des participations |  |
Autres titres immobilisés |  |
Prêts | 512 407 | 528 966
Créances clients et comptes rattachés | 20 707 | 21 999
Autres créances | 449 704 | 266 229
Total Groupe et associés | 982 818 | 817 194

#### Note 5Informations relatives au bilan passif

##### 5.1Capitaux propres

###### 5.1.1Variation des capitaux propres

(en milliers d’euros) | N-1 | + | - | N
--- | --- | --- | --- | ---
Capital | 190 540 |  |  | 190 540
Prime d’émission | 355 241 |  |  | 355 241
Réserves spéciales | 67 287 |  |  | 67 287
Réserve Légale | 18 990 |  |  | 18 990
Autres Réserves | 7 358 |  |  | 7 358
Report à nouveau | (69 335) | 49 133 |  | (20 202)
Résultat | 49 133 | 44 715 | 49 133 | 44 715
Subventions d’investissement |  |  |  |
Provisions réglementées | 85 | 235 |  | 320
Autres |  |  |  |
Total | 619 300 | 94 083 | 49 133 | 664 250

###### Affectation du résultat de l’exercice 2022

Les comptes de l’exercice clos au 31 août 2022 ont fait apparaître un résultat de 49 133 milliers d’euros. Selon la décision de l’AGO statuant sur les comptes, ce bénéfice a été affecté en totalité en « Report à nouveau débiteur »

###### 5.1.2Composition du capital social

(en euros) | Nombre d’actions | Valeur Nominale | Valeur en capital
--- | --- | --- | ---
Position début d’exercice |  |  |
Actions ordinaires | 190 540 425 | 1 | 190 540 425
Mouvements |  |  |
Actions ordinaires |  |  |
Position en fin d’exercice | 190 540 425 |  | 190 540 425

###### Capital social au 31 août 2023

Le capital social est composé de 190 540 425 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro.

##### 5.2État des provisions

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2022 | Dotations | Reprises | Au 31/08/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Provisions pour pertes de change | 5 873 | 4 510 | 5 873 | 4 510
Total | 5 873 | 4 510 | 5 873 | 4 510

##### 5.3États des échéances des dettes

Dettes (en milliers d’euros) | Montant brut en fin d’exercice | Moins d’1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans
--- | --- | --- | --- | ---
Emprunts obligataires convertibles |  |  |  |
Autres emprunts obligataires |  |  |  |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : |  |  |  |
à 1 an maximum à l’origine |  |  |  |
à plus d’1 an à l’origine | 660 804 | 6 804 | 587 333 | 66 667
Emprunts et dettes financières divers |  |  |  |
Fournisseurs et comptes rattachés | 3 697 | 3 697 |  |
Personnel et comptes rattachés | 1 727 | 1 727 |  |
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 1 191 | 1 191 |  |
État et autres collectivités publiques : |  |  |  |
impôts sur les bénéfices |  |  |  |
taxe sur la valeur ajoutée | 4 951 | 4 951 |  |
obligations cautionnées |  |  |  |
autres impôts et comptes rattachés | 191 | 191 |  |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |  |  |  |
Groupe et associés | 89 518 |  | 89 518 |
Autres dettes | 16 591 | 16 591 |  |
Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie |  |  |  |
Produits constatés d’avance |  |  |  |
Total | 778 670 | 35 152 | 676 851 | 66 667
Emprunts souscrits en cours d’exercice | 100 014 |  |  |
Emprunts remboursés en cours d’exercice | 10 616 |  |  |
Le poste « Emprunts et dettes financières divers » correspond aux comptes courants intragroupe, dont principalement les filiales : OVH US pour un total de 36 millions d’euros ; OVH Irlande pour un total de 12 millions d’euros ; OVH Espagne pour un total de 9 millions d’euros ; OVH Allemagne pour un total de 7,8 millions d’euros.

Le 8 novembre 2022, le Groupe a conclu auprès de la BEI une facilité de crédit de 200 millions d’euros (le « Contrat de financement »). Un premier tirage de 100 millions d’euros a été effectué le 24 novembre 2022.

Par ailleurs, le tirage de la facilité de crédit renouvelable a diminué au cours de la période pour atteindre 50 millions d’euros au 31 août 2023, contre 60 millions d’euros au 31 août 2022. La facilité de crédit fait l’objet de tirages périodiques, remboursables et renouvelables, en fonction des besoins du Groupe.

##### 5.4Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2023 | Au 31/08/2022
--- | --- | ---
Fournisseurs | 294 | 391
Effets à Payer |  |
Fournisseurs factures non parvenues | 3 403 | 1 864
Valeurs nettes comptables | 3 697 | 2 255

##### 5.5Charges à payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s’élève à :

(en milliers d’euros) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Dettes d’exploitation |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 403 | 1 142
Dettes fiscales et sociales | 2 836 | 3 353
Dettes financières |  |
Emprunts obligataires convertibles |  |
Autres emprunts obligataires |  |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |  |
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. partic.) | 5 816 | 1 659
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |  |
Dettes diverses |  |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |  | 1 471
Autres dettes |  |
Comptes de régularisation |  |
Produits constatés d‘avance |  |
Dettes | 12 055 | 7 625

##### 5.6Dettes envers les entreprises liées

Les montants concernant les entreprises liées correspondent à :

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2023 | Au 31/08/2022
--- | --- | ---
Dettes/sociétés affiliées consolidées France |  |
Dettes/sociétés affiliées consolidées | 89 518 | 42 013
Fournisseurs Groupes | 117 | 401
Factures non parvenues |  |
Avoirs à établir |  |
Total | 89 635 | 42 414

#### Note 6Informations relatives au compte de résultat

##### 6.1Ventilation du montant net du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 se ventile de la façon suivante :

(en milliers d’euros) | Total 2022 | France | Exercice 2023 CEE + Export | Total 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Ventes de marchandises |  |  |  |
Ventes de produits finis |  |  |  |
Production vendue de services | 36 554 | 28 532 |  | 28 532
Chiffre d’affaires | 36 554 | 28 532 |  | 28 532
% | 100 % | 100 % |  | 100 %
Le chiffre d’affaires est relatif à la refacturation des management fees envers OVH SAS.

##### 6.2Autres produits d’exploitation

(en milliers d’euros) | Au 31/08/2022 | Au 31/08/2023
--- | --- | ---
Production stockée |  |
Production immobilisée |  |
Autres produits divers de gestion et subvention d’exploitation | 81 | 3
Reprise sur amortissement et provisions, transfert de charges | 8 737 | 383
Total | 8 817 | 386

##### 6.3Résultat financier

Le résultat financier de l’exercice s’élève à 45 355 milliers d’euros et s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros) | Exercice 2022 | Exercice 2023
--- | --- | ---
Produits financiers | 137 516 | 84 385
Produits financiers de participations | 1 388 |
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) | 17 760 | 17 643
Autres intérêts et produits assimilés | 14 027 | 47 259
Reprises sur provisions et transferts de charges (2) | 68 933 | 5 965
Différences positives de change | 35 407 | 13 518
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |  |
Charges financières | 86 638 | 41 066
Dotations financières aux amortissements et provisions (3) | 63 965 | 8 920
Intérêts et charges assimilées | 11 029 | 19 459
Différences négatives de change | 11 644 | 12 687
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |  |
Résultat financier | 50 878 | 43 318
(1) Intérêts sur comptes courants et prêts intragroupes revolving. Dont : produits financiers avec les sociétés liées : 17 643 milliers d’euros ; (2) Le montant des reprises financières aux amortissements et provisions est composé : en 2023 : • reprise provision pour perte de change latente pour 5 873 milliers d’euros, • reprise provision pour dépréciation des actions propres pour 92 milliers d’euros ; en 2022 : • reprise provision pour perte de change latente pour 10 192 milliers d’euros, • reprise provision pour dépréciation CC US pour 58 740 milliers d’euros. (3) Le montant des dotations financières aux amortissements et provisions est composé : en 2023 : • dotation pour perte de change latente pour 4 510 milliers d’euros, • dotation pour dépréciation de titres : 2 353 millions d’euros, • dotation pour dépréciation des actions propres 2 057 milliers d’euros ; en 2022 : • dotation pour perte de change latente pour 5 873 milliers d’euros, • dotation pour dépréciation des titres de la Holding US pour 58 000 milliers d'euros qui a été maintenue en 2023.

##### 6.4Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l’exercice s'élève à 520 milliers d’euros et s’analyse de la façon suivante :

(en milliers d’euros) | Exercice 2022 | Exercice 2023
--- | --- | ---
Produits exceptionnels | 12 072 | 1 677
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4 |
Produits exceptionnels sur opérations en capital (1) | 12 068 | 1 677
Reprises sur provisions et transferts de charges |  |
Charges exceptionnelles | 12 301 | 2 197
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion |  | 6
Charges exceptionnelles sur opérations en capital (1) | 12 216 | 1 956
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 85 | 235
Résultat exceptionnel | (230) | (520)
(1) Le poste intègre la cession des immobilisations à OVH SAS pour un total de 1 471 milliers d’euros.

##### 6.5Impôt sur les bénéfices

La société OVH Groupe est la tête d’un groupe d’intégration fiscale.

Les sociétés intégrées fiscalement sont :

- MEDIABC SAS ;
- ForePaaS ;
- OVH SAS ;
- OVH Groupe SA (tête de Groupe).

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé en tenant compte de l’intégration fiscale.

Le résultat fiscal d’ensemble se répartit de la manière suivante :

Résultat fiscal d’ensemble (en milliers d’euros) | Exercice 2023
--- | ---
MEDIA BC | 5
ForePaaS | (4 945)
OVH SAS | (72 334)
OVH Groupe | 39 953
Retraitement d’intégration fiscale | 0
Déficits antérieurs imputes sur les résultats de l’exercice | 0
Total | (37 321)

##### 6.6Ventilation de l’impôt sur les bénéfices lié à l’activité

L’impôt dû relatif aux résultats courant et exceptionnel a été calculé en multipliant le taux effectif d’imposition par les résultats courants et exceptionnels comptables, retraité des réintégrations et déductions fiscales des charges courantes et exceptionnelles.

| Courant | Exceptionnel | Total
--- | --- | --- | ---
Résultat comptable avant impôt | 45 234 | (520) | 44 714
Résultat fiscal | 40 473 | (520) | 39 953
Impôt | (10 118) | 130 | (9 988)
Résultat après IS | 30 355 | (390) | 29 965

#### Note 7Informations diverses

##### 7.1Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire

Sur l’exercice 2023, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit :

Année fiscale 2023 | Effectif
--- | ---
Cadres | 12
Agents de maîtrise, techniciens et employés |
Ouvriers |
Total | 12

##### 7.2Engagements donnés

Au 31 août 2023, les engagements hors bilan donnés par la société OVH Groupe sont les suivants :

- Cautions, garanties et avals bancaires vis-à-vis de la banque Société Générale :

Montant | Motif | Échéance
--- | --- | ---
719 000 EUR | Lease agreement bailleur SURAVENIR | 07/04/2027
46 000 EUR | Lease agreement bailleur GENERALI ESPANA | 31/12/2023
114 000 EUR | Lease agreement bailleur GMP Property SOCIMI | 31/10/2028
1 167 000 EUR | Letter of credit EDF | Open-ended

- Cautions, garanties et avals bancaires vis-à-vis de la banque HSBC :

Montant | Motif | Échéance
--- | --- | ---
70 000 EUR | Lease agreement bailleur Compagnie générale immobilière | 11/03/2029
51 000 EUR | Lease agreement bailleur SCPI Notapierre | Fin du contrat de location
60 000 EUR | Lease agreement bailleur EUROSIC | 30/09/2025
159 000 EUR | Lease agreement bailleur DEKA IMMOBILIEN INVESTMENT GmbH | 14/10/2025
67 000 EUR | Lease agreement bailleur Roma central Pte Ltd | 30/12/2023
63 000 EUR | Lease agreement Société Epargne Foncière | Fin du contrat de location
54 000 EUR | Lease agreement bailleur HELIOS | 15/07/2030
75 000 EUR | Lease agreement bailleur Roma central Pte Ltd | 12/01/2027
122 000 EUR | Lease agreement bailleur SITEWORK LLC | 21/07/2024
12 000 EUR | Lease agreement bailleur Alrisa-Sociedade Imobiliaria | 31/08/2024

Garanties autonomes consenties par OVH Groupe à HSBC France au titre des contre garanties de HSBC France pour l’émission par une filiale HSBC locale d’une garantie en faveur d’un tiers local contrepartie de la filiale OVH locale.

##### 7.3Opérations de change

Au 31 août 2023, le montant total des engagements liés aux instruments financiers est de 133 520 milliers d’euros avec une juste valeur de 2 638 milliers d’euros en faveur d’OVH Groupe.

La répartition est la suivante :

- couvertures d’investissements en USD : les dépenses en investissements des filiales du Groupe sont essentiellement réalisées en Dollar US. Afin de se prémunir contre le risque de change lié à ces flux, des instruments dérivés sont régulièrement mis en place par OVH Groupe avec des contreparties bancaires. Au 31 août 2023, il ne s’agissait que d’achat à terme d’USD. Ces couvertures sont ensuite redescendues au niveau des filiales par l’établissement d’opérations en sens inverses. Le montant total des achats à terme EUR USD traités avec les banques aux cours de clôture du 31 août 2023 s’élève à 75 824 milliers d’euros avec une juste valeur favorable de 2 730 milliers d’euros. Ce montant est entièrement compensé par les opérations réalisées dans le sens opposé avec les filiales concernées ;
- couvertures des comptes en devises : afin d’optimiser la gestion de trésorerie du Groupe, lorsqu’une filiale dispose d’excédents de cash, ceux-ci sont rapatriés au niveau d’OVH Groupe et font l’objet de swap de change à court terme lorsqu’ils sont dans une devise autre que EUR. Le montant total des swaps de change aux cours de clôture du 31 août 2023 représente 54 389 milliers d’euros avec une juste valeur défavorable de 93 milliers d’euros.

##### 7.4Opérations de taux

Le montant des engagements au 31 août 2023 liés aux instruments de couverture de taux est de 375 millions d’euros avec une juste valeur de 22 236 milliers d’euros en faveur d’OVH Groupe. Il s’agit de swaps de taux d’intérêt échangeant le taux variable de l’emprunt à terme contre des taux fixes. Le Groupe a mis en place ces instruments afin de limiter le risque induit par la fluctuation des taux d’intérêt sur le coût de son emprunt à terme de 500 millions d’euros arrivant à échéance en octobre 2026.

##### 7.5Rémunération des dirigeants

Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et excluant les contributions sociales sur attribution d’actions gratuites) s’élèvent à 7 055 milliers d’euros, par ailleurs les montants attribués aux mandataires sociaux non salariés s'élèvent à 266 milliers d'euros sur l'exercice 2023.

##### 7.6Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale mixte du 14 octobre 2021 a autorisé le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions.

Le conseil d’administration en date du 15 décembre 2022 approuve le plan et détermine la première date d’attribution, révisée par le conseil d'administration en date du 18 avril 2023.

###### Conditions d’acquisition des actions

Des conditions de services d’une période de 3 ans et des conditions de performance ont été définies.

###### Principales caractéristiques du plan

| 31/08/2023
--- | ---
Nombre d’AGA | 1 100 100
Nombre de bénéficiaires | 100
Période d’acquisition | 3 ans
Hypothèse de sortie | 10 % par an
Aga estimées fin de période | 947 786
Valeur de l’AGA à date d’attribution | 14,3€
Dividendes attendus | 0

###### Mouvements de l’exercice

Le tableau suivant illustre le nombre et les mouvements relatifs aux actions gratuites émises au cours de l’exercice :

| 31/08/2023
--- | ---
Position début exercice | 0
Mouvements |
Attribuées sur l’exercice | 1 100 100
Déchéances sur l’exercice | (55 156)
Encours fin d’exercice | 1 044 844

Le montant des charges sociales relatives aux actions gratuites supportées par OVH Groupe S.A. s’élève à 202 milliers d’euros pour l’exercice 2023.

##### 7.7Passif éventuel

A la date de clôture de l’exercice, la société n’avait pas décidé d’affecter ses actions auto-détenues au plan d’attribution gratuite d’actions mis en place sur l’exercice. L’affectation de ces actions à ce plan conduirait la société à constituer une provision à hauteur de 5 711 milliers d'euros sur la durée totale du plan.

##### 7.8Engagement en matière d’indemnité de départ à la retraite

Engagements retraite (en milliers d’euros) | Provisionné | Non Provisionné | Total
--- | --- | --- | ---
IDR |  | 27 | 27
Total |  | 27 | 27

L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés :

- taux d’actualisation : 3,75 % ;
- taux annuel moyen d’évolution des rémunérations : 3 % ;
- taux de sortie du personnel : 6,61 % ;
- âge de départ à la retraite : 64 ans cadres/non cadres ;
- taux de charges sociales : 48 % ;
- convention collective utilisée pour le calcul des indemnités : bureaux d’études techniques.

##### 7.9Information au titre des opérations avec des parties liées

Aucune information communiquée en raison de l’exclusion prévue à l’article 833-16 du PCG permettant de ne pas indiquer les données relatives aux transactions effectuées par la Société avec les filiales qu’elle détient en totalité.

### 5.3.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 août 2023

OVH GROUPE S.A.

2 rue Kellermann - 59100 Roubaix

À l'assemblée générale de la société OVH Groupe S.A.,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société OVH Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 août 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

#### Fondement de l'opinion

##### Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

##### Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

#### Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

##### Evaluation des titres de participation, des prêts et comptes courants rattachés

###### Risque identifié

Au 31 août 2023, les titres de participation, les prêts et les comptes courants rattachés sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 417,1 millions d’euros, 512,4 millions d’euros et 449,7 millions d’euros respectivement, soit 95 % du total de l’actif. Les titres de participation et les créances rattachées sont comptabilisés au coût historique. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur de l’investissement net qui comprend les titres de participation, les prêts et comptes courants est supérieure à la valeur d’utilité déterminée en fonction de l’activité de chaque filiale sur la base de :

- la quote-part de situation nette ou ,
- la valeur d’entreprise déterminée à partir des prévisions de flux nets de trésorerie ajustés de l’endettement net ou,
- la valeur de marché basée sur des transactions comparables.

Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des prêts et comptes courants rattachés comme un point clé de l’audit, compte tenu de leur poids relatif dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction, notamment dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie ou dans la sélection des valeurs de marché de sociétés comparables.

###### Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié

Nos travaux ont notamment consisté à :

- pour les évaluations reposant sur les quotes-parts de situation nette, vérifier la concordance des quotes-parts retenues avec les états financiers des différentes entités,
- pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  - apprécier le caractère approprié du modèle de valorisation,
  - obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées et analyser, par entretiens avec la Direction, les perspectives futures de croissance,
  - analyser le caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini retenus par rapport à des références de marché,
  - pour les évaluations reposant sur des valeurs de marché, analyser la cohérence des sociétés comparables retenues pour la détermination d’un multiple de marché ;

#### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

##### Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

##### Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

##### Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

#### Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

##### Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

##### Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société OVH Groupe S.A. par l'assemblée générale du 10 janvier 2018 pour le cabinet KPMG SA et par les statuts du 13 octobre 2011 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 août 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 13ème année, dont, pour chaque cabine, deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

#### Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

#### Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

##### Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

##### Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly‑sur‑Seine et Paris la Défense, le 17 novembre 2023

Les Commissaires aux comptes

KPGM Audit | Grant Thornton
Département de KPGM S.A. | Membre français de Grant Thornton International
Jacques Pierre | Stéphanie Ortega | Vincent Papazian | Pascal Leclerc
Associé | Associée | Associé | Associé

## 5.4Autres informations

### 5.4.1Résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE |  |  |  |  |
Capital social (en millions d’euros) | 176,1 | 170,4 | 170,8 | 190,5 | 190,5
Nombre d’actions en circulation | 168,2 | 164,0 | 164,3 | 190,5 | 190,5
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES (en millions d’euros) |  |
Chiffre d’affaires (hors taxes) | 18,3 | 23,4 | 40,1 | 36,6 | 28,5
Résultat avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations | 6,7 | 3,8 | 10,7 | 49,6 | 49,7
Impôt sur les bénéfices | (0,7) | (1,6) | (0,1) | 3,9 | -
Participation des salariés |  |  | - | - | -
Résultat après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations | (52,6) | (9,5) | 4,9 | 49,1 | 44,7
Résultat distribué | - | - | - | - | -
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) |  |  |  |  |
Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements, provisions et dépréciations | 0,04 | 0,03 | 0,07 | 0,24 | 0,26
Résultat après impôt et participation, amortissements, provisions et dépréciations | (0,03) | (0,06) | 0,03 | 0,26 | 0,23
Dividende net attribué | - | - | - | - | -
PERSONNEL |  |  |  |  |
Nombre de salariés (effectif moyen) | 9 | 9 | 10 | 14 | 12
Masse salariale (en millions d’euros) | 5,8 | 4,9 | 4,7 | 6,3 | 5,3
Sommes versées au titre des avantages sociaux (en millions d’euros) | 4,1 | 3,4 | 1,8 | 2,5 | 2,0

### 5.4.2Délais de paiement des fournisseurs et des clients

| Article D.441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | Article D.441 I.- 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Nombre de factures concernée | 16 | 4 | 7 | 3 | 81 | 95 | 64 | 1 | 2 |  | 4 | 7
Montant total des factures concernées (TTC en m€) | 0,2 | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,5 | 0,6 | 18,4 | 0,2 | 0,0 |  | 0,0 | 0,2
Montant provisionné : |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Dont groupe |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) | 1,3 % | (0,1) % | 0,4 % | 0,0 % | 3,3 % | 3,6 % |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) |  |  |  |  |  |  | 50,2 % | 0,6 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,6 %

### 5.4.3Montant des prêts interentreprises

La Société n’a consenti aucun prêt inter‐entreprises durant l’exercice clos le 31 août 2023 (prêts de moins de deux ans consentis à des microentreprises, PME et ETI avec lesquelles OVH Groupe SA entretient des liens économiques).

### 5.4.4Informations fiscales complémentaires

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2023, les dépenses et charges visées à l’article 39‐4 du Code général des impôts se sont élevées à 31 milliers d'euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, ce montant sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

## 5.5Dates des dernières informations financières

31 août 2023.

1)
Un bloc IP permet à un client d’associer des équipements de son réseau interne à une adresse IP publique. Celui-ci comprend huit adresses IP au total dont cinq que le client pourra associer à ses machines et services. Les adresses IP dont le Groupe dispose sont utilisables sans limite de durée de vie,compte tenu de l’absence de caducité de l’actif.

# Capital et actionnariat /RFA/

6.1Actionnariat
6.1.1Répartition de l’actionnariat et droits de vote
6.1.2Répartition de l’actionnariat au 31 août 2023
6.1.3Contrôle de la Société et pacte d’actionnaires
6.1.4Franchissement de seuil
6.1.5Participation des salariés au capital de la Société
6.2Données boursières
6.3Dividendes
6.4Relations avec la communauté financière
6.5Informations sur le capital social
6.5.1Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis
6.5.2Évolution du capital social
6.5.3Titres non représentatifs du capital
6.5.4Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

## 6.1Actionnariat

### 6.1.1Répartition de l’actionnariat et droits de vote

#### Actionnariat

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme à Conseil d’administration, contrôlée par la famille Klaba.

Le tableau ci‐dessous présente la répartition du capital de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel, il n’y a pas eu de changement significatif dans la détention du capital depuis la clôture de l’exercice 2023 :

Actionnaire | Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote
--- | --- | --- | --- | ---
Famille Klaba (1) | 18 196 292 | 9,55 % | 18 196 292 | 9,55 %
Digital Scale SAS (2) | 25 838 953 | 13,56 % | 25 838 953 | 13,56 %
Yellow Source SAS (3) | 24 026 666 | 13,13 % | 24 026 666 | 13,13 %
Deep Code SAS (4) | 25 416 067 | 13,34 % | 25 416 067 | 13,34 %
Bleu Source SAS (5) | 25 026 666 | 13,13 % | 25 026 666 | 13,13 %
Innolys SAS (6) | 13 146 668 | 6,90 % | 13 146 668 | 6,90 %
INVEST BLEU SAS (7) | 432 433 | 0,23 % | 432 433 | 0,23 %
Total famille Klaba et entités contrôlées par la famille Klaba | 132 083 745 | 69,32 % | 132 083 745 | 69,32 %
Spiral Holdings B.V. (8) | 12 023 570 | 6,31 % | 12 023 570 | 6,31 %
Spiral Holdings S.C.A. (9) | 12 023 570 | 6,31 % | 12 023 570 | 6,31 %
Dirigeants et administrateurs (10) | 850 356 | 0,45 % | 850 356 | 0,45 %
Salariés (11) | 5 034 045 | 2,64 % | 5 034 045 | 2,64%
Autodétention | 622 140 | 0,33 % | - | -
Flottant | 27 902 999 | 14,64 % | 27 902 999 | 14,64 %
TOTAL | 190 540 425 | 100,0 % | 189 918 285 | 100,0 %
(1) La famille Klaba comprend MM. Henrik, Octave et Miroslaw Klaba et Mme Halina Klaba. La famille Klaba agit de concert, un nouveau pacte d’actionnaires a été conclu le 6 mai 2022 et publié à l’AMF le 11 mai 2022 (document n° 222C1076). (2) (3) Entités contrôlées par M. Octave Klaba et les membres de sa famille. (4) (5) Entités contrôlées par M. Miroslaw Klaba et les membres de sa famille. (6) Entité détenue par MM. Octave et Miroslaw Klaba. (7) Entité détenue par M. Henryk Klaba et Mme Halina Klaba. (8) Entité détenue indirectement par des fonds d’investissement gérés ou conseillés par TowerBrook Capital Partners. (9) Entité détenue indirectement par des fonds d’investissement ou autres entités gérés ou conseillés par KKR. (10) Hors administrateurs représentant la famille Klaba. (11) Comprenant 1 235 075 actions détenues par les salariés via le FCPE OVHcloud Shares. Aucune variation significative au 30 octobre 2023.

### 6.1.2Répartition de l’actionnariat au 31 août 2023

###### Répartition de l’actionnariat (nombre d'actions)

###### Répartition de l’actionnariat (droit de vote exerçables)

(1) La famille Klaba comprend MM. Henrik, Octave et Miroslaw Klaba et Mme Halina Klaba et les entitées contrôlées par M. Octave Klaba et M. Miroslaw Klaba et les membres de leur famille

(2) Entité détenue indirectement par des fonds d’investissement gérés ou conseillés par TowerBrook Capital Partners.

(3) Entité détenue indirectement par des fonds d’investissement ou autres entités gérés ou conseillés par KKR.

(4) Hors administrateurs représentant la famille Klaba.

(5) Comprenant 1 235 075 actions détenues par les salariés via le FCPE OVHcloud Shares.

(6) Actions autodétenues et privées de droit de vote.

##### Actionnariat de la famille Klaba

La famille Klaba comprend MM. Henrik, Octave et Miroslaw Klaba, Mme Halina Klaba, ainsi que les entités contrôlées par la famille Klaba. À la date du présent document d’enregistrement universel, ces entités sont Digital Scale SAS, Deep Code SAS, Yellow Source SAS, Bleu Source SAS, Innolys SAS et Invest Bleu SAS. Digital Scale SAS et Yellow Source SAS sont contrôlées par M. Octave Klaba. Deep Code SAS et Bleu Source SAS sont directement contrôlées par M. Miroslaw Klaba. M. Octave Klaba et Miroslaw Klaba détiennent chacun 50 % du capital social et des droits de vote d’Innolys SAS.

##### Actionnariat de Spiral Holdings B.V.

Spiral Holdings B.V. est une société de droit néerlandais détenue indirectement par des fonds d’investissement gérés ou conseillés par TowerBrook Capital Partners.

TowerBrook Capital Partners est une société de gestion d’investissements à impact ayant son siège à Londres et New York. La société a levé plusieurs milliards de dollars à ce jour pour ses activités de capital‐investissement et d’investissements structurés via ses différents fonds. Investisseur exigeant et attaché à la valeur fondamentale, la société cherche à offrir aux investisseurs des rendements supérieurs compte tenu de ses expositions aux risques, de manière cohérente et responsable. La stratégie de création de valeur de TowerBrook Capital Partners vise à transformer les capacités et les perspectives des entreprises dans lesquelles elle investit. TowerBrook Capital Partners est la première société de capital‐investissement généraliste à recevoir la certification B Corporation délivrée par l’organisation à but non lucratif B Lab aux entreprises qui démontrent leur engagement pour le respect des normes environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et les pratiques commerciales responsables.

La participation détenue par Spiral Holdings B.V. dans le capital de la Société a été acquise en 2016.

##### Actionnariat de Spiral Holdings S.C.A.

Spiral Holdings S.C.A. est une société de droit luxembourgeois indirectement détenue par des fonds d’investissement et autres entités gérés ou conseillés par KKR.

KKR est une société d’investissement mondiale de premier plan qui propose des solutions alternatives en matière de gestion d’actifs, de marchés de capitaux et d’assurances. KKR vise à générer des rendements d’investissement attractifs grâce à une approche réfléchie et rigoureuse, en employant les meilleurs experts et en accompagnant la croissance des sociétés de son portefeuille et de leur environnement. KKR parraine des fonds d’investissement qui investissent dans le capital‐investissement, le crédit, et les actifs réels et dispose de partenaires stratégiques qui gèrent des fonds spéculatifs. Les filiales d’assurance de KKR proposent des produits de retraite, d’assurance vie et de réassurance sous le management de The Global Atlantic Financial Group. La participation détenue par l’actionnaire KKR dans le capital de la Société a été acquise en 2016.

À la connaissance de la Société, aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

#### Droits de vote des actionnaires

À la date du présent document d’enregistrement universel, l’intégralité des actions de la Société sont des actions ordinaires. Chaque action ordinaire donne droit à une voix dans les assemblées générales, le droit de vote double prévu à l’article L. 22‐10‐46 du Code de commerce étant expressément exclu par les statuts de la Société.

### 6.1.3Contrôle de la Société et pacte d’actionnaires

#### Contrôle de la Société

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est contrôlée par un concert réunissant les membres de la famille Klaba qui détiennent environ 70 % du capital et des droits de vote de la Société de manière directe et indirecte par l’intermédiaire de leurs sociétés Bleu Source, Deep Code, Digital Scale, Innolys, Invest Bleu et Yellow Source.

La Société estime qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, depuis l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris intervenue le 15 octobre 2021, cinq administrateurs indépendants ont été nommés au regard des critères définis par le Code AFEP‐MEDEF, représentant plus du tiers des administrateurs, conformément aux recommandations du Code AFEP‐MEDEF. Par ailleurs, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général sont exercées par deux personnes distinctes, en les personnes de MM. Octave Klaba et Michel Paulin.

#### Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

#### Pactes d’actionnaires

MM. Octave Klaba, Miroslaw Klaba, Henryk Klaba et Mme Halina Wachel, épouse Klaba, directement ou via leurs holdings personnelles, les sociétés Bleu Source, Deep Code, Digital Scale, Innolys, Invest Bleu et Yellow Source, ont conclu un nouveau pacte familial en date du 6 mai 2022 (le « Pacte Familial Étendu ») qui a remplacé celui conclu le 26 octobre 2021. Le Pacte a pour objet d’organiser l’exercice des droits des fondateurs relativement à la gouvernance de la Société (dans le respect des recommandations du Code AFEP‐MEEF) et à définir certaines restrictions aux transferts des titres de la Société détenus directement ou indirectement par les Parties au Pacte.

Le Pacte est conclu pour une durée de 25 ans. Les principales stipulations du Pacte sont présentées ci‐après :

##### Gouvernance

Les Parties s’engagent à faire en sorte que le Conseil d’administration d’OVH Groupe soit composé d’au moins trois administrateurs désignés par les Holdings, les sociétés Bleu Source, Deep Code, Digital Scale, Innolys, Invest Bleu et Yellow Source. à la majorité simple parmi les représentants légaux des Holdings (les « Administrateurs Désignés par la Famille »).

Les Parties s’engagent à voter aux assemblées générales d’OVH Groupe en faveur de la nomination ou du renouvellement du mandat des Administrateurs Désignés par la Famille.

Le Pacte prévoit que les Parties s’engagent à faire en sorte que les Administrateurs Désignés par la Famille se concertent sur la désignation du Président du Conseil d’administration afin de désigner à l’unanimité le candidat qu’ils souhaitent voir nommé. Les Parties s’engagent à faire en sorte que les Administrateurs Désignés par la Famille votent en faveur de la personne ainsi désignée.

Si M. Michel Paulin venait à cesser ses fonctions de directeur général, les Parties s’engagent à faire en sorte que les Administrateurs Désignés par la Famille se concertent sur les propositions de nomination du directeur général par le comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du Conseil d’administration afin d’arrêter une position commune entre eux à l’unanimité sur le(s) candidat(s) proposé(s) par le comité et votent conformément à la position commune ainsi arrêtée.

Le Pacte organise une concertation préalable des Administrateurs Désignés par la Famille en vue de rechercher une position commune sur les décisions à adopter en Conseil d’administration. Pour les décisions relevant de l’assemblée générale des actionnaires, le Pacte prévoit une concertation préalable, soit des Administrateurs Désignés par la Famille s’agissant des décisions ordinaires (autres que celles relevant de la politique de distribution de dividendes), soit des Holdings pour les autres décisions. Les Parties s’engagent à voter en assemblée générale dans le sens arrêté à l’issue de la concertation.

##### Transferts de titres

Droit de préemption : sauf en cas de transferts libres, en cas de transfert de titres OVH Groupe par une Partie à un tiers ou une autre Partie, le Pacte prévoit un droit de préemption de premier rang au profit de l’autre titulaire de droits démembrés (en cas de transfert de titres faisant l’objet d’un démembrement), et un droit de préemption de second rang au bénéfice des autres Parties, aux mêmes termes et conditions que ceux offerts au potentiel acquéreur.

Transferts libres : le Pacte prévoit que les transferts de titres OVH Groupe (i) par une Partie autre qu’une Holding à une Holding ou (ii) par une Partie à ses descendants en ligne directe en cas de décès ne seront pas soumis au droit de préemption mais seront subordonnés à la condition préalable d’adhésion au Pacte par la ou les personnes auxquelles les titres sont transférés (si elles n’y sont pas déjà Parties).

Promesse de vente en cas de décès d’une Partie : le Pacte prévoit une promesse de vente au bénéfice des autres Parties en cas de décès d’une Partie, pour un prix égal au cours moyen pondéré sur les vingt (20) derniers jours de bourse exerçable pendant un délai de six (6) mois à compter du décès. Par exception, les transferts de titres en cas de décès d’une Partie au profit de ses descendants en ligne directe ne seront pas soumis à cette promesse, sous réserve que les descendants concernés adhèrent dans un délai de trois (3) mois à compter du décès au Pacte. À défaut d’adhésion dans ce délai, la promesse de vente pourra être exercée pendant un délai de six (6) mois à compter de l’expiration du délai de trois (3) mois susvisé.

##### Violation du pacte

Promesse de vente sanction : le Pacte prévoit qu’en cas de Défaillance ou de Changement de Contrôle, la Holding concernée promet irrévocablement de céder l’intégralité des titres OVH Groupe qu’elle détient aux autres Holdings pour un prix égal au cours moyen pondéré sur les vingt (20) derniers jours de bourse précédant l’exercice de la promesse. Cette promesse de vente sera exerçable pendant un délai de dix (10) ans à compter de la Défaillance ou du Changement de Contrôle, en une ou plusieurs fois, par chaque Holding bénéficiaire à hauteur de sa quote‐part. En outre, la Holding concernée sera privée de ses droits au titre du Pacte pour l’adoption des décisions visées dans la partie Gouvernance.

Pour les besoins de cette section, la « Défaillance » d’une Holding résulte de la violation significative et non remédiée dans un délai de trente (30) jours après mise en demeure (si la violation est susceptible de remédiation) des engagements au titre du Pacte.

Le « Changement de Contrôle » d’une Holding désigne le transfert des titres émis par celle‐ci au profit de la souscription de titres émis par une Holding par, ou l’attribution de titres émis par une Holding au profit de toute personne autre que (i) M. Henryk Klaba, Mme Halina Wachel, épouse Klaba, M. Octave Klaba, M. Miroslaw Klaba, (ii) les descendants en ligne directe des personnes visées au (i) ci‐avant, (iii) une Holding, ou (iv) toute personne morale détenue, directement ou indirectement à 100 % par les personnes physiques visées au (i) et au (ii) ci‐avant.

MM. Octave Klaba, Miroslaw Klaba, Henryk Klaba et Mme Halina Wachel, épouse Klaba, directement ou via leurs holdings personnelles, les sociétés Bleu Source, Deep Code, Digital Scale, Innolys, Invest Bleu et Yellow Source, ont conclu un nouveau pacte familial en date du 11 avril 2023, au titre du Pacte Familial Etendu, le représentant légal de chacune des Holdings Familiales a qualité pour exprimer la position de celle-ci au titre de la gouvernance d’OVH, dans certaines situations.

Dans ce contexte, les actionnaires de chacune des Holdings Familiales se sont rapprochés pour conclure des pactes d’associés (les « Pactes Holdings ») visant à organiser plus globalement la prise de décisions relatives à OVH et à certaines autres participations des Holdings Familiales en vue de permettre la pérennité de l’influence significative de la famille Klaba sur la société OVH à travers les générations.

En particulier, la conclusion des Pactes Holdings doit permettre d’assurer la cohérence des décisions prises par chacune des Holdings Familiales au sein d’OVH et des autres participations.

En date du 18 octobre 2023, Monsieur Henryk Klaba et Madame Halina Wachei, Donateurs, ont procédé à une donation-partage transgénérationnelle au profit de leurs petits-enfants, et d’y intégrer partie de la nue-propriété des Titres Transmis issus de la donation-partage du 24 décembre 2003 à leurs enfants, Octave et Miroslaw Klaba.

(i) la pleine propriété des cent quatre-vingt-neuf millions deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (189.241.551) actions, composant partie du capital de la société Digital Scale SAS, sont la représentation partielle, entre les mains de Monsieur Octave Klaba, de la pleine propriété des cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société OVH qui lui a été transmise aux termes de la donation-partage en date du 24 décembre 2003 visée ci-dessus;

(ii) la pleine propriété des cent quatre-vingt-neuf millions deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (189.241.551) actions susvisées, composant partie du capital de la société Deep Code SAS, sont la représentation partielle, entre les mains de Monsieur Miroslaw Klaba, de la pleine propriété des cent-vingt-cinq (125) parts sociales de la société OVH qui lui a été transmise aux termes de la donation-partage en date du vingt-quatre décembre deux mille trois visée ci-dessus.

Par suite:

- les cent quatre-vingt-neuf millions deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (189.241.551) actions susvisées, composant partie du capital de la société Digital Scale SAS, sont la représentation partielle à ce jour des Titres Transmis à Octave;
- les cent quatre-vingt-neuf millions deux cent quarante et un mille cinq cent cinquante et une (189.241.551) actions susvisées, composant partie du capital de la société Deep Code SAS, sont la représentation partielle à ce jour des Titres Transmis à Miroslaw.

Ainsi que le permettent les dispositions de l’article 1078-4 du Code civil français, Monsieur Henryk Klaba et Madame Halina Wachei, Donateurs, ont donc procédé à une donation-partage transgénérationnelle au profit de leurs petits-enfants, et d’y intégrer partie de la nue-propriété des Titres Transmis issus de la donation-partage du 24 décembre 2003 à leurs enfants.

Le partage s’opèrera entre les deux souches constituées de la façon suivante:

- Monsieur Octave Klaba et ses descendants (ses 3 filles),
- Monsieur Miroslaw Klaba et sa descendante (sa fille unique).

Les biens reçus par les enfants et/ou leurs descendants s’imputeront ensemble au jour du décès de chacun des Donateurs, sur la part de réserve revenant à leur souche et le subsidiaire sur la quotité disponible, quel que soit le degré de parenté avec lui.

Pour rappel et information des parties aux présentes, si une souche a reçu une part inféneure à sa réserve ou n’a rien reçu, elle pourra exercer lors de l’ouverture de la succession de chacun des Donateurs, soit une action en complément de part sur les biens de la succession soit une action en réduction en cas d’absence de biens suffisants à cette ouverture.

Conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article 1078-5 du Code civil français, les présentes requièrent le consentement des enfants qui renoncent à tout ou partie de ses droits, ainsi que des descendants qui en bénéficient (petits-enfants aux présentes).

### 6.1.4Franchissement de seuil

Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été portée à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers au cours de l’exercice 2023.

### 6.1.5Participation des salariés au capital de la Société

#### Actionnariat salarié

À l’occasion de son introduction en bourse en 2021, la Société a proposé, dans le cadre du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe international de OVH Groupe, une offre réservée aux salariés. La souscription d’actions était possible par l’intermédiaire du FCPE « OVHcloud Shares » ou, en fonction de la réglementation locale applicable, par souscription d’actions directement par les salariés.

Environ 1 900 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise à travers le FCPE OVHcloud Shares et environ 340 salariés à titre personnel.

En décembre 2023, un plan d’actionnariat salarié « ESP » a été proposé à tous les salariés bénéficiaires de la prime d’intéressement, versée au titre des résultats de l’exercice 2022. Environ 1732 salariés y ont souscrit pour 2 473 éligibles, soit un taux de souscription de 70 % avec 81 % des collaborateurs en France qui y ont participé, et 41 % à l’international.

Le plan de communication mis en œuvre a permis d’obtenir ces excellents résultats. Les collaborateurs y ont participé, et ont choisi pour 25 % d’entre eux, un mix entre une partie en paiement en numéraire et une partie investie en actions, PERCO et autre fond du PEG.

Les titres détenus par les salariés via le FCPE OVHcloud Shares ou bien directement sont soumis à une période d’indisponibilité de cinq ans, sauf cas de déblocage anticipé conformément aux règles applicables en matière de plans d’épargne.

Cette opération sera renouvelée pour la prime d'intéressement qui sera versée au titre des résultats de l'exercice 2023.

Un plan d’attribution gratuite d’actions « LTIP » a été également mis en place au profit de bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarié de la Société des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code (les sociétés ou groupements liés à la Société au sens des articles L.225-197-1, II et L.225-197-2 du Code de commerce. Les bénéficiaires de ce plan ont reçu gratuitement, selon les termes du plan approuvé par le Conseil d’administration du 15 décembre 2022, des actions gratuites. L’acquisition définitive de ces actions est conditionnée à titre principal, à une condition de présence et à des critères de performance.

Au 31 août 2023, les salariés et anciens salariés détiennent ainsi environ 2,64 % du capital de la Société soit un total de 5 034 045 actions dont 1 235 075 actions détenues par les salariés via le FCPE OVHcloud Shares.

Les titres détenus par les salariés via le FCPE OVHcloud Shares ou bien directement sont soumis à une période d’indisponibilité de cinq ans, sauf cas de déblocage anticipé conformément aux règles applicables en matière de plans d’épargne.

#### Plans d’épargne d’entreprise et plans assimilés

En France, il existe au sein de l’unité économique et sociale :

- un plan d’épargne Groupe, qui permet aux salariés éligibles d’investir leur épargne, y compris les versements effectués au titre de l’accord de participation et de l’accord d’intéressement, dans des fonds d’investissement diversifiés et de bénéficier de certains avantages sociaux et fiscaux en échange d’une période d’indisponibilité de généralement cinq ans ;
- un compte épargne‐temps (CET), qui permet aux salariés éligibles d’épargner des jours de repos non pris (certains congés, RTT…) ou une partie de leur 13 e mois convertie en jours. Ils peuvent ensuite à tout moment prendre ces jours, demander à se les faire payer ou les transférer sur un autre dispositif pour préparer leur retraite ;
- un plan d’épargne retraite collectif (PERCO), qui permet aux salariés éligibles d’investir les versements de l’accord de participation et de l’accord d’intéressement dans des fonds d’investissement diversifiés en vue de leur retraite. Ce dispositif offre aux salariés la possibilité de bénéficier de certains avantages sociaux et fiscaux en contrepartie d’une période d’indisponibilité jusqu’à la retraite. C’est aussi un moyen pour les salariés de préparer leur retraite en réalisant des versements volontaires ou en transférant des jours de leur CET sur le PERCO (dans la limite de 10 jours par an). Ce transfert est alors abondé par leur employeur.

## 6.2Données boursières

L’action OVHcloud est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris et entre dans la composition des indices suivants : Euronext Tech Leaders, CAC Technologie et CAC All‐Shares.

À fin août 2023, à la clôture de l’exercice fiscal de la Société, le cours de l’action s’établit à 9,39 euros.

L’évolution du cours de l’action OVHcloud (code ISIN FR0014005HJ9) sur le marché d’Euronext, au cours de l’exercice fiscal 2023, est détaillée ci‐après :

(en euros) | Nombre de séances de cotation | Moyenne clôture | Plus haut | Plus bas
--- | --- | --- | --- | ---
2022 |  |  |  |
Septembre | 22 | 11,81 | 12,97 | 9,89
Octobre | 21 | 11,29 | 13,37 | 9,72
Novembre | 22 | 14,26 | 16,45 | 12,15
Décembre | 21 | 14,93 | 16,24 | 13,23
2023 |  |  |  |
Janvier | 22 | 15,26 | 16,47 | 14,44
Février | 20 | 14,96 | 16,10 | 13,73
Mars | 23 | 12,25 | 15,08 | 10,37
Avril | 18 | 10,51 | 11,88 | 8,95
Mai | 22 | 10,11 | 11,00 | 9,23
Juin | 22 | 9,55 | 10,54 | 8,58
Juillet | 21 | 9,58 | 10,45 | 9,01
Août | 23 | 9,59 | 10,39 | 8,86
Source : Euronext

## 6.3Dividendes

OVHcloud a l’intention d’investir ses bénéfices dans la croissance de son activité, et ne prévoit pas de distribuer de dividendes à moyen terme.

En ligne avec sa stratégie, la Société ne prévoit pas de distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 août 2023 et rappelle qu’elle n’a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 août 2020, 2021 et 2022.

## 6.4Relations avec la communauté financière

Les relations avec la communauté financière d’OVHcloud sont gérées par l’équipe de communication financière.

OVHcloud a pour objectif d’établir une relation de confiance, dans la durée, avec sa communauté financière. Cet objectif est notamment basé sur des valeurs de transparence, de cohérence et de clarté sur les activités de la Société.

Ces échanges se concrétisent lors des publications trimestrielles du chiffre d’affaires ainsi que des publications des résultats semestriel et annuel. OVHcloud, pour ces publications, diffuse un communiqué de presse, en français et en anglais, et organise une conférence téléphonique, pour les analystes financiers et investisseurs, avec son directeur général et son directeur financier.

En complément de ces communications régulières, OVHcloud participe à plusieurs conférences et roadshows tout au long de l’année, afin de rencontrer ses actionnaires existants ou de présenter la Société à de nouveaux investisseurs.

Par ailleurs, l’intégralité des informations financières d’OVHcloud sont disponibles sur son site internet https://corporate.ovhcloud.com.

## 6.5Informations sur le capital social

### 6.5.1Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 190 540 425 euros, divisé en 190 540 425 actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »).

S’agissant du capital social autorisé non émis, l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 14 octobre 2021 a adopté les délégations financières suivantes :

Nature de la délégation |  | Durée maximum | Montant nominal maximum | Utilisation sur l'exercice clos au 31 août 2023
--- | --- | --- | --- | ---
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 18 mois | Prix maximum d’achat : 200 % du prix d’offre des actions dans le cadre de l’introduction en bourse 50 millions d’euros | Néant
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 26 mois | Dans la limite de 10 % du capital social par 24 mois | Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription |  | 26 mois | 70 millions d’euros (1) 1 milliard d’euros s’agissant des titres de créances donnant accès au capital émis sur le fondement de cette délégation | Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411‐2 du Code monétaire et financier |  | 26 mois | 35 millions d’euros (1) 1 milliard d’euros s’agissant des titres de créances donnant accès au capital émis sur le fondement de cette délégation | Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411‐2 du Code monétaire et financier, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 26 mois | 35 millions d’euros (1) (2) 1 milliard d’euros s’agissant des titres de créances donnant accès au capital émis sur le fondement de cette délégation | Néant
Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 26 mois | 10 % du capital social (1) | Néant
Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 12 mois | 10 % du capital social par an (3) | Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 26 mois | 100 millions d’euros | Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription |  | 26 mois | 15 % de l’émission initiale (1) (3) | Néant
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne |  | 26 mois | 1 % du capital social (1) | Néant
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 38 mois | 10 % du capital social (1) Sous réserve de ne pas excéder 0,10 % du capital social pour les mandataires sociaux | Achat d’actions au profit des membres du personnel salariés (ESP - Plan d’épargne groupe) : émission de 15 140 actions nouvelles soit environ 0,008 % du capital social à cette date
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris |  | 38 mois | 10 % du capital social (1) (4) Sous réserve de ne pas excéder 0,10 % du capital social pour les mandataires sociaux | Le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 15 décembre 2022, d’attribuer à effet du même jour 520 000 actions de performance à environ 97 bénéficiaires, soit environ 0,03 % du capital social à cette date
(1) Le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 70 millions d’euros. (2) Le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond de 35 millions d’euros prévu pour l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411‐2 du Code monétaire et financier. (3) Le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale. (4) Le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle sont consenties des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

### 6.5.2Évolution du capital social

Au cours des trois derniers exercices, les variations du capital social de la Société ont été les suivantes :

- une augmentation de capital social d’un montant nominal total de 316 135,83 euros par incorporation d’une partie de la réserve spéciale rémunérée par l’émission de 257 021 Actions de Préférence A d’une valeur nominale de 1,23 euro chacune, aux termes d’une consultation écrite des associés en date du 7 octobre 2019 ;
- une réduction de capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions d’un montant nominal total de 7 705 994,28 euros correspondant aux 6 265 036 Actions de Préférence A annulées d’une valeur nominale de 1,23 euro chacune, aux termes d’une assemblée générale du 6 octobre 2016, et de décisions du Président en date du 5 novembre 2019 et du 4 décembre 2019 ;
- une augmentation du capital social d’un montant nominal de 1 733 779 euros par incorporation de primes d’émission, rémunérée par l’émission de 1 733 779 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, en vertu d’une assemblée générale du 10 octobre 2017 et d’une décision du Président en date du 17 février 2020 ;
- une augmentation du capital social d’un montant nominal de 371 952 euros par incorporation de primes d’émission, rémunérée par l’émission de 371 952 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, aux termes d’une assemblée générale du 23 juillet 2020 et d’une décision du Président en date du 22 juillet 2021 ;
- une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 018 487 euros par voie d’émission de 3 018 487 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à attribuer aux actionnaires de MANOVH et une réduction de capital d’un montant nominal de 3 018 669 euros par voie d’annulation de 3 018 669 Actions Ordinaires de la Société apportées par MANOVH à titre de fusion, aux termes d’une assemblée générale du 14 octobre 2021 et d’une décision du Conseil d’administration du 18 octobre 2021 ;
- une augmentation de capital d’un montant nominal de 925 494 euros par voie d’émission de 925 494 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à attribuer aux actionnaires de MENOVH et une réduction de capital d’un montant nominal de 925 264 euros par voie d’annulation de 925 264 Actions Ordinaires de la Société apportées par MENOVH à titre de fusion, aux termes d’une assemblée générale du 14 octobre 2021 et d’une décision du Conseil d’administration du 18 octobre 2021 ;
- une réduction de capital d’un montant nominal de 6 432 668,29 euros consécutivement à la réduction de la valeur nominale des Actions de Préférence A de 1,23 euro à 1 euro par Action de Préférence de catégorie A, aux termes d’une consultation écrite des associés de la Société clôturée le 16 août 2021 et d’une décision du Conseil d’administration du 18 octobre 2021 et une augmentation de capital d’un montant nominal de 5 267 621 euros par voie d’émission de 33 235 744 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune consécutivement à la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence en Actions Ordinaires, aux termes d’une assemblée générale du 14 octobre 2021 et d’une décision du Conseil d’administration du 18 octobre 2021 ;
- une augmentation de capital d’un montant nominal de 18 918 919 euros par voie d’émission de 18 918 919 Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, émises le 18 octobre 2021 par voie d’offre au public réalisée dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;
- une augmentation de capital social d’un montant de 702 266 euros par émission des actions souscrites par les personnes éligibles à une offre réservée aux salariés portant sur 702 266 Actions Ordinaires d’une valeur de 1 euro chacune, et de 663 074 euros par incorporation de réserves, rémunérée par l’émission de 663 074 Actions Ordinaires d’une valeur de 1 euro chacune, au titre de l’abondement versé en complément des souscriptions, émises le 9 novembre 2021 ;
- une augmentation du capital social d’un montant nominal de 442 186 euros par incorporation de primes d’émission, rémunérée par l’émission de 442 186 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, aux termes d’une assemblée générale du 13 juillet 2020 et d’une décision du directeur général en date du 23 février 2022 ;
- une augmentation du capital social d’un montant nominal de 200 183 euros par incorporation de primes d’émission, rémunérée par l’émission de 200 183 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro chacune, aux termes d’une assemblée générale du 13 juillet 2020 et d’une décision du directeur général en date du 20 juillet 2022.

### 6.5.3Titres non représentatifs du capital

Aucune obligation n'a été émise au cours de l'exercice 2023, l'intégralité des précédentes obligations senior sécurisées sous forme d’Euro PP ont été remboursés au cours de l’année 2022.

### 6.5.4Actions détenues par la Société ou pour son compte propre

L’assemblée générale du 16 février 2023 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour une durée de 18 mois avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société. Les autorisations financières ayant été octroyées lors de l'assemblée générale des actionnaires du 14 octobre 2021 arrivant à échéance, il sera proposé au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale du 15 février 2024, leurs renouvellements.

#### 6.5.4.1Rachats d’actions réalisés en 2022

###### Pourcentage du capital autodétenu au 31 août 2022

POURCENTAGE DE CAPITAL AUTODÉTENU AU 31 AOÛT 2022 | 0,029 %
NOMBRE D’ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 AOÛT 2022 | 57 000
Évaluation position action du portefeuille au 31 août 2022 | 725 895
Cash en cours R/L au 31 août 2022 | 4 006 886
Total | 4 732 781
Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois | 0

###### Pourcentage du capital autodétenu au 30 novembre 2022

POURCENTAGE DE CAPITAL AUTODÉTENU AU 30 NOVEMBRE 2022 | 0,026 %
NOMBRE D’ACTIONS AUTODÉTENUES AU 30 NOVEMBRE 2022 | 50 600
Liquidités au 30 novembre 2022 | 914 405,20
Total du portefeuille | 1 594 975,20
Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois | 0

#### 6.5.4.2Synthèse des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité en cours de validité en 2023

###### Pourcentage du capital autodétenu au 31 août 2023

POURCENTAGE DE CAPITAL AUTODÉTENU AU 31 AOÛT 2023 | 0,33 %
NOMBRE D’ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 AOÛT 2023 | 622 140
Évaluation position action du portefeuille au 31 août 2023 | 815 557
Cash en cours R/L au 31 août 2023 | 3 710 324
Total | 4 525 880
Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois | 0

###### Pourcentage du capital autodétenu au 31 OCTOBRE 2023

POURCENTAGE DE CAPITAL AUTODÉTENU AU 31 OCTOBRE 2023 | 0,33 %
NOMBRE D’ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 OCTOBRRE 2023 | 635 741
Evaluation position action du portefeuille au 31 octobre 2023 | 675 936
Liquidités au 31 octobre 2023 | 3 610 142
Total du portefeuille | 4 286 079
Nombre d’actions annulées au cours des derniers 24 mois | 0

#### Attribution gratuite d’actions

À la date du présent document d’enregistrement universel, l’assemblée générale de la Société a autorisé l’attribution d’actions gratuites (voir également le chapitre 4 « Rémunérations et avantages », sous‐section 4.5.3, du présent document d’enregistrement universel).

# Informations
complémentaires

7.1Principales dispositions légales et statuaires concernant OVHCloud
7.1.1Dénomination sociale, siège social, site web, forme juridique, législation applicable, exercice social, date de constitution, durée, registre du commerce et des sociétés, identifiant d’entité juridique et objet social
7.1.2Répartition statutaire des bénéfices
7.1.3Assemblées générales
7.1.4Identification des actionnaires
7.1.5Franchissement de seuils
7.1.6Modification des statuts, du capital et des droits attachés aux actions
7.1.7Principales dispositions statutaires et du règlement intérieur du Conseil d’administration et de la direction générale
7.2Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes
7.2.1Commissaires aux comptes titulaires
7.3Documents accessibles au public
7.4Personnes responsables /RFA/
7.4.1Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel
7.4.2Attestation des responsables du document d’enregistrement universel
7.5Informations provenant de tierces parties

## 7.1Principales dispositions légales et statuaires concernant OVHCloud

### 7.1.1Dénomination sociale, siège social, site web, forme juridique, législation applicable, exercice social, date de constitution, durée, registre du commerce et des sociétés, identifiant d’entité juridique et objet social

Dénomination sociale | OVH Groupe
--- | ---
Dénomination de sa marque principale | OVHcloud
Siège social | 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix, France
Site web | https://corporate.ovhcloud.com (1) Téléphone : +33(0) 3 20 82 73 32
Forme juridique | Société anonyme à conseil d’administration
Législation applicable | Droit français
Objet social | En vertu de l’article 2 des statuts de la Société, OVH Groupe a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, toutes activités de holding : gestion de participations, élaboration active de la conduite de la politique du Groupe et participation au contrôle des filiales, exécution de toutes prestations de services administratifs, juridiques, comptables ou financiers pour ses filiales ; la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports fusions, alliances ou sociétés en participation ; et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Exercice social | Du 1er septembre au 31 août de chaque année
Date de constitution | 10 octobre 2011
Durée | 99 ans
Terme statutaire | 19 octobre 2110
Immatriculation | 537 407 926 RCS Lille Métropole
Code APE | 6420Z
Code LEI – Legal Entity Identifier (2) | 9695001J8OSOVX4TP939
(1) Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel (2) Identifiant d’entité juridique

### 7.1.2Répartition statutaire des bénéfices

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des différents prélèvements prévus par la loi et augmenté du report bénéficiaire.

L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables (celles-ci incluant le bénéfice distribuable et éventuellement les sommes prélevées sur les réserves visées ci-dessus), l’assemblée générale décide, en tout ou partie, de les distribuer aux actionnaires à titre de dividende, de les affecter à des postes de réserves ou de les reporter à nouveau.

L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la loi. En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution ou, pour toute réduction de capital, que cette distribution ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société.

Le conseil d’administration a la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions prévues par la loi.

### 7.1.3Assemblées générales

#### Convocation aux assemblées

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

#### Participation aux assemblées - Conditions

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls sont admis à participer aux assemblées les actionnaires qui justifient de leur qualité par l’inscription des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.

S’agissant des actionnaires au nominatif, cette inscription comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer aux assemblées générales.

S’agissant des actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de l’établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par OVHcloud, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

#### Modalités

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale doivent faire la demande d’une carte d’admission :

- s’il s’agit d’un actionnaire nominatif, directement auprès de l’établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par OVHcloud (ci-après « l’établissement centralisateur ») ;
- s’il s’agit d’un actionnaire au porteur, auprès de son intermédiaire financier.

Si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il doit demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.

#### Vote à distance

Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes :

- donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ;
- donner pouvoir au Président de l’assemblée ;
- voter par correspondance.

Les votes par correspondance ou par procuration ne peuvent être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent auprès de l’établissement centralisateur trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées deux jours au plus tard avant la date de l’assemblée peuvent être prises en compte.

Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité teneur de compte ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Aux termes de l’article 22 paragraphe 10 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum de majorité.

Cette faculté n’a pas encore été utilisée par la Société à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel.

#### Principaux pouvoirs et quorum des assemblées générales

##### Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

##### Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart, et, sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

#### Droits des actionnaires

##### Inscription de points ou de projets à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir au 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix (OVH Groupe, Direction juridique) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : vu.corporate-legal@interne.ovh.net, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires.

La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. De telles demandes émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2.

##### Questions écrites

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au 2, rue Kellermann, 59100 Roubaix (OVH Groupe, Direction juridique) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites peuvent être publiées directement sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :

https://corporate.ovhcloud.com/fr/investor-relations/, rubrique assemblée générale.

##### Consultation des documents mis à disposition

Les documents et renseignements relatifs aux assemblées générales sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://corporate.ovhcloud.com/fr/investor-relations/, rubrique assemblée générale, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée.

### 7.1.4Identification des actionnaires

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées.

Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, lorsque le propriétaire des actions de la Société n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire, conformément aux dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que celle-ci peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, dans le cadre de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En application de ces dispositions, la Société réalise des études de son actionnariat quatre fois par an en moyenne.

Le non-respect par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leurs obligations de communication de renseignements résultant des articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la privation temporaire du droit de vote voire la suspension du droit au paiement du dividende attaché aux actions.

### 7.1.5Franchissement de seuils

Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1 %) du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au‐delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires et jusqu’à 50 % du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Les seuils visés ci‐dessus sont déterminés en tenant compte également des actions ou des droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote ayant les mêmes droits que les actions ou les droits de vote détenus, tels que définis aux articles L. 233‐7 et suivants du Code de commerce.

En cas de non‐respect des dispositions ci‐dessus, les sanctions prévues par la loi pour le non‐respect de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliquent aux seuils prévus par les statuts que sur demande (consignée dans le procès‐verbal de l’assemblée générale des actionnaires) d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou des droits de vote de la Société.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non‐respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.

### 7.1.6Modification des statuts, du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification des statuts, du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

Le texte des statuts de la Société est disponible et consultable sur le site internet de la Société :
https://corporate.ovhcloud.com/fr/investor-relations/regulated-information/# (Statuts juridiques).

### 7.1.7Principales dispositions statutaires et du règlement intérieur du Conseil d’administration et de la direction générale

### a) Stipulations relatives au Conseil d’administration (articles 13, 14, 15 et 16 des statuts)

#### Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix‐huit au plus élus par l’assemblée générale ordinaire en vertu et sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Le Conseil d’administration s’assure que la proportion de membres indépendants soit d’au moins un tiers au sein du Conseil d’administration, d’au moins deux tiers au sein du comité d’audit et de plus de la moitié au sein du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

#### Désignation

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les statuts.

Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six (6) mois postérieurement à sa nomination.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat de maximum 4 ans.

#### Administrateurs représentant les salariés

Le Conseil d’administration comprend, en outre, un administrateur représentant les salariés lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225‐27‐1, II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, ou deux administrateurs représentant les salariés lorsque ce nombre est supérieur à huit. Le nombre de membres du Conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés.

Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité social et économique de la Société ou, lorsque la Société appartient à une unité économique et sociale, par le comité social et économique commun de l’unité économique et sociale à laquelle la Société appartient, dans les conditions prévues par les articles L. 225‐27‐1 et suivants du Code de commerce et du présent article. Conformément à l’article L. 225‐27‐1, II du Code de commerce, lorsque le comité social et économique désigne deux administrateurs représentant les salariés, il doit désigner une femme et un homme.

La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés est de 4 ans à compter de sa désignation. Le mandat est renouvelable sans limitation.

Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs à l’exception de l’obligation de détention de mille (1 000) actions de la Société qui ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

#### Président du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration élit un Président parmi les membres qui sont des personnes physiques. Le Président ne peut être âgé de plus de 70 ans.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible indéfiniment, sous réserve de l’application de la disposition ci‐dessus relative à la limite d’âge. Le Président peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

#### Censeurs

Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs.

Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. La durée du mandat des censeurs est déterminée par le Conseil d’administration dans la décision de nomination. Les fonctions des censeurs, y compris leur rémunération éventuelle, sont décidées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Les censeurs sont rééligibles indéfiniment. Ils sont invités comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et participent aux débats avec voix consultative.

#### Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

#### Rémunération des membres du Conseil d’administration

L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs une rémunération dont le montant annuel est fixe, qu’elle détermine pour l’exercice en cours et/ou les exercices ultérieurs jusqu’à ce qu’une nouvelle décision la remplace. Le Conseil d’administration peut répartir librement cette rémunération entre ses membres.

Le Conseil d’administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles, soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour des missions ou des mandats particuliers confiés aux administrateurs (indépendamment des rémunérations pour la participation à des comités spécialisés du Conseil).

### b) Direction générale (article 17 des statuts)

#### Modalité d’exercice

La direction de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil parmi ses membres ou en dehors de celui‐ci, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modes de gestion à tout moment et au moins à chaque fois que le mandat du directeur général ou le mandat du Président arrive à expiration lorsque le Président assume également la direction générale de la Société.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Lorsque la direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions suivantes concernant le directeur général sont applicables au Président. Dans ce cas, il porte le titre de Président‐directeur général.

#### Pouvoirs du directeur général

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration ainsi qu’aux limitations prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

## 7.2Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes

### 7.2.1Commissaires aux comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par M. Pascal Leclerc et M. Vincent Papazian

29, rue du Pont

92200 Neuilly-sur-Seine

France

Grant Thornton est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Nommé commissaire aux comptes par décision de l’assemblée générale du 26 janvier 2017, et renouvelé par décision de l’assemblée générale du 16 février 2023, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2028.

KPMG

Représenté par M. Jacques Pierre et Mme Stéphanie Ortega

2, avenue Gambetta

Tour Eqho

92066 Paris La Défense Cedex

France

KPMG est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.

Nommé commissaire aux comptes par décision de l’assemblée générale du 10 janvier 2018, et renouvelé par décision de l’assemblée générale du 16 février 2023, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2028.

## 7.3Documents accessibles au public

Les statuts, les procès‐verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société :
https://corporate.ovhcloud.com/fr/investor-relations/regulated-information/

## 7.4Personnes responsables /RFA/

### 7.4.1Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

M. Michel Paulin, directeur général de la Société

### 7.4.2Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant au sein du chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 20 novembre 2023

Michel Paulin, directeur général de la Société

## 7.5Informations provenant de tierces parties

Le présent document d’enregistrement universel contient des statistiques, des données et d’autres informations relatives aux marchés, aux tailles de marché, aux parts de marché, aux positions sur le marché et à d’autres données sectorielles concernant l’activité et les marchés de la Société. Sauf indication contraire, ces informations se fondent sur l’analyse de multiples sources par la Société, y compris des études de marché réalisées par Bain & Company, Inc. (« Bain ») à la demande de la Société et des informations obtenues par ailleurs auprès d’International Data Corporation (IDC) et Forrester Research, Inc. Le modèle d’analyse des fournisseurs d’IDC MarketScape est conçu pour fournir un aperçu de la compétitivité des fournisseurs de TIC (technologies de l’information et des communications) sur un marché donné. La méthodologie de recherche utilise une méthode de notation rigoureuse basée sur des critères à la fois qualitatifs et quantitatifs qui aboutit à une illustration graphique unique de la position de chaque fournisseur sur un marché donné. IDC MarketScape fournit un cadre clair dans lequel les offres de produits et de services, les capacités et les stratégies, ainsi que les facteurs de réussite actuels et futurs des fournisseurs de TI et de télécommunications peuvent être comparés de manière significative. Ce cadre fournit également aux acheteurs de technologies une évaluation à 360 degrés des forces et des faiblesses des fournisseurs actuels et potentiels. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats.

# Annexes

Glossaire
Tables de concordance

## Glossaire

Actionnaire KKR | désigne Spiral Holdings SCA.
Baremetal Cloud | est une solution de cloud privé de haute performance recevant un accès entièrement automatisé à des serveurs dédiés sur lesquels le client exploite et gère toutes les couches logicielles.
Capex de croissance | représente toutes les dépenses d’investissement en capex autres que le capex récurrent.
Capex récurrent | reflète les dépenses d’investissement (hors acquisitions d’entreprise) nécessaires à la production de nouveaux serveurs pour remplacer les revenus générés par des serveurs déclassés ou mis hors ligne au cours de la période, calculées sur la base des revenus moyens par serveur mis hors ligne et des revenus moyens des nouveaux serveurs assemblés au cours de la période.
Cloud | désigne une technologie visant à l’utilisation à distance de ressources d’exécution et de stockage.
Cloud computing | consiste à fournir un accès à la demande et entièrement automatisé, via Internet, à des ressources de calcul, de stockage et de mise en réseau.
Cloud de confiance ouvert (open trusted cloud) | est un label créé par OVHcloud pour les éditeurs de logiciels et les fournisseurs de solutions PaaS et SaaS, certifiant que les solutions utilisées sont ouvertes et conformes aux normes européennes et leur permettant d’être hébergés par OVHcloud.
Cloud hybride | est une solution combinant le cloud public et le cloud privé avec des ressources sur site dans un modèle de déploiement multiple au sein d’une seule organisation.
Cloud privé (private cloud) | désigne la fourniture, par un fournisseur de services, d’un serveur à un seul client en répartissant la capacité du serveur entre les groupes d’utilisateurs autorisés par le client.
Cloud public (public cloud) | désigne la fourniture, par un fournisseur de services, d’un serveur à plusieurs clients ; le serveur est alors partagé entre ces clients.
Code source | désigne un ensemble d’instructions écrites dans un langage de programmation informatique permettant d’obtenir un programme pour ordinateur.
Conteneurisation | désigne l’encapsulation du code logiciel et de ses dépendances dans un conteneur virtuel pour améliorer le temps de réponse et les performances des solutions cloud.
CPU | de l’anglais Central Processing Unit, désigne le composant d’un serveur exécutant les programmes informatiques.
Datacenter | désigne un site physique où sont localisées les infrastructures mises à disposition des clients par OVHcloud dans le cadre de ses services.
DCaaS | de l’anglais Data Center as a Service, désigne un service d’hébergement dans lequel l’infrastructure et les équipements physiques du datacenter sont fournis aux clients.
EBITDA ajusté | désigne l’EBITDA courant retraité des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions. À l’avenir, le Groupe prévoit d’exclure de son EBITDA ajusté les charges résultant de l’étalement des compléments de prix d’acquisition.
EBITDA courant | est égal au chiffre d’affaires diminué de la somme des charges de personnel et des autres charges opérationnelles (et excluant les charges d’amortissement, ainsi que des éléments qui sont classés comme « autres produits et charges opérationnels non courants »).
Free cash flow opérationnel moins capex récurrent | désigne l’EBITDA ajusté plus la variation du besoin en fonds de roulement, moins le capex récurrent, après réintégration des charges d’amortissement des droits locatifs en application d’IFRS 16.
GPU | de l’anglais Graphics Processing Unit, désigne le composant informatique dédié aux traitements des informations graphiques.
Hosted Private Cloud | désigne une solution de cloud privé fournissant aux clients des serveurs dédiés entièrement automatisés, avec des plateformes telles que le système d’exploitation et la couche de virtualisation sélectionnés et gérés par OVHcloud.
Hyperconvergence | désigne une tendance à localiser la puissance de traitement et le stockage dans la même unité, en les séparant par la virtualisation plutôt que par une séparation physique.
Hyperscalers | désigne les plus importants fournisseurs de services cloud américains que sont Amazon Web Services, Google Cloud Platform et Microsoft Azure.
IaaS (Infrastructure -as-a-Service) | en français « service de fourniture d’infrastructures », désigne le service par lequel un prestataire de services cloud met à la disposition de son client une infrastructure informatique (serveurs, sauvegarde, stockage…) que le client peut utiliser ou configurer à distance pour composer son propre environnement.
KKR | désigne Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et/ou une ou plusieurs de ses sociétés affiliées, y compris les fonds d’investissement et autres entités gérées ou dirigées par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et/ou une ou plusieurs de ses sociétés affiliées, selon le contexte.
Marque blanche | désigne la fourniture de services d’hébergement par une entreprise à des revendeurs et des partenaires commercialisant les solutions de cette entreprise à leurs propres clients et sous leur propre marque.
Multi-cloud | désigne une solution impliquant l’utilisation de services informatiques et de stockage provenant de plusieurs fournisseurs.
Open source | désigne un logiciel ayant un code source libre d’accès, modifiable et réutilisable.
PaaS (Platform-as-a-Service) | en français « service de fourniture d’une plateforme en tant que service », désigne le service par lequel un prestataire de services cloud met à la disposition de son client une infrastructure (serveurs, sauvegarde, stockage, etc.) ainsi que des outils dit « middleware » (base de données, serveur web, etc.).
Périphérique de réseaux (edge computing) | désigne une forme d’optimisation informatique visant à rapprocher de la source des données le traitement des données.
PUE | de l’anglais Power Usage Effectiveness, désigne un indicateur de durabilité mesurant l’efficacité énergétique d’un datacenter.
Ratio de levier | désigne la dette financière nette divisée par l’EBITDA ajusté.
Retour sur capex de croissance | est calculé en divisant le free cash flow opérationnel moins capex récurrent entre l’année en cours et l’année précédente par le capex de croissance de l’année précédente.
SaaS (Software-as-a-Service) | en français « service de fourniture d’applications ou logiciels », désigne le service par lequel un prestataire de services cloud met à la disposition du client des outils qu’il héberge (logiciels, applications, etc.) accessibles à distance par le client et des services associés (hébergement, maintenance, etc.).
Serveurs privés virtuels | désigne la sous-partie virtuelle d’un serveur d’hébergement dont les charges mémoire et processeur sont partagées avec d’autres serveurs privés virtuels indépendants les uns des autres.
Solution Trusted Zone Sovereign | désigne une solution lancée par OVHcloud afin de répondre aux plus hauts standards de sécurité des opérateurs du service public et des services critiques.
Virtualisation | désigne un mécanisme consistant à faire fonctionner plusieurs systèmes, serveurs virtuels ou applications, sur un même serveur physique.
Web cloud | désigne les solutions d’hébergement de sites Internet et d’enregistrement de domaines.
WUE | de l’anglais Water Usage Effectiveness, désigne un indicateur de durabilité mesurant la quantité d’eau utilisée par les datacenters pour les besoins en refroidissement.

## Tables de concordance

### Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci‐après permet d’identifier les éléments d’information afférents au rapport de gestion annuel du Conseil d’administration devant être présenté à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225‐100 et suivants du Code de commerce.

N° | Éléments requis | Chapitre/Section(s) du document d’enregistrement universel
--- | --- | ---
1. | Situation et activité du Groupe |
| 1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires | Chapitre 5 section 5.1
| 1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière | Chapitre 5 section 5.1
| 1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement de personnel | Chapitre 3 - Récapitulatif des indicateurs de performance
| 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi | Chapitre 5 section 5.2 Note 2
| 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice | Chapitre 6 section 6.1
| 1.6. Succursales existantes | Chapitre 1 section 1.7
| 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français | Néant
| 1.8. Aliénations de participations croisées | Néant
| 1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir | Chapitre 5 section 5.1
| 1.10. Activités en matière de recherche et de développement | Chapitre 5 section 5.1
| 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices | Chapitre 5 section 5.4
| 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients | Chapitre 5 section 5.4
| 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes | Chapitre 5 section 5.4
2. | Contrôle interne et gestion des risques |
| 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée | Chapitre 2 section 2.1
| 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité | Chapitre 2 section 2.1
| 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | Chapitre 2 section 2.3
| 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers | Chapitre 2 section 2.1 Chapitre 5 section 5.2 note 4.20
| 2.5. Dispositif anti-corruption | Chapitre 2 section 2.3
| 2.6. Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective | Néant
3. | Rapport sur le gouvernement d’entreprise |
| Gouvernance (articles 22‐10‐10 et L. 227‐37‐4 du Code de commerce) |
| La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | Chapitre 4 section 4.1.1
| Les conventions conclues entre une filiale et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote | Chapitre 4 section 4.3
| Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées dans le domaine des augmentations de capital | Chapitre 6 section 6.5.1
| Le choix des modalités d’exercice de la direction générale de la Société | Chapitre 4 section 4.1.10
| La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | Chapitre 4 sections 4.1.1 ; 4.1.6
| La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du comité exécutif et les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société | Chapitre 3 section 3.3.1
| Les limitations aux pouvoirs du directeur général | Chapitre 7 section 7.2.1 b)
| Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées ainsi que le lieu où ce Code peut être consulté | Chapitre 4
| Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale | Chapitre 7 section 7.2
| La description de la procédure relative aux Conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre | Chapitre 4 section 4.3
| Rémunération des dirigeants (articles L. 22‐10‐8, L. 22‐10‐9, L. 225‐185 et L. 225‐197‐1 du Code de commerce)
| Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’assemblée générale dans le cadre du vote ex ante | Chapitre 4 section 4.2.2
| La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos ou attribuée à raison de celui‐ci | Chapitre 4 section 4.2.2
| La proportion relative de la rémunération fixe et variable | Chapitre 4 section 4.2.2
| L’utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée | Néant
| Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions | Chapitre 4 section 4.2
| La rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée | Chapitre 4 section 4.2.2
| Les ratios entre la rémunération des dirigeants de l’entreprise et la rémunération moyenne des salariés | Chapitre 4 section 4.2.2
| L’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci‐dessus au cours des cinq dernières années d’une manière permettant la comparaison | Chapitre 4 section 4.2.2
| Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués | Chapitre 4 section 4.2.2
| La manière dont le vote lors de la dernière assemblée générale ordinaire prévue à l’article L. 22‐10‐34 paragraphe I a été pris en compte | Chapitre 4 section 4.2.2
| Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au paragraphe III de l’article L. 22‐10‐8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé | Néant
| La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant | Néant
| L’attribution et la conservation des options par les mandataires sociaux de la Société | Chapitre 4 section 4.2.3
| L’attribution et la conservation des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société | Chapitre 4 section 4.2.3
| Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 22‐10‐11 du Code de commerce)
| La structure du capital de la Société | Chapitre 6 section 6.1.1
| Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions | Chapitre 1 section 1.7
| Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société | Chapitre 6 section 6.1.1
| La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux | Néant
| Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel | Chapitre 6 section 6.1.4
| Les accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | Chapitre 6 section 6.1.2
| Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | Chapitre 7 sections 7.2.1 ; 7.2.2
| Les pouvoirs du Conseil d’administration (en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions) | Chapitre 4 section 4.1.6
| Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts | Néant
| Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | Néant
4. | Actionnariat et capital |
| 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils | Chapitre 6 section 6.1
| 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions | Chapitre 6 section 6.5
| 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) | Chapitre 6 section 6.1
| 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | Néant
| 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société | Chapitre 4 section 4.1
| 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents | Chapitre 6 section 6.3
5. | Déclaration de performance extra-financière (DPEF) | Chapitre 3
6. | Autres informations |
| 6.1. Informations fiscales complémentaires (articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) | Chapitre 5 section 5.4
| 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 du Code de commerce) | Néant

### Table de concordance du rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers

Le présent document d’enregistrement universel constitue également le rapport financier annuel de la Société. Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci‐après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‐1‐2 du Code monétaire et financier et 222‐3 du règlement général de l’AMF.

N° | Éléments requis | Chapitre/Section(s) du document d’enregistrement universel
--- | --- | ---
1. | Comptes annuels | Chapitre 5 section 5.3
2. | Comptes consolidés | Chapitre 5 section 5.2
3. | Rapport de gestion | Cf. table de concordance ci‐dessus
4. | Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel | Chapitre 7 section 7.5
5. | Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés | Chapitre 5 sections 5.2 et 5.3

### Table de correspondance du document d’enregistrement universel

##### Incorporation par référence

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les états financiers consolidés relatifs aux exercices clos les 31 août 2021, 31 août 2020 et 31 août 2019 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement approuvé par l’AMF le 17 septembre 2021 sous le n° I. 21 – 052 sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel.

##### Table de correspondance

Informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du document d’enregistrement universel.

N° | Libellé des rubriques | Chapitre/Section(s) |
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1. | Personnes responsables |  |
| 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document | Chapitre 7 section 7.5.1 |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables du document | Chapitre 7 section 7.5.2 |
| 1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert | Chapitre 5 sections 5.2.2 et 5.3.2 |
| 1.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts | Chapitre 7 section 7.6 |
| 1.5 Déclaration de l’émetteur | Chapitre 7 section 7.5.1 |
2. | Contrôleurs légaux |  |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur | Chapitre 7 section 7.3 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte | Néant |
3. | Facteurs de risque | Chapitre 2 |
4. | Informations complémentaires |  |
| 4.1 Raison sociale et nom commercial | Chapitre 7 section 7.1.1 |
| 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) | Chapitre 7 section 7.1.2 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie | Chapitre 7 section 7.1.3 |
| 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone et site Internet | Chapitre 7 section 7.1.4 |
5. | Présentation du Groupe |  |
| 5.1 Principales activités | Chapitre 1 section 1.3 |
| 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités | Chapitre 1 section 1.3.1 |
| 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | Chapitre 1 section 1.3.1.2 |
| 5.2 Principaux marchés | Chapitre 1 section 1.2 |
| 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur | Néant |
| 5.4 Stratégie et objectifs | Chapitre 1 section 1.4 |
| 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | Chapitre 1 section 1.5.6 |
| 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle | Chapitre 1 section 1.2.3 |
| 5.7 Investissements | Chapitre 5 section 5.1.2 |
| 5.7.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques | Chapitre 5 section 5.1.2 |
| 5.7.2 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours | Néant |
| 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats | Néant |
| 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles | Néant |
6. | Organigramme |  |
| 6.1 Description du Groupe et place occupée par l’émetteur | Chapitre 1 section 1.7.1 |
| 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur | Chapitre 1 section 1.7.2 |
7. | Examen de la situation financière et du résultat |  |
| 7.1 Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées | Chapitre 5 section 5.1 |
| 7.1.1 Exposé de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur | Chapitre 5 section 5.1 |
| 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement | Néant |
| 7.2 Résultat d’exploitation | Chapitre 5 section 5.1.1 |
| 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur | Néant |
| Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets et raisons de ces changements | Chapitre 5 section 5.1.1 |
8. | Trésorerie et capitaux |  |
| 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) | Chapitre 5 section 5.1.2 |
| 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur | Chapitre 5 section 5.1.2 |
| 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur | Chapitre 5 section 5.1.2 |
| 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux | Chapitre 5 section 5.1.2 |
| 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues | Chapitre 5 section 5.1.2 |
9. | Environnement réglementaire |  |
| 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur | Chapitre 1 section 1.6 |
10. | Information sur les tendances |  |
| Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement | Chapitre 5 section 5.1.1 |
| 10.1 Tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée | Chapitre 5 section 5.1.1 |
| 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours | Chapitre 5 section 5.1.1 |
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | Chapitre 5 section 5.1.1 |
12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale |  |
| 12.1 Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux : des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; et de tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriée pour diriger ses propres affaires | Chapitre 4 section 4.1.9 |
| 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale | Chapitre 4 section 4.1.9 |
| Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale | Chapitre 6 section 6.1.2 |
| Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent | Néant |
13. | Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1 |  |
| 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales | Chapitre 4 section 4.2.2 |
| 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages | Chapitre 4 section 4.2.4 |
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction |  |
| 14.1 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance | Chapitre 4 section 4.1.1 |
| 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration | Chapitre 4 section 4.1.9 |
| 14.3 Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur | Chapitre 4 section 4.1.7 |
| 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | Chapitre 4 section 4.1 |
| 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d’administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé) | Néant |
15. | Salariés |  |
| 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés | Néant |
| 15.2 Participations et stock‐options | Chapitre 4 section 4.2.3 |
| Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions | Chapitre 4 section 4.2.3 |
| 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur | Chapitre 6 section 6.1.4 |
16. | Principaux actionnaires |  |
| 16.1 Nom de toute personne non‐membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable | Chapitre 6 section 6.1.1 |
| 16.2 Existence de différences de droits de vote | Chapitre 6 section 6.1.1 |
| 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle | Néant |
| 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle | Chapitre 6 section 6.1.2 |
| 16.5 Offre publique d’achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours | Néant |
| 16.6 Accord d’actionnaires | Chapitre 6 section 6.1.2 |
17. | Transactions avec des parties liées | Chapitre 4 section 4.3 |
18. | Informations financières |  |
| 18.1 Informations financières historiques | Chapitre 5 section 5.2 |
| 18.1.1 Informations financières historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d’audit sur chaque année | Chapitre 8 |
| 18.1.2 Changement de date de référence comptable | Néant |
| 18.1.3 Normes comptables | Chapitre 5 section 5.1.1 |
| 18.1.4 Changement de référentiel comptable | Néant |
| 18.1.5 Normes comptables nationales | Néant |
| 18.1.6 États financiers consolidés | Chapitre 5 section 5.2 |
| 18.1.7 Date des dernières informations financières | Chapitre 5 section 5.5 |
| 18.2 Informations financières intermédiaires et autres | Néant |
| 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques |  |
| 18.3.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées | Chapitre 5 sections 5.2.2; 5.3.2 |
| 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux | Chapitre 3 section 3.4 Chapitre 4 section 4.3 |
| 18.3.3 Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées | Néant |
| 18.4 Information financière pro forma | Néant |
| 18.5 Politique en matière de dividendes | Chapitre 6 section 6.3 |
| 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage | Chapitre 2 section 2.1.2.2 et Chapitre 5 note 4.21 |
| 18.7 Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice | Néant |
19. | Capital social et statuts |  |
| 19.1 Capital social | Chapitre 6 section 6.5 |
| 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice | Chapitre 5 section 5.2 note 4.16 |
| 19.1.2 Actions non représentatives du capital | Chapitre 6 section 6.1 |
| 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales | Néant |
| 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | Néant |
| 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) ou capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | Néant |
| 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option | Néant |
| 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques | Néant |
| 19.2 Acte constitutif et statuts | Chapitre 7 section 7.2 |
| 19.2.1 Objet social | Chapitre 7 section 7.2.1 |
| 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes | Chapitre 7 section 7.2.3 |
| 19.2.3 Disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle | Néant |
20. | Contrats importants | Chapitre 5 section 5.1.2 |
21. | Documents disponibles | Chapitre 7 section 7.4 |